1、1 股 票 简 称：宁 沪 高 速 股票 代 码：600377 编 号：临 2019-037 江苏宁沪高速公路股份有限公司 参股公司吸收合并公告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈述 或 者 重 大遗 漏，并 对其 内 容 的 真实 性、准 确性 和 完 整 性承 担 个 别 及连 带 责 任。重 要 内 容 提示：投 资 标 的 名称：江 苏 宁沪 高 速 公 路股 份 有 限 公司（以 下 简称“公 司”）参股公司 苏 州苏 嘉 杭 高 速公 路 有 限 公司（以 下 简称“苏 嘉 杭公 司”）作为 主
2、体 吸 收 合 并 公 司 参 股 公 司 苏 州 苏 嘉 甬 高 速 公 路 有 限 公 司（以 下 简 称“苏嘉 甬 公 司”）。投 资 金 额：公 司 以 在 苏 嘉 甬 公 司 的 全 部 出 资 额 认缴 苏 嘉 杭 公 司 新 增 注 册资本人 民币 8,074.87 万元。特 别 风 险 提 示:标 的 公 司 在 实 际 经 营 过 程 中 可 能 受 到 政 策 变 化、经 营 管理 等 各 方 面 风 险 因 素 的 影 响，投 资 收 益 存 在 不 确 定 性 风 险。敬 请 广 大 投资 者 注 意 投资 风 险。一、对 外 投资 概 述 为了 集中管理道路资源，发挥
3、规模和协同效应，提升高速公路公司核心竞争力，公司于2019 年8 月23 日召开的第九届董事会第 十二次会议审议并批准 公司下属两家参股公司苏嘉杭公司和苏嘉甬公司 采用增资扩股、同股同权方式 进行吸收合并，合并基准日为 2018 年 12 月 31 日；并授权公司董事孙悉斌、姚永嘉处理相关后续事宜（包括但不限于签署增资扩股协议等）。以上 交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准；但 需要经过国家有关部门的批准方可实施。二、投 资 协议 主 体 的 基本 情 况 公司基 本信息如下：基本信息 统 一 社 会信用 代 码 91320000134762764K 名称 江苏宁
4、沪高速公路股份 有限公司 2 类型 股份有限公司 法 定 代 表人 顾德军 注册资本 人民币 503774.75 万元 成立日期 1992 年 08 月 01 日 住所 江苏省南京市仙林大道 6 号 营 业 期 限自 1992 年 08 月 01 日 营 业 期 限至 经营范围 石 油 制 品 零 售，汽 车 维 修，住 宿、餐 饮、食 品 销 售，书 报 刊 零 售、出租（以 上 均 限 批 准 的 分 支 机 构 经 营）。高 速 公 路 建 设 和 维 护 管 理，按章对通过车辆收费等。截至 2018 年12 月31 日公司 经审计的总资产为人民币48,162,729 千元；净资产为人民
5、币 29,353,857 千元，主营业务收入为人民币 9,969,011 千元，净利润为人民币 4,475,711 千元。合 并 方 基 本信 息 如 下：基本信息 统 一 社 会信用 代 码 913205081377692080 名称 苏州苏嘉杭高速公路 有限公司 类型 有限责任公司 法 定 代 表人 朱伟明 注册资本 人民币 166776.16 万元 成立日期 1999 年 6 月18 日 住所 江苏省苏州市南环东路 1 号 营 业 期 限自 1999 年 6 月18 日 营 业 期 限至 2034 年 6 月17 日 经营范围 苏嘉杭高速公路(江苏段)、苏州常昆高速公路建设和维护管理,公
6、路收费;受 托 进 行 公 路 收 费 及 收 费 站 管 理;餐 饮 服 务(限 分 支 机 构 经 营);与苏 嘉 杭 高 速 公 路(江 苏 段)、苏 州 常 昆 高 速 公 路 有 关 的 广 告、商 贸、技术 信 息 咨 询;会 务 服 务(限 分 支 机 构 经 营);汽 车 清 障 服 务;物 业 管 理(限分 支 机 构 经 营);自 有 房 屋、场 地 对 外 租 赁;机 械 设 备 对 外 租 赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至 2018 年 12 月 31 日公司经审计的总资产为人民币 4,888,790 千元；净资产为人民币 4,064,9
7、09 千元，主营业务收入为人民币 1,650,282 千元，净利润为人民币 631,049 千元。3 被 合 并 方 基本 信 息 如 下：基本信息 统 一 社 会信用 代 码 91320509596981208W 名称 苏州苏嘉甬高速公路 有限公司 类型 有限责任公司 法 定 代 表人 朱伟明 注册资本 人民币189551.8164 万元 成立日期 2012 年 6 月 7 日 住所 江苏省苏州市吴江区黎里镇汾湖大道 558 号 营 业 期 限自 2012 年 6 月7 日 营 业 期 限至 2047 年 6 月6 日 经营范围 苏嘉甬高速公路的建设、维护和按章对过往车辆的收费管理;与苏嘉甬
8、高 速 公 路 有 关 的 广 告、商 贸、技 术 信 息 咨 询;销售:百 货、汽 车 摩 托 车零 配 件;会 务 服 务。以 下 限 分 支 机 构:销 售 食 品、卷 烟、成 品 油、水 产品;户外广告的设计、制作、代理、发布等;汽车维修与养护;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)截至 2018 年 12 月 31 日公司经审计的总资产为人民币 3,412,656 千元；净资产为人民币 1,828,648 千元，主营业务收入为人民币 149,289 千元，净利润为人民币-10,264 千元。三、投资标的 情况 采用增资扩股、同股同权方式进行吸收合并，苏嘉
9、甬公司和苏嘉杭公司签订吸收合并协议，合并后苏嘉甬公司撤销、苏嘉杭公司存续，原苏嘉甬公司资产并入存续的苏嘉杭公司；原苏嘉甬公司的股东与原苏嘉杭公司的股东签订增资扩股协议，确定 2018 年 12 月 31 日 为吸收合并基准日，合并后共同成为存续的苏嘉杭公司股东，共同享受权利、担当义务，按同股同权原则分配收益、承担亏损；合并后存续的苏嘉杭公司设立二级经营机构常嘉分公司，具体承担原苏嘉甬公司经营业务，以模拟法人独立核算。根据 公司法 和相关法律法规的规定，合并后合并双方的债权债务和债务担保均由存续的苏嘉杭公司承继。吸收合并基准日到合并完成之日期间，苏嘉甬公司所发生的全部损益，由合并后存续的苏嘉杭公
10、司承担。根据 劳动合同法 的规定，合并后合并双方的员工劳动合同关系由存续的4 苏嘉杭公司承继。四、对 外 投资 合 同 的 主要 内 容 根据苏州市国资委批复核准的中通诚资产评估有限公司（中通评报字201921206 号、中通评报字 201921207 号）评估数据，苏嘉甬公司注册资本为 189551.82 万元，股东全部权益评估值为 189656.67 万元，股权溢价率为1.000553166：1；苏嘉杭公司注册资本为 166776.16 万元，股东全部权益评估价值为891927.50 万元，股权溢价率为 5.348051544：1。通过换算，苏嘉甬公司被苏嘉杭公司吸收合并时，苏嘉甬公司六家
11、股东单位在苏嘉甬公司的投资 189551.82 万元（其中：苏州城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“苏州城投公司”）投资人民币 43,160.95 万元，本公司投资人民币 43,160.95 万元，苏州交通投资有限责任公司（以下简称“苏州交投公司”）投资人民币 57,547.93 万元，苏州市吴中交通投资建设有限公司（以下简称“吴中交投公司”）投资人民币 13,192.81 万元，苏州市吴江交通投资集团有限公司（以下简称“吴江交投公司”）投资人民币 21,495.18 万元，昆山交通发展控股集团有限公司（以下简称“昆山交控公司”）投资人民币10,994.01 万元。）折算为苏嘉杭公司股权
12、35462.76 万元（189551.82 1.000553166 5.348051544=35462.76 万元，其中：苏州城投公司 8074.87 万元、公司 8074.87万元、苏州交投公司 10766.49 万元、吴江交投公司 4021.48 万元、吴中交投 公司 2468.21 万元、昆山交控公司 2056.84 万元），差价部分 147402.04 万元（苏嘉甬公司净资产 182864.80 万元-折股资产35462.76 万元）进入苏嘉杭公司的资本公积。合并后本公司持有苏嘉杭公司的股权比例由 31.55%调整为 30.01%。合并后的股本 及 结 构 如下：注册资本为：20223
13、89203.03 元。股本结构为：合并后苏嘉杭公司股本结构 序号 名称 合 并 后股 本（元）出 资 比例 出资额 其中：认 缴 出资 额 实 缴 出资 额 1 苏州城市建设投资发展有限责任公司 811326705.21 811326705.21 811326705.21 40.11724%2 江苏宁沪高速公路股份有限公司 606898705.21 606898705.21 606898705.21 30.00900%3 苏州交通投资有限责任公司 518698540.28 518698540.28 518698540.28 25.64781%5 4 苏州市吴江交通投资集团有限公司 402147
14、70.18 40214770.18 40214770.18 1.98848%5 苏州市吴中交通投资建设有限公司 24682081.17 24682081.17 24682081.17 1.22044%6 昆山交通发展控股集团有限公司 20568400.98 20568400.98 20568400.98 1.01703%合 计 2022389203.03 2022389203.03 2022389203.03 100%五、对 外 投资 对 上 市 公司 的 影 响 苏嘉杭公司作为主体吸收合并苏嘉甬公司符合公司发展战略，有效整合两家参股公司的资产、业务、人员、财 务等各项资源，优化了公司管理架构
15、，降低管理成本，提高运营效率，使苏嘉杭高速公路和苏嘉甬高速公路的核心竞争力得到进一步提升，在苏南地区国民经济发展中的作用得到进一步发挥。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。六、对 外 投资 的 风 险 分析 本 次 吸收 合 并 的实施 不 存 在 法律 障 碍，但国家宏 观调控 政 策 和税收 政 策 的 变化都将直接或间接地影响通行费的收入水平。本次增资完成后，标的公司在实际经营过程中因受到政策变化、经营管理等各方面风险因素的影响，投资收益可能存在不确定性风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。七、备 查 文件 目 录 1、董事会决议 2、苏嘉杭公司资产评估报告 3、苏嘉甬公司资产评估报告 4、苏嘉杭 公司2018 年度财务报表 审计报告 5、苏嘉甬公司2018 年度财务报表审计报告 特此公告。江 苏 宁 沪 高速 公 路 股 份有 限 公 司 董事 会 二零一九年 八 月二十 六日
