1、凯 诺 科 技 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 作为凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 独立董事，我们严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则 等法律、法规以及 公司 章 程、独 立 董 事 工 作 细 则 和 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 相 关 规 定，在2013 年 的工 作 中，勤勉、尽 责、忠 实 的 履 行独 立 董 事 的职 责，发挥 了 独 立 董 事的独立性和专业性作用，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2013 年度履 行独立董事职责的 情况报告如下：一、独 立 董
2、事 的 基 本 情况 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：1、穆炯：大专学历，注册会计师，中级会计师。2001 年 1 月至 2006 年 10月先后在江阴暨阳会计师事务所有限公司、江阴市金桥贸易有限公司、无锡普信会计师事务所江阴分所从事财会工作，2006 年 11 月至今任江阴天成会计师事务所有限公司副所长。自 2013 年 2 月起任公司独立董事。2、曹政宜：法学学士，律师。2000 年 10 至 2001 年 5 月任无锡滨江律师事务所专职律师，2001 年 6 月至 2010 年 6 月任 江苏远
3、闻律师事务所专职律师，2010年 6 月至今 任远闻（上海）律师事务所专职律师。自 2013 年 8 月起 任公司独立董事。作为公司的独立董事，我们具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。二、独 立 董事 年 度 履 职概 况（一）董 事会、股 东 大会 审 议 决 策事 项 2013 年，公司共召开董事会 6 次，股东大会 4 次，我们本着勤勉尽责的态度，按时 参加公司召开的董事会及任职的专门委员会，认真审议各项议案，均能够客观、公正的发表独立意见，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分
4、支持公司各项合理决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。（二）出席 董 事 会 会 议及 股 东 大 会会 议 情 况：独立董事姓名 董事会出席情况 股东大会 出席情况 董事会 战略 委员会 提名 委员会 审计 委员会 薪酬与考 核委员会 本年度应出席 董事会次数 亲自 出席 次数 缺席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 本年度出席股东大会的次数 亲自 出席 次数 缺席次数 穆炯 5 5 0 0 0 1 1 4 4 1 1 3 3 0 曹政宜 2 2
5、0 0 0 0 0 1 1 0 0 1 1 0（三）对 公司 进 行 现 场考 察 及 公 司配 合 独 立 董事 工 作 的 情 况 报告期内，公司严格按照 独立董事工作细则 和 独立 董事年报工作制度等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，我 们 也 主 动 利 用 参 加 现 场 会 议 以 及 公 司 年 度 报 告 审 计 的 机 会 了 解 公 司 日 常 生 产经营情况，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，凡须经董
6、事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料，以便我们在会前即可认真审阅，积极有效地配合了我们的工作。三、独 立 董事 年 度 履 职重 点 关 注 事项 的 情 况（一）关联交易情况 1、对日常关联交易的独立意见（1）公司第五届第十四次董事 会在对 关于公司预计 2013 年度日常关联交易的议案 进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合 公司法、公司章程及上海证券交易所股票上市规则 有关规定的要求。（2）公 司与 关 联 人 江阴 第 三 精 毛纺 有 限 公 司签 订 的 两 项日 常 关 联 交易 协 议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价
7、格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。2、对重大资产重组涉及关联交易 的独立意见（1）公司第五届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 公司章程 的规定，在审议本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的相关议案时，会议履行了法定程序。（2）公司本次发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组的方案切实可行。本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 有 利 于 提 升 公 司 的 盈 利 水 平 及 增 强 公 司 的 可 持 续 发 展能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。（3）发 行股 份
8、 购 买 资产 暨 关 联 交易 重 大 资 产重 组 报 告 书（草 案）以 及 公司与海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有 限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司签订的 发行股份购买资产协议 及 盈利 预测补偿协议 内容合法有效本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的方案具备可操作性。（4）公 司本 次 发 行 股份 购 买 资 产暨 关 联 交 易重 大 资 产 重组 涉 及 之 关联 交 易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，定价方式公平公允；关联董事陶晓华、张建良回避了对关于公司潜在
9、控股股东认购本次股份发行的相关议案的表决；本次关联交易的实施体现了潜在控股股东、海澜之家高级管理人员对上市公司的支持和信心，有利于公司发展。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。（5）本 次交 易 尚 需 公司 股 东 大 会审 议 通 过 以及 商 务 部、中 国 证 监 会核 准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投 票平台。（6）目 标股 权 资 产 评估 工 作 中，评 估 机 构 独立、评 估 假设 前 提 和 评估 结 论合理、评估方法适用，符合全体股东的利益。具体如下：公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称
10、“中联评估”）承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资 产 评 估 业 务约 定 书，选 聘 程 序 符合 相 关 规 定；关 于 评 估机 构 的 独 立性，中 联 评 估 是 一 家 具 有 证 券 从 业 资 格 及 执 行 证 券 相 关 评 估 业 务 资 格 的 评 估 机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中联评估是在本着独立、客观的原则 并 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序 后 出 具 评 估 报 告 的，其 出 具 的 资 产 评 估 报 告 符 合 客观、独立、公正和科学的原则；根据中联评估提
11、供的评估结果等资料，关于评估假设前提和评估结论的合理性，本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。相关资产评估报告的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理；关于评估方法的适用性及评估定价公允性，本次中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与 评估目的相关性一致，评估结果合理。资产评估
12、值具有公允性、合理性；公司本次重大资产重组完成后，将完成对海澜之家服饰股份有限公司的收购并实现全资控股，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案，并就公司本次交易的相关事项发表同意的独立意见。（二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。（三）募集资金的使用情况 报告期内，根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和 公司募集资金管理办法 的有关规定，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为
13、。（四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、提名情况 2013 年 1 月 21 日第五届董事会第十三次会 议审议通过了 关于增补公司独立董事候选人的议案，2013 年 8 月 12 日第五届董事会第十六次会议审议通过了 关于提名曹政宜先生为公司独立董事候选人的议案、关于提 名秦敏杰先生为公司董事候选人的议案。独立董事发表意见如下：独立董事候选人穆炯女士、独立董事候选人曹政宜先生 符合担任上市公司独立董事的任职资格条件，董事候选人秦敏杰先生符合担任上市公司董事的任职资格条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所任岗位的职责要求，未发现其有 公司法 第 147 条规定的情形，亦不存在
14、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。董事会增补穆炯女士为公司独立董事候选人、推荐曹政宜先生为公司独立董事候选人 及推荐秦敏杰先生为公司董事候选人的提名和决策程序符合 公司法 和 公司 章程 有关规定。我们一致同意公司董事会提名穆炯女士、曹政宜先生 为公司独立董事候选人，同意提名秦敏杰先生为公司董事候选人，并提请公司临时股东大会审议、选举。2、薪酬情况 公司未提名新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员的 2012 年 度薪酬发放工作及 2013 年 度绩效考核与薪酬方案制定情况进行了审核，认为公司如期足额发放了高级管理人员的 2012 年度薪酬。同时，公司制定的 2012 年度
15、高级管理人员薪酬方案公平合理，符合公司有关薪酬政策及绩效考核标准。（五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。（六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务审计机构，聘期一年。该事项经公司审计委员会决议并经董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。公司未发生改聘会计师事务所的情况。（七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经公司第五届董事会第十四次会议及 2012 年 年度股东大会审议通过，公司决定以 2012 年末公司总股本 646,604,078 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.50 元（
16、含税），合计派发 32,330,203.90 元。该利润分配 方案已于 2013 年 7 月 5 日实施完毕。我们认为公司建立了持续、清晰、透明 的分红机制，现金分红方案兼顾了公司的实际情况和长远发展，维护了 全体股东的合法权益。（八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们督促公司根据中国证监会的有关通知，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。（九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 2012 年年度报告、2013 年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了重大资产重组事项的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告 38 项。
17、我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照 上海证券交易所股票上市规则 和 公司信息披露事务管理制度 的有 关 规 定，认 真 履 行 信息 披 露 义 务，2013 年度 公 司 的 信息 披 露 及 时、公 平、真实、准确、完整。（十）内部控制的执行情况 报告期内，我们严格按照 上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范 等法律、法规和 公司 内部控制规范实施工作方案 的有关规定，督促公司内控 部门全面开展内 部控制的建设、执行工作，推进企业内部控制按公司内控各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金适用、信息披露等内部控制严格，保证了公司经营管理的正常进行
18、。（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会由 6 名董事组成，其中 2 名为独立董事，人数和人员构成符合相关法律、法规要求。公司董事会 下设战略委员会、提名 委员会、审计 委员会和薪酬与考核委员会，并由相关专业的独立董事担任主任委员，保证了各专 门委员会的专业性和独立性。公司董事会严格按照 董事会议 事规则 和各专门委员会实施 细 则 高 效 运 作 和 科 学 决 策，全 体 董 事 均 能 够 依 据 从 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 出发，忠实履行了忠实、诚信、勤勉的职责。四、总 体 评价 和 建 议 作为公司独立董事，我们 严格根据 公司法、证券法 等 有关法律法
19、规的规定及 公司章程 赋予的权力，认真履行独立董事职责，按时出席 公司董事会，列席公司股东大会，对董事会审议 的重大事项均认真审核并发表了独立意见，对公司生产经营和法人治理结构 等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。2014 年，我们将 继 续本 着 勤 勉 尽责 的 精 神，认 真 学 习 相关 法 律、法规 和 规章制度，关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，积极 监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强董事会的决策能力和领导水平，使公司持续、稳定、健康地向前发展，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股股东权益的作用。独立董事：穆炯、曹政宜 2014 年 3 月 24 日
