1、三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000999 证券简称：三九医药 公告编号：2006008 三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 孙晓民 工作原因 宋清
2、 程松林 工作原因 宋清 崔军 工作原因 宋清 毛蕴诗 工作原因 龙哲 1.4 信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。1.5 公司董事长孙晓民先生、财务总监屈定坤先生、财务部部长陈碧絮女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 2.1 基本情况简介 股票简称 三九医药 股票代码 000999 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 注册地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 邮政编码 注册地址的邮政编码
3、：518029 办公地址的邮政编码：518029 公司国际互联网网址 电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周辉 李昊 联系地址 深圳市北环大道1028号 深圳市北环大道1028号 电话 0755-83360999-3579 0755-83360999-3692 传真 0755-82118858 0755-82118858 电子信箱 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（）2003年 主营业务收入 2,969,474,278.86 2,461,686,122.22 20.63%2,674,45
4、4,964.48利润总额 174,503,136.78-679,504,780.41 125.68%272,868,910.78净利润 119,934,235.43-720,796,934.69 116.64%208,795,143.74扣除非经常性损益的净利润 79,631,268.27-757,511,244.05 110.54%180,416,189.35经营活动产生的现金流量净额 22,825,379.60-719,632,025.43 103.10%28,094,393.42 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（）2003年末 总资产 7,043,277,200.86 7
5、,177,607,192.83-1.87%8,296,245,836.33股东权益（不含少数股东权益）2,232,692,721.00 2,113,879,359.62 5.62%2,863,539,090.99 3.2 主要财务指标 三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（）2003年 每股收益 0.12-0.74 116.22%0.21每股收益（注）0.12-净资产收益率 5.37%-34.10%39.47%7.29%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 3.57%-35.84%39.41%6.28%每股经营活动产
6、生的现金流量净额 0.02-0.74 102.70%0.03 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（）2003年末 每股净资产 2.28 2.16 5.56%2.93调整后的每股净资产 0.48 0.55-12.73%2.77注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资损益 767,488.02处置固定资产损益-1,695,932.94处置无形资产损益 9,373,876.00政府补贴 1,135,200.00对非金融企业收取的资金占用费 27,425,120.00
7、委托投资损益 1,873,232.41扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-4,360,957.99以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,641,459.99债务重组损益 0.00土地出让金返还 2,143,481.67合计 40,302,967.163.3 国内外会计准则差异 适用 不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 718,900,000 73.44%0 718,900,000
8、73.44%1、发起人股份 718,900,000 73.44%0 718,900,000 73.44%其中：国家持有股份 717,600,000 73.31%0 717,600,000 73.31%境内法人持有股份 1,300,000 0.13%0 1,300,000 0.13%境外法人持有股份 0 0.00%0 0 0.00%其他 0 0.00%0 0 0.00%2、募集法人股份 0 0.00%0 0 0.00%3、内部职工股 0 0.00%0 0 0.00%4、优先股或其他 0 0.00%0 0 0.00%二、已上市流通股份 260,000,000 26.56%0 260,000,000
9、 26.56%1、人民币普通股 260,000,000 26.56%0 260,000,000 26.56%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0.00%三、股份总数 978,900,000 100.00%0 978,900,000 100.00%4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 88,470 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 深圳三九药业有限公司 国有股东 62.72%613,937,48
10、0 613,937,480 613,937,480三九企业集团 国有股东 8.45%82,729,587 82,729,587 82,729,587厦门阜成贸易发展有限公司 国有股东 1.02%10,000,000 10,000,000 10,000,000三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 厦门国际信托投资有限公司 国有股东 0.72%7,000,000 7,000,000 0江阴市基础产业总公司 国有股东 0.22%2,200,000 2,200,000 0山东省工贸总公司 0.22%2,197,000张海清 0.18%1,786,583内蒙古远兴天然碱股份有限公司 国有股东 0.
11、18%1,732,933 1,732,933 1,732,933博时裕富证券投资基金 0.14%1,401,080徐自超 0.13%1,310,000 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 山东省工贸总公司 2,197,000人民币普通股 张海清 1,786,583人民币普通股 博时裕富证券投资基金 1,401,080人民币普通股 徐自超 1,310,000人民币普通股 李辉 942,014人民币普通股 诺安平衡证券投资基金 673,000人民币普通股 曾五女 646,520人民币普通股 吴伟波 590,100人民币普通股 李江红 587,287人民币普通股 张晓洁 5
12、85,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未能确认以上股东之间是否存在关联关系。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东情况简介：深圳三九药业有限公司持有本公司62.72%股份，股份性质为国有法人股。该公司成立于1992年7月，注册资本为146250万元，由三九企业集团直接和间接合计持有其100%股权。公司法定代表人为曾春，经营范围为：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。公司最终控股股东情况简介：三九企业集团直接持
13、有本公司8.45%股份，股份性质为国有法人股，并通过其子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合计直接和间接持有本公司71.17%股份，为本公司最终控股股东。该集团成立于1993年5月，注册资本为5375万元，法定代表人为孙晓民,是国务院国资委直接领导的国有独资企业。经营范围为：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、服装、纺织品、塑料用品、玩具、家电购销业务，信息咨询服务等。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬
14、情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 孙晓民 董事长 男 51 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 0.00是 曾 春 董事 男 44 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 44.97否 宋 清 董事、总经理 男 40 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 19.71否 程松林 董事 男 42 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 0.00是 崔 军 董事、常务副总经理 男 38 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0
15、0 33.23否 周 辉 董事、董事会秘书 女 35 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 18.93否 毛蕴诗 独立董事 男 60 2005年4月1日 至 2008 0 0 8.00否 三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 年4月1日 吴建伟 独立董事 男 49 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 8.00否 龙 哲 独立董事 男 35 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 8.00否 刘海奕 监事会召集人 男 35 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 0.00是 余卫荣 监事 男 38 2005年4月1日 至 2008年4月
16、1日 0 0 0.00是 易 兵 监事 男 37 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 0.00是 李 荣 监事 男 36 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 17.68否 凌凤斌 监事 女 35 2005年4月1日 至 2008年4月1日 0 0 11.69否 屈定坤 副总经理、财务总监 男 43 2005年8月11日 至 2008年4月1日 0 0 27.31否 麦 毅 副总经理 男 40 2005年8月11日 至 2008年4月1日 0 2,000二级市场购入 23.54否 郭 欣 总经理助理 男 36 2005年12月16日 至 2008年4月1日 0 0
17、 19.87否 合计-0 2,000-240.93-注：（1）总经理宋清先生从 2005 年 7 月份起在公司领取报酬。（2）董事曾春先生作为雅安三九药业有限公司董事长，2005 年暂在雅安三九药业有限公司领取报酬。6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年是公司规范管理、调整业务、为恢复快速增长奠定基础的一年。报告期内公司实现主营业务收入2,969,474,278.86元，主营业务利润1,397,229,553.68元，净利润119,934,235.43元，主营业务收入、主营业务利润分别比上年同期增加20.62%和28.45%。报告期内，公司主要推进了以下几方面工作：（1）销售业务
18、方面。在OTC产品方面，定位更加清晰，品牌内涵日益丰富，部分产品已经成为家庭常备药和患者首选药；同时，销售流向管理更加清晰，销售费用投入更加精准。处方药自2005年7月份起进行了销售模式调整，针对不同类品种分别采用垂直一体化的运营模式和水平分包的代理模式，在2005年取得了良好的效果。其中垂直一体化模式的实施，使相应品类的销售比上年同期增长35%。报告期内公司重点品种999感冒灵、正天丸、参附注射液、三九胃泰、皮炎平等均实现了快速增长，平均增长率达36%。（2）新产品引进加快。2005年成功引进三个新品种：参银注射液、鞣酸小檗碱口腔崩解片、复方野菊花含片；并有螯合新泰林、强力枇杷露等新产品上市
19、；有四个品种进行立项研发：复方苯海拉明软膏、复方鱼肝油氧化锌软膏、七叶皂苷软膏、紫锥菊制剂。（3）业务调整方面。为集中精力发展主营业务，公司加快清理非主营、盈利状况不佳的资产。报告期内，已出售宁波立华制药有限公司、深圳市匹基生物工程有限公司、深圳市九辉医药包装有限公司和北京知识银行等公司股权；清理深圳市三九企业管理有限公司并完成深圳市三九医药连锁股份有限公司和深圳三九数字健康管理有限公司股权出售的准备工作。三九宜工生化股份有限公司股份转让事项目前正在报批中。三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要（4）生产成本、管理费用控制。生产方面，通过进行工艺改进、技术改造，加强生产成本核算、分析、控制
20、，并及时改进，使工序收率及包材损耗得到了较好的控制，达到了成本控制的目标。在采购方面，加强供应商管理体系，指派专人负责市场调研，开发潜在供应商，并对供应商进行考核；同时，针对不同特性的原料，制定不同的招标策略，改进了招标方法,大幅降低了采购成本。管理费用控制方面，通过强化内部管理，重新制定相关费用管理制度，大大降低了管理费用。（5）新生产基地建设。报告期内三九医药新生产基地已正式动工，按计划进行了强夯工作，考察了部分生产设备及高架立体库设备，并完成了总体外观设计方案及投资估算。（6）预算及资金管理。公司实行全面预算管理，通过实施严格的按月滚动的资金计划制度，保证了公司各项经营计划的实施，有效地
21、控制了费用及各项开支，规避了财务风险。2005年公司本部的经营性管理费用大幅下降，现金盈余显著增加，各项资产运营效率稳步提升。6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上年同期增减 主营业务成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减医药行业 2,639,805,921.97 1,330,838,940.56 49.59%24.63%17.43%3.10%包装印刷 244,594,092.41 173,102,399.82 29.23%17.71%12.26%3.43%医疗服务 41,851,949.94 22,649,41
22、8.46 45.88%-30.62%-16.75%-9.02%其他 43,222,314.54 32,656,957.85 24.44%-42.75%-33.03%-10.97%6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）广东 44,409.76 54.05%华南地区（除广东）7,521.99-51.99%华东地区 126,217.49 51.33%华中地区 32,776.31 3.88%华北地区 34,492.81-4.97%东北地区 15,293.80-11.67%西南地区 27,533.84 10.67%西北地区 6,396.25-3.
23、34%海外地区 2,305.17 43.00%6.4 募集资金使用情况 适用 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 453.23募集资金总额 166,625.00已累计使用募集资金总额 120,812.15三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额产生收益情况是否符合计划进度 是否符合预计收益 收购三九黄石制药厂100%资产权益（注1）3,019.00否 2,505.000 是 否 收购北京三九万东药业有限公司65%股权（注2）7,851.00否 7,031.70118.55 是 否 收购宁波药材股份公司54.1%股权（注3）4
24、,746.00否 7,664.400 是 否 收购长沙三九医药有限公司50.5%股权（注4）1,987.00否 3,318.030 是 否 收购衢州医药有限公司51%股权 1,379.00否 1,459.3233.81 是 否 收购雅安三九药业有限公司80%股权 16,746.37否 16,746.374004.07 是 是 中药电子调配柜（注5）2,880.00否 2,951.680 是 否 无菌原料 2,794.00否 2,911.170 是 否 新生产基地建设项目 25,411.41否 1,590.760 否 否 其他项目 26,740.09否 1,562.590 否 否 补充流动资金
25、40,071.13否 40,071.130 是 是 建设三九医院 33,000.00否 33,000.000 否 否 合计 166,625.00-120,812.15-未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）报告期内，雅安三九药业有限公司产生收益4004.07万元，北京三九药业有限公司产生收益118.55万元，衢州医药有限公司产生收益33.81万元，对公司2005年度利润做出了贡献。根据招股说明书中的募股资金使用计划，除部分技改项目外，其他项目已完成。已纳入新生产基地进行技术改造的技改项目，由于项目尚处于建设期，还未产生收益。变更原因及变更程序说明（分具体项目）变更项目情况 适用 不适用
26、6.5 非募集资金项目情况 适用 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 适用 不适用 信永中和会计师事务所对本公司 2005 年度财务报告进行了审计，并出具了非标准无保留意见的审计报告。本公司董事会现对审计报告及涉及事项作如下说明：1、审计报告保留意见的涉及事项的基本情况（1）关于大股东及其关联方占用公司资金 2001 年 8 月前，由于公司法人治理结构的不完善，公司与大股东在资产、人员、财务未做到彻底分开，导致大股东（母公司）及关联方占用公司巨额资金，并在 2002 年被中国证监会行政处罚。公司于 2005年度内已基本杜绝了非经营
27、性的资金拆借行为，年度内资金占用数额增加的情况主要为对关联方计提利息或债权债务清理以及经营性往来导致。（2）关于三九生化转让事项 2005年 4月28 日，公司与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）、自然人任彦堂先生签署了股份转让协议书，转让持有的三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三九生化”）全部 38.11股份。转让以三九生化 2004 年 12 月31 日经审计的每股净资产为定价依据，每股 2.55 元。合计股份转让价款人民币205,739,100 元。2006 年 2 月 28 日，股份转让协议书下的各方订立了关于的补充协议（下称“补充协议”），对原股份转让协议书“协议解除及退款”
28、、“冻结解除”、“生效和终止”条款中的有关原协议解除、终止期限的约定进行了修订，将上述期限延长至 2006 年 12 月 31 日。2006 年 3 月 10 日，三九医药、振兴集团、任彦堂先生及山西恒源煤业有限公司（以下简称“恒源煤业”）四方签订了协议书（以下简称“新协议”）。由任彦堂先生将股份转让协议书及补充协议规定的所有权利和义务转让给恒源煤业，即三九医药将持有的三九生化 38.11%的国有法人股分别转让给振兴集团和恒源煤业，其中恒源煤业受让 9%的股份。上述转让事项及受让人变更事项已经三九医药董事会审议批准并进行公告。近期，股份转让将获得国务院国资委的批准。2、注册会计师对该事项的意见
29、 注册会计师认为：“截至2005年 12 月 31 日，三九医药公司应收控股公司深圳三九药业有限公司、最终控股公司三九企业集团及其附属企业欠款 3,865,732,100.00 元。如会计报表附注十二、4 所述，截至本报告出具日，三九企业集团的债务重组工作在国务院国有资产监督管理委员会的协调下尚在进行过程中。三九医药公司董事会确信上述债务重组可在预期的期限内完成，通过债务重组该等债权可以收回，目前不需计提坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当证据，为该等债权可全部收回和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对三九医药公司财务状况及经营成果的影响。截止
30、2005 年 12 月 31 日，三九医药公司对三九宜工生化股份有限公司的长期股权投资为205,810,337.87 元，三九医药公司已与受让方签订股权转让协议，将所持有的三九生化 38.11%的股权进行转让，转让价款为 205,739,100.00 元，该股权转让的手续尚未办理完毕。我们无法执行有效的审计程序，三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 就该转让事项对三九医药公司会计报表产生的影响作出判断。我们认为，除上述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了三九医药公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 200
31、5 年度的经营成果和现金流量情况。”3、公司董事会对该事项的意见（1）关于大股东及其关联方占用公司资金 信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司 2005 年度的财务报告出具了保留意见的审计报告。公司董事会认为，三九集团目前正在国务院国资委的领导下进行资产债务重组，有关重组各方已就在重组中彻底解决三九集团及关联方占用三九医药资金问题达成共识。并提出一部分由战略投资者用现金归还，一部分用三九集团有关资产偿还的还款方式。因此，对于三九集团及三九药业截止 2005年 12 月 31 日的应收款项，公司确信可以完全收回，不需计提坏账准备。（2）关于三九生化转让事项 根据公司了解的情况，
32、公司转让三九生化股份事项有望在近期获得国务院国资委批准。并且，三九生化已于 2005年 6 月13 日与振兴集团签订资产置换协议，将振兴集团持有的山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）65.216%的股权置入三九生化。振兴电业股权的转让过户手续已于 2005 年8 月办理完成，振兴电业已成为三九生化的重大经营性资产。同时，三九生化董事会中已有振兴集团推荐的三名董事。因此，公司认为，三九生化受让方已对三九生化进行了实质性重组，且股份转让事项已不存在障碍，即将获得国务院国资委的批准。转让价格以三九生化 2004 年12月31 日经审计的每股净资产为依据，三九生化2005 年度损益情况对公
33、司没有影响。上述审计意见为全体股东及公司的利益相关者提示了风险，公司董事会将尽力推动三九集团重组进程，促使大股东及关联公司尽早清偿欠款，以维护全体股东的利益。并积极推进三九生化股份过户的尽早完成。公司财务报告没有违反企业会计准则、企业会计制度及相关信息披露规范的规定。4、上述事项对公司的影响 大股东及关联公司占用公司资金，对公司的财务结构带来一定影响，短期内限制了公司的发展空间，并影响了公司股权分置改革工作的进度。由于三九生化与公司的主营方向不相符，且公司近年资金较为紧张，暂无力支持其继续发展；因而出售三九生化股份可以降低公司风险。公司将尽力促使三九生化转让的过户手续尽快完成。5、公司对消除该
34、事项采取的措施 鉴于三九集团正在进行资产债务重组，其本身已不具备清偿能力，为加强对大股东及关联公司欠款的清收工作，公司与大股东一直在尽力推动三九集团的重组进程，公司并直接与重组有关方面就解决占用问题进行了多次沟通。自报告期至当前，三九集团的资产债务重组工作取得了一定进展，明确了在资产债务重组中解决资金占用的原则。公司已向国务院国资委上报了三九生化股份转让申请材料，正在等待国务院国资委的批准。三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
35、的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 经信永中和会计师事务所审计，公司2005年实现净利润119,934,235.43元，加上期初未分配利润-484,789,446.63元，可供股东分配的利润是-365,045,007.72元。鉴于公司2005年度利润尚未能弥补以前年度亏损，累计可供股东分配利润仍为负数，董事会拟对2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案尚需股东大会批准。7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方 被收购资产 购买日 收购价格自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润 是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否
36、已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移振兴集团有限公司 山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权 2005年6月13日 22,384.88 0.00是 以该公司截止2005年3月31日经审计的净资产乘以65.216%的股权比例作为交易价格 是 是 7.2 出售资产 适用 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格本年初起至出售日该出售资产为上市出售产生的损益是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全所涉及的债权债务是否已全三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 公司贡献的净利润部过户部转移振兴集团有限公司 三九宜工生化股份有限公司38.11%的股
37、权 2005年4月28日 20,573.91 0.00 0.00否 经审计的净资产 否 否 振兴集团有限公司 三九宜工生化股份有限公司部分其它应收款和三九集团昆明白马制药有限公司90%的股权 2005年6月13日 22,384.83 0.00 0.00是 以三九集团昆明白马制药有限公司2005年3月31日经审计净资产乘以90%的股权比例和部分其它应收款截止2005年3月31日经评估的价值之和作为交易价格 否 否 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司自2002年收购三九宜工生化股份有限公司（股票简称“三九生化”）股份后，三九生化的主营业务之一工程机械表现一般，另一主
38、营业务生物制药缺乏核心品种，两项业务均不具有竞争力。同时，该公司由于对外投资不谨慎，且债务负担沉重，导致其2004年度、2005年度连续发生重大亏损，短期内难有改观。而公司近年资金较为紧张，暂无力支持其继续发展；同时，公司已确定主营业务为药品的生产和销售，其他非主营的业务均须逐渐剥离，三九生化的大部分资源目前仍集中在机械制造行业，与公司的主营方向不相符，因而公司拟出售三九生化股份以降低未来长期投资的风险。7.3 重大担保 适用 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象名称 发生日期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保
39、（是或否）惠州九惠制药有限公司 2005年6月17日 1,500.00连带责任担保2005年6月17日-2006年6月17日 否 否 三九宜工生化股份有限公司 2003年12月10日 5,700.00连带责任担保2004年5月27日-2005年5月27日 否 否 三九宜工生化股份有限公司 2002年12月27日 7,160.00连带责任担保2004年1月14日-2005年12月20日 否 否 三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 三九宜工生化股份有限公司 2002年12月24日 5,256.00连带责任担保2004年2月27日-2005年5月26日 否 否 三九宜工生化股份有限公司 20
40、02年12月19日 11,000.00连带责任担保2004年9月23日-2005年10月27日 否 否 三九宜工生化股份有限公司 2003年11月1日 1,000.00连带责任担保2003年11月1日-2004年11月1日 否 否 三九宜工生化股份有限公司 2003年5月30日 4,990.00连带责任担保2003年5月30日-2008年5月29日 否 否 三九宜工生化股份有限公司 2005年2月25日 5,000.00连带责任担保2004年4月1日2005年12月7日 否 否 宁波立华制药有限公司 2003年5月15日 1,500.00连带责任担保2003年5月15日-2006年5月15日
41、是 否 三九黄石制药厂 2002年5月10日 100.00连带责任担保2002年5月10日2005年5月10日 否 否 深圳三九药业有限公司 2002年4月19日 18,000.00连带责任担保2002年4月19日-2004年4月18日 否 是 三九企业集团永安制药厂 2001年3月1日 812.00连带责任担保2001年3月1日-2003年12月31日 否 是 黑河三九满山红药业有限公司 2001年3月26日 255.00连带责任担保2001年3月26日-2002年12月31日 否 是 报告期内担保发生额合计 1,500.00报告期末担保余额合计 62,273.00公司对控股子公司的担保情况
42、 报告期内对控股子公司担保发生额合计 13,398.00报告期末对控股子公司担保余额合计 37,789.22公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)担保总额 100,062.22担保总额占公司净资产的比例 44.82%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 19,167.00直接或间接为资产负债率超过70的被担保对象提供的债务担保金额 79,171.71担保总额超过净资产50部分的金额 0.00上述三项担保金额合计 79,171.717.4 重大关联交易 三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销
43、售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 成都库克医药有限公司 759.99 0.26%0.00 0.00%宁波药材股份有限公司 440.56 0.15%0.00 0.00%中医药连锁国际有限公司 405.27 0.14%0.00 0.00%郑州三九恒源医药有限公司 336.82 0.11%0.00 0.00%三九制药厂（马来西亚）有限公司 101.36 0.03%0.00 0.00%江西瑞金三九药业有限公司 0.00 0.00%2,261.43 1.36%三九集团湛江开发区双林药业有限公司 0.00 0.00%1,1
44、81.37 0.71%三九（安国）现代中药开发有限公司 0.00 0.00%570.55 0.34%重庆三九药业有限公司 0.00 0.00%733.49 0.44%宁波立华制药有限公司 0.00 0.00%1,037.46 0.62%浙江三九湖州药业有限公司 0.00 0.00%0.00 0.00%四川九信实业发展有限公司 0.00 0.00%0.00 0.00%成都三九数码深圳分公司 0.00 0.00%0.00 0.00%乐山三九长征药业股份有限公司 0.00 0.00%413.49 0.25%山东三九药业有限公司 0.00 0.00%189.29 0.11%三九黄石制药厂 0.00 0
45、.00%88.89 0.05%湖南三九南开制药有限公司 0.00 0.00%59.80 0.04%湖南三九唯康药业有限公司 0.00 0.00%26.34 0.02%深圳市先达明物业管理有限公司 0.00 0.00%757.87 0.45%合计 2,044.00 0.00%7,319.98 0.00%其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,044.00万元。7.4.2 关联债权债务往来 三九医药股份有限公司2005年年度报告摘要 适用 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳三九药业
46、有限公司 3,340.23 280,915.48 87.81 272.32三九企业集团(深圳南方制药厂)139.39 48,601.06 3.26 764.84深圳金融租赁有限公司 984.57 35,793.92 0.00 0.00南方药厂工会委员会 0.00 2,130.00 0.00 0.00三九集团湛江开发区双林药业有限公司 143.65 143.65-2,283.01 120.00深圳三九精细化工有限公司 1.00 3,550.57 1.74 1.74宁波药材股份有限公司-521.39 348.36 0.00 36.00宁波立华制药有限公司-441.08 158.92 134.51
47、654.31深圳市三九经贸发展有限公司-162.76 37.50 16.00 352.50深圳九升生物制品厂 0.00 23.81-11.34 0.00深圳九恒印刷包装器材有限公司-63.03 183.14-30.20 0.00江西三九瑞金药业有限公司-1.53 10.00 79.87 79.87三九黄石制药厂 2.79 1,157.06-8.70 21.04德阳三九药业有限公司 0.00 249.68 0.00 30.70香港九新印刷包装有限公司 0.05 59.38 0.00 0.00三九现代中药发展有限公司 0.00 760.75 0.00 0.00成都三九数码医药设备有限公司 0.00
48、 2,446.30 0.00 0.00中医药连锁国际公司-141.58 503.09 71.28 71.28河北三九爱德福药业有限公司-780.86 470.00 0.00 0.00哈尔滨九星印刷包装有限公司-425.07 10.83-55.72 0.00北京东方华宇房地产开发有限公司-1,639.98 1,412.11 0.00 0.00三九汽车贸易公司 0.00 680.00 0.00 2.20深圳南方医疗研究中心-12.76 0.00 0.00 64.52三九胃泰股份有限公司 0.00 297.55 0.00 0.00三九美国有限公司 0.00 165.54 0.00 0.00三九（安国
49、）现代中药开发有限公司 0.00 0.00 312.27 649.85重庆三九药业有限公司 0.00 0.00 152.26 239.72深圳三九先达明有限公司 38.03 3,160.90 14.70 14.71深圳九先生物工程有限公司 2.56 74.82 0.00 0.00乐山三九长征药业股份有限公司-190.08 9.92 0.00 0.00深圳数字健康管理有限公司-1,508.41 3,801.27 0.00 0.00上海三九科技发展股份有限公司 0.00 150.00 0.00 0.00常州三九克莱斯瑞药业有限公司 0.00 1,421.92 0.00 0.00三九医药股份有限公司
50、2005年年度报告摘要 上海唯科生物制药有限公司 0.00 600.00 0.00 0.00三九宜工生化股份有限公司 0.00 534.00 0.00 0.00现九新科技（深圳）有限公司 0.00 480.00 0.00 0.00哈尔滨九隆印刷一厂 227.55 323.58 0.00 0.00哈尔滨九隆印刷二厂 0.00 7.01 0.00 0.00河北三九四达药业有限公司 0.00 40.51 0.00 0.00香港物业公司 0.00 316.00 0.00 0.00 九盈（香港）实业有限公司-100.00 0.00 0.00 0.00三九轻纺（香港）有限公司 0.00 148.25 0.
