1、江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 1 江苏红豆实业股份有限公司 2020 年 第 四 次临时股东大会会议资料 江苏红 豆实业股份有限公 司 2020 年 7 月 14 日 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 2 江苏红 豆实业股份有限公 司 2020 年第 四 次临时 股东大 会材料目录 一、会议议程 3 二、2020 年第四次临时股东大会表决办法的说明 4 三、股东大会会议须知 5 四、关于修
2、改公司章程相关条款的议案 6 五、关于修订公司 股 东大会议事规则 的议案 8 六、关于修订公司 董 事会议事规则 的议案 9 附件 1：江苏红豆实业股份有限公司股东大会议事规则（2020 年 6 月修订）10 附件 2：江苏红豆实业股份有限公司董事会议事规则（2020 年 6 月修订）20 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 3 会议议 程 一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2020 年第 四次临时股东大会开始 二、审议下列议案：（一）关于修改公司章程相关条款的议案（二）关于修订公司股东大会议
3、事规则的议案（三）关于修订公司董事会议事规则的议案 三、现场统一回答股东提问 四、选举监票人 五、分发表决表，投票表决，收取选票 六、宣布现场及网络投票汇总表决结果 七、宣读股东大会决议 八、律师宣读股东大会法律意见书 九、与会董事签署会议决议、会议记录 十、宣布股东大会结束 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 4 江苏红 豆实业股份有限公 司 2020 年第四 次临时股东大 会表决办法的说明 本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。现 场投 票表决 办
4、法 一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。二、表决规定：1、未交的表决票视同未参加表决；2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。四、投票结束后，在律 师见证监督下，监
5、票人进行清点计票，填写 现场表决结果统计表，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。网 络投 票表决 办法 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年7月14日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年7月14日的9:15-15:00。江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 5 江苏红 豆实业股份有限公 司 股东大 会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正
6、常秩序和议事效率，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程 和 上市公司股东大会规范意见 的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持
7、人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东 代表）、公司董事、监 事、高级管理人员、公 司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报
8、告有关部门查处。江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 6 议案一 关于 修 改公司章程相 关条款的 议案 各位股东及列席代表：公司 根据实际经营管理需要，拟对公司章程相关条款作如下修改：原文内容 修改内容 第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事 会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职务 或 不 履 行
9、 职 务 时，由 半 数 以 上 监 事 共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的股 东 同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会议主持人，继续开会。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时，由 副 董 事 长 主 持，副 董 事 长 不 能 履行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上董事共同推
10、举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事 会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职务 或 不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上 监 事 共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的股 东 同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会议主持人，继续开会。第一百零六条 董 事 会 由 9 名董事组成，设董事长 1 人。第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
11、人，副董事长 1 人。第 一 百 一 十 一 条 公 司 董 事 长 由 董事会以全体董事的过半数选举产生。第 一 百 一 十 一 条 公 司 董 事 长 和 副董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选举产生。第 一 百 一 十 三 条 董 事 长 不 能 履 行 第 一 百 一 十 三 条 公 司 副 董 事 长 协江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 7 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由 半 数 以 上 董事共同推举一名董事履行职务。助 董 事 长 工 作，
12、董 事 长 不 能 履 行 职 务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务的，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事履行职务。上述条款 修改内 容以工 商登记机 关核准 为准。除上述修 改外，公司 章程其他条款不变。此议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理章程备案等事宜。以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2020 年 7 月 14 日 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 8
13、议案 二 关于修 订公司股东大会 议事规则的议案 各位股东及列席代表：公司 根据修订后的 公司章程 及实际经营管理需要，拟修订 股东大会议事规则（详见附件 1）。以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2020 年 7 月 14 日 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 9 议案 三 关于修 订公司董事会议 事规则的议案 各位股东及列席代表：公司 根据修订后的 公司章程 及实际经营管理需要，拟修订 董事会议事规则（详见附件 2）。以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司
14、董 事 会 2020 年 7 月 14 日 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 10 附件 1：江 苏红豆 实业股份 有限公 司 股 东大会 议事规则（2020 年 6 月 修订）第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）和上市公司股东大会规则的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实
15、履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规 定 的 范 围 内 行 使 职 权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现 公司法 第 一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程
16、序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 11 第二章 股东 大会的 召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大 会的提 议，董事 会应当 根据法 律、行政 法规和 公司章 程的规定，在收到提议后10 日内
17、提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当 说 明 理 由 并 公 告。第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未 作出书
18、面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
19、以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 12 和主持。第十条 监事会 或股东决 定自行 召集股 东大会的，应当 书
20、面通 知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 中国证 监会江苏监管局和上海证券交易所 提交有关证明材料。第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 会应当 提供股权 登记日 的股东 名册。董 事会未 提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章
21、 股东大会的提案 与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条 单独 或者合计 持有公 司 3%以上股份 的股东，可以 在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东
22、大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 13 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与上市公司
23、或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十九条 发出股东 大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四章 股东大会的召开、表决与决议 第二十条 公
24、司 应 当 在 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 会 议 通 知 中 指 定 的 地 点 召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东 大 会 的，视 为 出 席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
25、午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 14 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
26、证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十五条 召 集 人 和 律 师 应 当 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
27、举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东 大会时，会议主持 人违反 本议事 规则使股 东大会 无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第二十九条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决
28、前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 15 第三十一 条 股 东与 股东大会 拟审议 事项有 关联关系 时，应 当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
29、出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或 者中国 证监会的 规定设 立的投 资者保护 机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照该规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股
30、东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股 东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选
31、票无效；反之为有效选票；（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数。（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 16 股份数 为准）的二分之一以上。若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会时进行选举。若当选的董事、监事不足应选
32、人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十五 条 同 一表决权 只能选 择现场、网络或 其他表 决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
33、一次投票结果为准。第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
34、应的投票系统查验自己的投票 结果。第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 17 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第三十九 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大 会作出 普通 决议,应 当由出 席股东 大会的股 东(包 括股东 代理人)
35、所持表决权的1/2 以上通过。股东大 会作出 特别 决议,应 当由出 席股东 大会的股 东(包 括股东 代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第四十 条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者 公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十一 条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一
36、年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)公司利润分配政策的变更；(七)以减少注册资本为目的回购公司股份；(八)法 律、行 政法规 或 公司章程 规定的,以及 股东大会 以普通 决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 18 第四十二条 除上述第四十条、第四十一条所列事项外，公司日常经营中的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
37、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以
38、及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。第四十七条 股东大会通过
39、有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定 就任。第四十八 条 股 东大会通 过有关 派现、送股或资 本公积 转增股 本提案的，江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 19 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
40、出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第五章 附 则 第五十条 本规则所称公告或通知，是指在 上海证券报 上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在 上海证券报 上对有关内 容 作 摘 要 性 披 露，但 全 文 应 当 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第五十二条 本规则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准。第五十三条 本规则经股东大会审议批准
41、后生效。第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。江苏红豆实业股份有限公司 2020 年6 月28 日 江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 20 附件 2：江 苏红豆 实业股份 有限公 司 董 事会议 事规则（2020 年 6 月 修订）第 一章 总则 第一条 为 了 规 范 公 司 董 事 会 的 议 事 方 法 和 程 序，保 证 董 事 会 工 作 效 率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东大会决议，根据 公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，制定本规则。第二条 董事会在公司治
42、理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。第三条 董 事 会 实 行 集 体 领 导、民 主 决 策 制 度。董 事 个 人 不 得 代 表 董 事 会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。第四条 本 规 则 对 公 司 全 体 董 事、董 事 会 秘 书、列 席 董 事 会 会 议 的 监 事 和 其他有关人员都具有约束力。第 二章 董事 会职 权 第五条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五
43、)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘 任或者 解聘公 司 经理、董 事会秘 书；根 据经理的 提名,聘任或 者解聘江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 21 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并
44、决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；(十七)应当对 公司证 券发行文 件和定 期报告 签署书面 确认意 见。保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第 三章 董事 长职 权 第六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
45、议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第七条 公司副董事长 协 助 董 事 长 工 作,董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职务的,由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第 四章 董事 会组 成 第八条 公司董事会由九名董事组成，
46、其中，独立董事三名。第九条 董事会设董事长一名，副董事长一名。第十条 董 事 长、副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生，董 事 会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。第十一条 董事会成员中可以 有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 22 董事会。第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
47、露有关情况。如因董 事的辞 职导 致公司董 事会低 于法定 最低人数 时,在 改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和 公司章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十三条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而
48、定。第 五章 会议 通知 和签到 规则 第十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式 通知全体董事和监事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。第十五条 在下列情况下，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时。第十六条 董事会 召开临 时董 事会 会议的 通知方 式为:书 面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式；通知时限为
49、:会议召开 3 日以前。会议 因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。情况紧急，需要 尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十七条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。江苏红豆实业股份有限公司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO.,LTD.2020 年第四次临时股东大会会议资料 23 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
50、展的信息 和数据。当2 名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。第十九条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托 人签名 或盖章。代为出 席会议 的董事应 当在授 权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事只能委托其 他独立董事代为出席和表决。董事委托 其他董
