1、海澜之家集团股份有限公司 子公司内部控制 制度 第 一章 总则 第一条 为加强 海澜 之 家 集团 股份有 限 公 司（以下简 称“公 司”）对 子公司的管理控制，规 范公司 内部运作，有效 控制经 营风险，维护投 资者的 合法权益，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范、上海证券交易所股票上市规则 等法律、法规、规范性文件 及 海澜之家 集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。第 二条 本制度 所称子 公司包括公司全资子公司及控股子公司，系 指公司直接或间接 持股 50%以上，或持股比例虽未超
2、过 50%、但能够决定其董事会半数以 上成员的组 成，或通过协议或其他安排能够对其实际控制的 企业法人。第 三条 公司依据对子 公司资产控制和规范运作 的要求，通过向子公 司委派或推荐 董事、监事、高 级管理人员 或其他管理人员 和实施日常监管等途径行使股东权利。公司各 职能部 门根据 本 制度及 相关 内 部控制制 度，对 子公司 做好指导、管理、协调、监督、考核 和相关服务工作。第四 条 子公司 在公司 经营目标的框架下 独立经营和自主管理，合法 有效的运作企业法人财产。同时，子公司应当按照上市公司的标准规范运作，严格遵守有关法律、法规及证券监管部门对上市公司的各项管理规定，根据自身经营特
3、点和环境条件，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司控股其他公司的，应参照本 制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受 公司的监督。第 二章 组织 管理 第五 条 子公司 应当依 法 设立股东会、董事会 和监事会。全资子公司可以不设股东会，由公司出具股东决定审议应由股东会决定的事宜。子公司 根据自身情况可以 不设董事会，设 1 名执行董事；可以 不设监事会，设 1-2 名监事。第六 条 公司依照子公 司章程的规定向子公司委派 或推荐董事、监事、高级管理人员 或其他管理人员（以下简称“公司派出人员”），并根据需要对 任期内公司派出人员 做适当调整。第七 条 由公司派出
4、 的 董事在其所在的子公司 章程的授权范围及法律、法规、规范性文件规定的职权范围 内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。第八 条 由公司派出 的 监事在其所在的子公司章程的授权范围 及法律、法规、规范性文 件规定 的职权 范围 内行 使职权，包括 检查子公 司财务，对子 公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对子公司 董事、高级管理人员 损害公司利益 的行为予以纠正等，并及时向子公司股东会及公司汇报。第九 条 公 司 派 出 的 高 级 管 理 人 员 或 其 他 管 理 人 员 应 认 真 履 行 所 任 职 岗 位的职责
5、，负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈，接受公司相应部门的业务指导和监督检查。第三 章 财务 管理 第 十 条 子公司财务部 门应接受公司财务部 的业务指导和监督。第 十一 条 子公司财务 负责人由公司 委派。子 公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。第 十 二 条 子公司应当 根据 企业会计准则 和 公司财务管理规定 及其有关规定，制定 符合其实际情况的 财务管理制度，并报公司财务部备案。第 十 三 条 子公司日常会计核算和 财务管理 中 采用的会计 政策及会 计 估计、变更等应 与公司保持
6、一致。第 十四条 子公司财务部门根据 其 财务 管理 制 度和会计准 则建立会 计 账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。第 十五 条 子公司财务 部门应按照 其财务管理制度 的规定，做好财务 管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第 十六 条 子 公 司 应 当 按 照 公 司 编 制 合 并 会 计 报 表 和 对 外 披 露 财 务 会 计 信息的要求，及时 向公司 报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第 十七 条 子公司财务 负责人应定期向公司 董事长、财务总监和 财务 部报告资金变动情况。第 十八 条 子公司根
7、据 其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司发生 违反规 定对外 投资、对 外借款 或挪作 私用，越 权进行 费用签 批的 行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直 接 向 公 司 财 务 部 报 告。第 十九 条 子公司财务 部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子 公司资金 使用审批权限履行相应程序。第二十条 子公司应当规范 与公司 关联方之 间 资金、资产 及其他交 易 往来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。第 二十 一条 子
8、公司应 当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第四 章 经营 及投 资决策 管理 第 二 十 二条 子公司的 各项经营活动必须遵守国家各项 法律、法规、规章和政策，并应根据 公司 的发展战略和经营计划，制定自身经营管理目标，建立 以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保 公司及其他股东的投资收益。第 二 十三条 子 公 司 应 于 每 年 度 结 束 前 由 总 经 理 组 织 编 制 子 公 司 当 年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报 子 公司股东会，经子公司股东会审 议，同时上报公司。第 二十四 条 如行业相 关
9、政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不 可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时 将 有 关 情 况 上 报 公司。第 二十五 条 公司可根 据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求 子公司 对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司 应遵照执行。第 二十六 条 子公司的 重大合同，在按审批程序提交公司董事会或股东大会审议前，由公司 或子公司 法务部对合同内容进行审核，在合同签署后报送公司董事会办公室备案。重大合同系指 根据 上海证券交易所股票上市规则 需提交公司董事会或股东大会审议的合同。第 二十 七 条 子公司发 生的关联交易，应遵照公司关
10、联交易 决策 制度，经过子公司董 事会或 股东会 审议，并 经公司 总经理 办公会、董事会 或股东 大会审议。子公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决；子公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决。第 二十 八 条 子公司 董 事会或股东会无权决定 子公司的对外担保 事项。子公司发生对外担保 的，应遵照公司章程中有关对外担保 的相关规定，经公司董事会或股东大会审议。第 二十 九 条 子公司的 对外投资应 遵循公司对外投资管理办法。子公司 应完善投资项目的决策程序，逐个建立投资业务档案，加强投资项目的管理和风险控制。第 三十 条 在经营投资 活动中由于越权行事给公司和子公
11、司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第 五章 重大 事项 报告 第 三十 一条 子公司 信 息披露事务由公司董事 会办公室归口管理。第 三十 二 条 公司信息 披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度 及公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度（以下合称“信息披露相 关制度”）适用于子公司。第 三十 三 条 子公司发生 上海证券交易所股票上市规则 等 公司 信息披露相关 制度 中规定的应当进行信息披露的 重大事项，或可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生重大影响的（以下简称“重大事项”），应及时向公司董事会办公室 报告，由公司董
12、事会办公室 统一对外披露。第 三 十 四 条 子 公 司 的 负 责 人 应 及 时 提 供 或 报 告 公司信息披露相关制度 所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助 董事会办公室 完成相关信息的披露 并负责其所在公司的信息保密工作。第 三十 五条 公司需了 解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完 整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第 三 十 六 条 子 公 司 发 生 需 要 进 行 信 息 披 露 事 项 而 未 及 时 报 告 或 报 告 内 容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
13、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第 三十 七条 子公司履 行信息披露职责的相关文件和资料，公司 董事会办公室应当予以妥善保管。第 六章 审计 监督 与 检查 第 三十 八条 公司定期 或不定期实施对 子公司的审计监督，由公司审计 部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。第 三十 九条 内部审计 内容主要包括：内部控制评价、财务收支 审计、采购价格审计、工程项目审计、合同审计及专项审计 等。第 四十 条 子公司在接 到审计通知后，应当做好接受审计 的准备，在审计过程中给予主动配合，并提供审计所需的资料。第 四十 一条
14、经公司批 准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第四十二条 子公司必 须提高经营 风险和投 资 风险意识，建立完善 风 险控 制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将 对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资状况等，定期 或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对 子公司的风险控制。第 四十 三条 公司对子 公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司 各相关职能部门负责。第 四十 四条 检查方法 分为例行检查和专项检查：（一）例行检查主要检查 子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。（二）专项检查是针对 子公司存在问
15、题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。第七 章 人力 资源 与 绩效 考核 第 四十 五条 公司 人力 资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织 对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。第 四十 六条 子公司应 严格执行国家 劳动法 及有关法律、法规，并根据企业实际 情况 与 员工签 订劳动合 同，本 着“合 法、效率”原则，规范 用工行为。子公司应接受 公司人力资源部 对其人事管理方面的指导、管理和监督。第 四十 七条 子公司应
16、 结合企业经济效益，参照行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报 公司 人力资源部备案。第 四十 八条 为更好地 贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励、约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应当建立对子公司的绩效考核和激励约束机制。第 四十 九条 公司应切 实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。考核责任人为各子公司的董事、总经理、职能部门管理人员及全体员工。第 五十 条 子公司应建 立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。第 五十 一 条 子 公 司 中 层
17、及 以 下 员 工 的 考 核 和 奖 惩 方 案 由 子 公 司 管 理 层 自行制定，并报公司 人力资源部 备案。第八 章 行政 事务 与档案 管理 第五十二 条 子公司应 参照公司的 行政管理 文 件逐层制订 各自的管 理 规定，并报本公司董事长办公室备案。第 五十三条 子公司的 重大 事项档 案 等，应 按 照公司档案 管理制度 的 规定，根据需要 向董事长办公室、财务部、法务部 或其他相关职能部门报备、归档。第 五十 四条 子公 司公 务文件需加盖公司印章时，按照公司印鉴使用管理制度 规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。第 五十 五条 子公司未 经公司同意不得使用公司的商标及
18、图形标记。第 五十 六条 子公司做 形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司 广告部、董事会办公室或其他 相关职能部门审稿。第 五十 七条 公司 财务 部协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的营业执照等复印件应及时交 公司财务部 存档。第 五十 八条 子公司有 需要法律审核的事务时，可请求公司 法务部 或法律顾问协助审查。第五十九条 子 公司必 须依照公司 档案管理 规 定建立严格 的档案管 理 制度，子公司 章程、内部决策文件、营业执照、印章、政府有关批文、各类 合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第九 章 附则 第 六十 条 本制度未尽 事宜，按有关法律、法规及公司的有关规定执行。第 六十 一条 本制度由 公司董事会负责解释和修订。第 六十 二 条 本制度自 公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。海澜之家集团股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 27 日
