1、第 1 页 股 票简 称：宁 沪高 速 股票 代码：600377 编 号：临 2017-008 江 苏宁 沪高 速公 路股 份有 限公 司 关 于高 速公 路养 护的 日常 关联 交易 公告 重 要内 容提示：1、本 次关联 交易 事项无 须提 交股东 大会 批准。2、本 公司董 事（包括独 立非 执行董 事）认为该 项交 易在本 公司 日常业 务中 进行，属 一 般 的 商 业 条 款，交 易 价 格 公 允 合 理，公 司 的 收 入、利 润 对 该 类 关 联 交 易 并 不 存 在依 赖 性，也 不 存 在 影 响 本 公 司 作 为 上 市 公 司 独 立 性 的 情 形，对 本 公
2、 司 并 无 负 面 影 响，不 会损 害公司 及非 关联股 东利 益，尤 其是 中小股 东的 利益。3、需 要提请 投资 者注意 的其 他事项：无。一、日 常关联 交易 的基本 情况（一）日常关联交易履行的审议程序 江苏宁沪高速公路股份有限公司(本公司)董事会于2017 年3 月 24 日审议批准关联交易事项：（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（现代路桥）订立养护合同(公司养 护合同)、（2）附属 子公司 江苏 广靖锡澄高 速公路 有限 责任公司(广靖锡澄公司 与现代路 桥订 立养护合 同 及（3）全资 子公司 江苏宁常 镇溧 高速公路 有限公司(宁常镇溧公司)与现代路桥订立养护合同，期
3、限为一年。本公司董事除常青先生、顾德军先生及杜文毅先生因是关联董事对此项 议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为该交易条款公平合理，符合股东整体利益。本公司4 名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简 称 上海上市 规则）发表 了日常关 联交易审 核意 见书。本 公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。根据上海交易所 关联交易实施指引 第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累 计计算的 原则”，本公 司、广靖 锡澄 公司及宁 常镇溧公 司与 现代路桥 签署关联交易合同 金额 累计计算达到披露要求，有关 养护费用总
4、额 占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5，因此本次交易 无须提交股东大会批准。本次关联交易无需经其他任何部门批准。本 公司 及董事 会全 体成员 保证 公告内 容的 真实、准 确和完 整，对公 告的虚 假记 载、误 导性 陈述或 者重 大遗漏 负连 带责任。第 2 页（二）前次日 常关 联交易 的预 计和执 行情 况 人民 币万 元 关联 交易类别 关联人 2016 年（前次）预计金额 2016 年（前次）实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 本公司接受关联人提供的劳务 现代 路桥 3500 3,166.77 不适用 广靖锡澄公司接受关联人提供的劳务 现代 路桥 3000
5、 2,718.58 不适用 宁常镇溧公司接受关联人提供的劳务 现代 路桥 2300 1,713.32 不适用 合计/8800 7,598.67/（三）本次日 常关 联交易 的预 计金额 和类 别 人 民币 万元 关联交易类别 关联人 2017 年预计金额 占同类业务比例（%）2017 年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 2016 年实际发生金额 占同类业务比例（）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 本公司接受关联人提供的劳务 现代 路桥 2800 35.9 0 3,166.77 41.67 不适用 广靖锡澄公司接受关联人提供的劳务 现代 路桥 2500 32.05 0 2,71
6、8.58 35.78 不适用 宁常镇溧公司接受关联人提供的劳务 现代 路桥 2500 32.05 1.6 1,713.32 22.55 不适用 第 3 页 合计/7800 100 1.6 7,598.67 100/二、关 联方介 绍和 关联关 系（一）关联方 基本 情况 江 苏宁 沪高速 公路 股份有 限公 司 住所：中国江苏南京市仙林大道 6 号 企业类型：股份有限公司 法定代表人：常青 注册资本：人民币 5,037,747 千元 主营业务：江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末的总资产（2016 年度）：人民币 36,282,574 千元（根据中华人民共和
7、国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资产（2016 年度）：最近一个 企业 会计期 末 的主营业务收入（2016 年度）：人民币 22,941,857 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）人民币 9,201,297 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净利润：（2016 年度）：人民币 3,437,138 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）江 苏广 靖锡澄 高速 公路有 限责 任公司 住所：中国江苏南京市仙林大道 6 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：杨飞 注册资本：人民币 2,500,000 千元 主营业务：高速公路建 设、管理、养护及收费 最近一个企
8、业会计期末的总资产：人民币 6,041,700 千元（2016 年度）（根据中华人民共和国会计标准）最近一个企业会计期末的净资产：人民币 3,686,093 千元 收入（2016 年度）：（根据中华人民共和国会计标准）第 4 页 最近一个企业会计期末的主营业 人民币 1,180,275 千元 务收入（2016 年度）：（根据中华人民共和国会计标准）最近一个企业会计期末的净利润：人民币 607,142 千元（2016 年度）（根据中华人民共和国会计标准）江 苏宁 常镇溧 高速 公路有 限公 司 住所：南京市中山东路 291 号 中国江苏 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈祥辉 注册资本：人民
9、币9,700,000 千元 主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费。最近一个企业会计期末的总资产：（2016 年度）人民币7,261,106 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资产：（2016 年度）人民币7,203,130 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的主营业 务收入：（2016 年度）人民币943,289 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净利润：（2016 年度）人民币339,152 千元（根据中华人民共和国企业会计标准）江 苏现 代路桥 有限 责任公 司 住所：中国江苏南京市仙林大道 2 号 企业类型
10、：有限责任公司 法定代表人：陈祥辉 注册资本：人民币 69,050 万元 主营业务：路桥项目的工程养护、大修 最近一个企业会计期末的总资产：人民币 210,566 千元（2016 年度）（根据中华人 民共和国会计标准）最近一个企业会计期末的净资产：人民币 38,696 千元（2016 年度）（根据中华人民共和国会计标准）最近一个企业会计年度的主营业 人民币 222,257 千元 第 5 页 务收入：（2016 年度）（根据中华人民共和国会计标准）最近一个企业会计年度的净利润：人民币 768 千元（2016 年度）（根据中华人民共和国会计标准）（二）与上市 公司 的关联 由于本公 司、广 靖锡澄
11、 公司 及宁 常镇溧 公司 分 别持有现 代路桥 公司 7.5%股权，且本公司控股股东江苏交通控股有限公司（交通控股）直接持有现代路桥 25%的股权，根据上海交易所上市规则此三项养护服务合同是关联交易。（三）关联方 的履 约能力 分析 本 公司、广靖锡澄公司 及宁常镇溧公司已经与 现代路桥合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题，我 们认为 本次相关协议的签订 不存在不能履约的风险。三、关 联交易 的主 要内容 和定 价政策 现代路桥公司为 本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司 书面指定路段 提供维修养护服务。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资
12、质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则 为只要价格不高于相关工作的市场价,现代路桥 将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下 2017 年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于 2017 年预计工程而作出，并已考虑 2016 年交易的执行情况。本公司将监控情况,确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司、广靖锡澄公司或宁常镇溧公司之内部资金拨付。预计本公司 2017 年度该项工程合同总额不超过 2800 万元，广靖锡澄公司 2017 年度该项工程合同总额不超过 2500 万元，宁常镇溧公司 2017 年度该项工程合同总额不超过2500 万元。四、关 联交
13、易 的目 的和对 本公 司的影 响 本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄公司主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，宁常镇溧公第 6 页 司主营业务为 宁常高速 及镇溧高速公路建设、管理、养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。自 2003 年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司、广靖锡澄公司及 宁 常 镇 溧 公 司 辖 下 各 高 速 公 路 等 路 桥 项 目 的 专 项 维 修 及 大 中 修 工 程 提 供 维 修 保 养 服务。本次交易为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司日常业务合同，对本公司并无负面影响。五、备 查文件 目录 下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道 6 号）供股东查阅：1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及 2、三份养护维修合同 3、监事会决议 4、审计委员会决议 特 此公 告。江 苏宁 沪高速 公路 股份有 限公 司董事 会 二 零一 七年三 月二 十 七 日
