1、 万 向 德农 股 份有 限 公司 章 程 2022 年 4 月 15 日 经公司第 九届董事会 第十四 会议 修订 万向德农股份有限公司章程 2 目 录 第 一章 总则 第二章 经营宗旨和范 围 第 三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回 购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大 会 第一节 股东 第二节 股东大会的 一般规 定 第三节 股东大会的 召集 第四节 股东大会的 提案与 通 知 第五节 股东大会的 召开 第六节 股东大会的 表决和 决 议 第 五章 董事 会 第一节 董事 第二节 独立董 事 第 三节 董事会 第 六章 总 经 理及其他 高级管理人员 万向德农股份有
2、限公司章程 3 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第 八章 财务 会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制 度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务 所的聘 任 第 九章 通知 与公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第一节 合并、分立、增资 和 减资 第二节 解散和清算 第 十一章 修 改章程 第 十二章 附则 万向德农股份有限公司章程 4 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东 和 债权人的 合法权 益，规范公 司的组织和行 为，根 据 中华 人民共和 国 公司法(以下 简称 公司 法)、中华人 民共和 国 证券法(以下简 称 证
3、券法)和其 他 有关规定，制订本章 程。第二条 公司系依照 公 司法 和其 他有关规 定成立 并 在上海 证券交易 所上市 的 股份有限 公司(以 下 简称公司)。第三条 公司 于 2002 年 8 月 29 日经 中国监会 批准，首 次 向社会公众发 行人民 币 普通股 4000 万 股，于 2002 年 9 月 16 日 在上海 证券交易所 上市。第四条 公司注册名称:万向德 农 股份有限 公司。英文名称：WanXiang Doneed Co.Ltd 第五条 公司住所:黑龙 江省哈 尔 滨市南岗 区玉山路 18 号 邮政编码：150090 第六条 公司注册 资本为 人 民币 292,578
4、,000 元。第七条 公司为永久存续 的股份 有 限公司。第八条 董事长为公司的 法定代 表 人。第九条 公司全部资产分 为等额 股 份，股东以 其认购 的 股份为限对公司 承担责 任，公司以 其全部 资 产对公司 的债务 承 担责任。第十条 本公司章程 自生效 之 日起，即 成为规 范公 司的组织 与行为、公司与 股东、股东与股 东之间 权 利义务关 系的具 有 法律约束 力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级 管理人 员具 有法律约 束力的 文件。依 据本章程，股 东可 以起诉股 东，股东 可以起诉 公司 董事、监事、经理和其 他 高级管理 人员，股 东可以起 诉公司，公司可以 起诉股
5、东、董 事、监 事、经理和 其他高 级 管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 董 事 会万向德农股份有限公司章程 5 秘书、财 务总监、总经济师 及副总 经 理等。第二章 经 营宗旨和范围 第十二 条 公司 的经营宗 旨:以 科 教兴国为 己任，以 产业化农业为主业，联 合大 专院校和 科研院 所，加大 科技成 果转 化为生产 力的力度；以 新产品 开 发为主导，以市 场 为目标，以经营 为 手段，以 效益为中心，以服 务为 宗旨，全方位 启动，深层 次开拓，专 业化发展，逐步发展成 为产业 化 农业领域 的巨人；创 造良好的 经济效
6、 益 和社会效 益，为全体股 东和员 工 谋取最大 化的合 法 权益，给 予投资 者 长期稳定 的回报。第十三 条 经依 法 登记，公司 的经营 范围:农 业科学 研 究与试验发展，农 业 技术 推 广服务；农、林、牧产品销 售；化 肥 销售；农 业机械，汽车 及配件 销 售；软件 和信息 技 术服务；企业管 理 服务、社 会经济咨询，实业投 资；货物及 技术进 出 口。第三章 股份 第一节 股 份发行 第十四 条 公司 的股份采 取股票 的 形式。第十五 条 公司股 份 的 发行，实行公 开、公平、公正的 原 则，同种类的 每一股 份 应当具有 同等权 利。同次发行的同 种类股票，每 股的
7、发行条件 和价格 应 当相同；任何单位或者 个人所 认 购的股份，每股 应 当支付相 同价额。第 十 六条 公司发行 的股票，以人民币 标明面 值。第 十 七条 公司发行 的股份，在 中国证券 登记结 算 有限公司 上海分公司 集中托 管。第十八 条 公司 成立时，经批准 发 行的普通 股总数 为 6000 万万向德农股份有限公司章程 6 元人民币，全部 向 发起人发 行。2002 年 8 月 29 日，经中国证 监会批 准，公司向向 公众发 行新股4000 万股，每股面 值人民币 1 元，公 司注册资 本增至 10，000 万元人民币。2003 年 5 月 12 日，经公司 2002 年度
8、股东大会 审议通 过，公司实施向全 体股东 每 10 股送 1 股、转 增 4.5 股的分配 及 转增方案，公司注册资 本增至 15，500 万 元人民 币。2010 年 4 月 14 日，经公司 2009 年度 股东大会 审议通 过，公司向全体股 东每 10 股送 1 股 的分配 方案，公司注册 资本增 至 170,500,000元人民币。2013 年 5 月 16 日，经公司 2012 年度 股东大会 审议通 过，公司向全体股 东每 10 股送 2 股 的分配 方案，公司注册 资本增 至 204,600,000元人民币。2015 年 5 月 20 日，经公司 2014 年度 股东大会 审议
9、通 过，公司向全体股 东每 10 股送 1 股 的分配 方案，公司注册 资本增 至 225,060,000元人民币。2020 年5 月21 日，经公司2019 年度股 东大会审 议通过，公司向全体股 东每 10 股送 2.5 股，同时以 资 本公积金 向全体 股 东每 10 股转增0.5 股，公 司 注册资本 增至 292,578,000 元人 民币。第十九 条 公司 股份总数 为 292,578,000 股，全 部为 普通股。公司股票于 2006 年 9 月 20 日实 现全流 通。第 二十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司(包 括 公 司 的 附 属 企 业)不以赠与、垫 资、担保、
10、补偿或贷 款等形 式，对购买 或者拟 购 买公司股 份的人提供 任何资 助。万向德农股份有限公司章程 7 第二节 股 份增减和回购 第二十 一条 公司根据 经营和 发 展的需要，依 照法 律、法 规的规 定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采用下列 方式增 加 资本:(一)公开 发行股 份；(二)非公 开发行 股份；(三)向现 有股东 派送 红股；(四)以公 积金转 增股 本；(五)法律、行政 法规 规定以及 中国证 监 会批准的 其他方 式。第二十 二条 公司可以减 少注册 资 本。公 司减少 注册 资本，应 当按照 公司法 以及其他 有关规 定 和本章程 规定的 程 序办理。第二十
11、 三条 公 司在 下 列情 况 下，可 以 依 照法 律、行政 法 规、部门规章 和本章 程 的规定，收购本 公 司的股份:（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并；（三）用 于员工 持 股计划或 者股权 激 励；（四）股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、分 立决议 持 异议，要 求公司收 购其股 份 的；（五）将股 份用于 转 换上市公 司发行 的 可转换为 股票的 公 司债券；（六）上 市公司 为 维护公司 价值及 股 东权益所 必需。除上述情 形外，公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十 四条 公 司收购本 公司股 份，可以选 择下
12、列 方 式之一 进行：（一）证 券交易 所 集中竞价 交易方 式；（二）要 约方式；（三）中 国证监 会 认可的其 他方式。公司因本 章程第 二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 万向德农股份有限公司章程 8 规定的情 形收购 本 公司股份 的，应当 通过公开 的集中 交 易方式进 行。第二十 五条 公 司因本 章程 第 二十三 条 第（一）项至第（二）项的原因 收购本 公 司股份的，应当 经 股东大会 决议。因本章程 第二十 三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项的 原因收购 本公司 股 份的，应当 经三分 之 二以上董 事出席 的 董事会审 议同意。公司依照 第二十 三 条规定收
13、 购本公 司 股份后，属于第（一）项情 形 的，应当 自收购之 日起 10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内 转让或 者 注销。属于本章 程第二 十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司 合计持 有 的本公司 股份数 不 得超过本 公司已 发 行股份总 额的百分之 十，并应 当在三年 内转让 或 者注销。第三节 股 份转让 第二十 六条 公司的股份 可以依 法 转让。第二十 七条 公司不接受 本公司 的 股票作为 质押权 的 标的。第二十 八条 发起人持有 的本公 司 股份，自公司 成立 之日起 1 年内不得 转让。公 司公开发 行股份 前 已
14、发行的 股份，自 公司股票 在证券交易所 上市交 易 之日起 1 年内不 得 转让。公司董事、监 事、高 级管理 人员 应当向公 司申报 所 持有的本 公司的股份及 其变动 情 况，在任职 期间每 年 转让的股 份不得 超 过其所持 有本公司股 份总数的 25%；所 持本公 司股 份自公司 股票上 市 交易之日 起1 年内不 得转让。上 述人员离 职后半 年 内，不得转 让其所 持有的本 公司股份。第 二 十九 条 公司董事、监事、高级管理 人员、持 有本公司 股份 5%以上 的股东，将其持有 的本公 司 股票在买 入后 6 个 月内卖出，或者在卖 出后 6 个 月内又买 入，由此 所得收益
15、归本公 司 所有，本公司万向德农股份有限公司章程 9 董事会将 收回其 所 得收益。但是，证 券 公司因包 销购入 售 后剩余股 票而持有 5%以上股 份 的，卖出 该股票 不 受 6 个月 时间限 制。公 司 董 事 会不按 照 前款 规定 执行的，股东 有权 要求董 事 会在 30日内执行。公 司董 事会未在 上述期 限 内执行的，股 东有 权为了公 司的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事会不 按照第一 款的规 定 执行的，负 有责任 的 董事依法 承担连带责 任。第四章 股 东和股东大会 第一节 股东 第三十 条 公司 股东为依 法持有 公 司股份的 人。公司依
16、据 证券登 记 机构提供 的凭证 建 立股东名 册，股东 名 册是证明股东持 有公司 股 份的充分 证据。股东按其 所持有 股 份的种类 享有权 利，承担义 务；持有 同一种类股份的股 东，享 有 同等权利，承担 同 种义务。第三十 一条 公司召开股 东大会、分配 股利、清 算及 从事其他需要确认 股东身 份 的行为时，由董事 会 或股东大 会召集 人 确定股权 登记日，股 权登记 日 收市后登 记在册 的 股东为享 有相关 权 益的股东。第三十 二条 公司股东享 有下列 权利:(一)依照其所持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加 或者委派股
17、东 代理 人参加股东大会，并 行使相 应 的表决权；(三)对公司的经 营进行监 督，提 出 建议或者 质询；(四)依照法律、行政法规及本 章程 的规定转让、赠与 或质押其所持有的股 份；(五)缴付成本费用后得到公司 章程；缴付合理费 用后 有权查阅和万向德农股份有限公司章程 10 复印：股东名册、公司 债券 存根、股 东大会 会议 记录、董 事会会 议决 议、监事会会 议决议、财务会计 报告；(六)公司终止或者清算时，按 其所 持有的股份份 额参 加公司剩余财产的分 配；(七)对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异 议的 股东，要求公司收购 其股份；(八)法律、行政 法规、部 门规章 或 本
18、章程规 定的其 他 权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料的，应当向 公司提 供 证明其持 有公司 股 份的种类 以及持 股 数量的书 面文件，公 司经核 实 股东身份 后按照 股 东的要求 予以提 供。公司设立 的董事 会 秘书和证 券部是 与 股东沟通 的有效 渠 道，负责与股东的 联系、接 受来访、信息披 露 和回答咨 询，以 保 证股东对 依照法律、行 政法规 及 本 章 程 规定 的 公司重 大 事 项享 有 知情权 和 参 与权。第三十 四条 公司股东大 会、董 事会决议 内容违 反 法律、行政法规的，股东有 权 请
19、求人民 法院认 定 无效。股东大会、董 事会的会 议召集 程 序、表 决方 式违 反 法律、行政法规或者本 章程，或 者决议内 容违反 本 章程的，股东 有权 自决议作 出之日起 60 日内，请求 人民法院 撤销。第 三 十 五 条 董 事、高 级管理 人员 执行公 司职务 时违 反法律、行政法规 或者本 章 程的规定，给 公司 造成损失 的，连续 180 日 以上单独或合并 持有公司 1%以上股 份的股 东 有权书面 请求监 事 会向人民 法院提起诉 讼；监事 会执行公 司职务 时 违反法律、行 政法 规或者本 章程的规定，给公 司造 成损失的，股 东可 以书面请 求董事 会 向人民法 院提
20、起诉讼。监 事 会、董事会 收到 前款 规定 的股 东书 面请 求后 拒绝 提起 诉讼，万向德农股份有限公司章程 11 或者自收 到请求 之 日起 30 日 内未提 起 诉讼，或 者情况 紧 急、不立 即提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的，前款 规 定的股东 有权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯公司 合法权益，给 公司 造成损失 的，本条 第一款规 定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三十 六条 董事、高 级管理 人 员违反法 律、行政 法规或者 本章程的规 定，损 害 股东利益 的，股 东 可以向人
21、 民法院 提 起诉讼。第三十 七条 公司股东承 担下列 义务:(一)遵守法律、行政法规 和本章 程；(二)依其所认购 的股份和 入股方 式 缴纳股金；(三)除法律、法 规规定的 情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公 司或 者其他股东的 利益；不得滥用公司法人 独立地 位 和股东有 限责任 损 害公司债 权人的 利 益；公司股东滥用 股东权利 给公司 或 者其他股 东造成 损 失的，应当 依法承担赔 偿责任。公司股东滥用 公司法人 独立地 位 和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公 司债权 人 利益的，应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五)法律、行政 法规及本 章程规 定 应当承
22、担 的其他 义 务。第三十 八条 持有公司 5%以上 有表决权 股份的 股 东，将其 持有的股份 进行质 押 的，应当自该 事实发 生当日，向公 司作出 书面报告。任何股东 通过持 有 或者通过 协议、其 它 安排与他 人共同 持 有本公司 已发 行的 股份达到 百分 之五 时，应当 在该 事实 发生之日 起三 日内，向中国证 监会、证 券交易所 作出书 面 报告，同时书面 通 知本公司，并予公告；在上述 期 限内，不 得再行 买 卖本公司 的股票。任何股东 通过持 有 或者通过 协议、其 它 安排与他 人共同 持 有本公万向德农股份有限公司章程 12 司已发行 的股份 达 到百分之 五后，其
23、 所 持本公司 已发行 的 股份比例 每增加或者 减少百 分 之五，应当依 照前 款规定进 行报告 和 公告。在报告期限内和 作出报 告、公告后 二日内，不得再行 买卖本 公 司的股票。任何持有 或者通 过 协议、其他 安排与 他 人共同持 有本公 司 股份达到本公司 已发行 股 份 10%的股东，应在 达到 10%后 3 日内 向公司披 露其持有本 公司股 份 计划，并向董 事会 请求召开 临时股 东 大会，由股东大会审议 是否同 意 其增持公 司股份 计 划，相 关信息 披露 不及时、不完整或不真 实，或 未 经股东大 会审议 批 准的，不具有提 名 公司董事、监事候选人 的权利。第 三
24、十九 条 公司的控股 股东、实际控制 人员不 得 利用其关 联关系损害 公司利 益。违反 规定的，给 公司造成 损失的，应当承担 赔偿责任。公司的控 股股东 在 处理与公 司关系 时 的行为规 范：一、在行 使其表 决 权时，不 得做出 有 损于公司 和其他 股 东合法权益的决定。包括（但不限于）以下 方 面：（一）免除董 事、监 事应当真 诚地以 公 司最大利 益为出 发 点行事；（二）批 准董事、监事（为 自己或 者 他人利益）以任 何 形式侵占 或接受公 司财产，包括（但 不限于）本应属于 公司的 有 利的机会；（二）批准董 事、监 事为自己 或者他 人 利益剥夺 其他股 东 的个人 利
25、益，包括（但不 限于）任何分 配权、表决 权，但不包 括根据公 司章程提交股 东大会 通 过的公司 改组。二、公司 的控股 股东 应支持公 司深化 劳 动、人事、分配 制度 改革，转换经营 管理机 制，建立 管理人员 竞 聘上岗、能上能 下，职工 择优录用、能进 能出，收 入分配能 增能减、有效激励 的各项 制 度。三、公 司的控 股股 东对公司 及其他 股 东负有诚 信义务。控股股东万向德农股份有限公司章程 13 应严格依 法行使 出 资人的权 利，不得 利 用资产重 组等方 式 损害公司 和其他股东 的合法 权 益，不得 利用其 特 殊地位谋 取额外 的 利益。四、公 司的控 股股 东对公
26、司 董事、监 事候选人 的提名，应严格遵循 法律、法 规和公司 章程 规定 的条件和 程序。控 股股东提 名的 董事、监事候选 人应当 具 备相关专 业知识 和 决策、监督能 力。控 股股东不 得对 股东 大会 人事选举 决议 和董 事会人事 聘任 决议 履行任何 批准 手续；不得越过 股东大 会、董事会 任免公 司 的高级管 理人员。五、公 司的重 大决 策应由股 东大会 和 董事会依 法 做出。控股股东不得直接 或间接 干 预公司的 决策及 依 法开展的 生产经 营 活动，损害 公司及其他 股东的 权 益。六、公 司的控 股股东 与公司应 实行人 员、资产、财务分 开，机 构、业务独立，各
27、自 独 立核算、独立承 担 责任和风 险。第四十条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公众股股东 负有诚 信 义务。控股股 东应 严格依法 行使出 资 人的权利，控股股东不 得利用 利 润分配、资产重 组、对外投 资、资金 占用、借 款担保等方式 损害公 司 和社会公 众股股 东 的合法权 益，不得 利 用其控制 地位损害公 司和社 会 公众股股 东的利 益。公司建立“占用 即 冻结”机 制，即：发 现控股股 东侵占 公 司资产行为时，董事 会有 权立即申 请司法 冻 结股东股 权。凡不 能以现金 清偿的，通过 变现股 权 偿还侵占 资产。第二节
28、股 东大会的一般 规定 第 四十 一条 股东大会是 公司的 权力机构，依法 行使 下列职权:(一)决定公司的 经营方针 和投资 计 划；(二)选举和更换 非由职工 代表担 任 的董事、监事，决定 有关董事、万向德农股份有限公司章程 14 监事的报 酬事项；(三)审议批准董 事会的报 告；(四)审议批准监 事会报告；(五)审议批准公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案；(六)审议批准公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案；(七)对公司增加 或者减少 注册资 本 作出决议；(八)对发行公司 债券作出 决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更 公司形 式 作出决议；(十)修改本章程
29、；(十一)对公司聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；(十二)审议批准 第四十 二 条规定 的 担保事项；(十三)审议 公 司在一年 内购买、出 售重大资 产超过 公 司最近一 期经审计总 资产 30%的 事项；（十四）审 议代表 公 司发行在 外有表 决 权股份总 数的百 分 之三以上的股东的 提案。(十 五)审议批准 变更募集 资金用 途 事项；(十 六)审议股权 激励计划；（十 七）批 准公司 股东 大会 议事 规则。该 规则 规定 股东 大会 的 召开和表决 程序，包 括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议 决 议的形成、会议 记 录及其签 署、公 告 等内
30、容，以及股东大会 对董事 会 的授权原 则，授权 内容应明 确具体。股东大会 议事规则作为 本公司 章 程的附件，由董 事 会拟定，股东大 会 批准。（十八）批准 公司 董事会议 事规则。该规则规 定董事 会 的召开和表决程序，包括董 事 会授权董 事长在 董 事会闭会 期间行 使 董事会部 分职权的，应规 定明 确的授权 原则和 授 权内容。董事 会议 事规则作 为 本公司 章程 的附件，由董事会 拟定，股 东大会批 准。万向德农股份有限公司章程 15（十九）批准 公 司 监事会议 事规则。该规则规 定监事 会 的召开和表决程序。监事 会 议 事 规 则作 为 本公司 章 程 的附 件，由监
31、 事 会 拟定，股东大会 批准。(二十)审 议法律、行政法规、部 门规 章或本章 程规定 应 当由股东大会决定 的其他 事 项。第四十 二条 公司下列对 外担保 行 为，须经董 事会审 议 通过后提交股东 大会审 议 通过：(一)公司及公 司控股 子公司的对外 担保 总额，超过公 司最 近一期经审计净 资产的 50%以后提供的 任何 担保；(二)按照担保 金额连 续十二个月内 累计 计算原则，超 过公 司最近一期经审 计总资 产 的 30%的担保；（三）按照 担保金 额连 续十 二个 月内 累计 计算 原则，超 过公 司 最近一期经 审计净 资 产的 50%，且 绝对 金额超过 5,000 万
32、元 以上；(四)为资 产负债 率超 过 70%的担保 对象 提供的担 保；（五）单笔担保 额超过公 司最近 一 期经审计 净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制 人及其 关 联方提供 的担保。对于董事 会权限 范 围内的担 保事项，除 应当经全 体董事 的 过半数通过外，还应当 经 出席董事 会的三 分 之二以上 董事同 意。第四十三条 股东大 会分为 年度股 东大 会和临 时股东 大会。年度股东大 会每年 召 开 1 次，应 当于上 一 会计年度 结束后的 6 个月内 举行。第四十 四条 有下 列情形之 一的，公 司在事实 发生之 日 起 2 个月以内召 开临时 股 东大会:(一)董事
33、人数不 足 公司法 规定人 数或者本 章程所 定 人数的 2/3时；(二)公司未弥补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时；万向德农股份有限公司章程 16(三)单独或者合 计持有公司 10%以 上股份的 股东请 求 时；(四)董事会认为 必要时；(五)监事会提议 召开时；(六)独立 董事提 议召 开时(七)法律、行政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。(八)前述 第三项 持股 股数按股 东提出 书 面要求日 计算。第四十五条 临 时 股 东 大 会 会 议 只 对 通 知 中 列 明 的 事 项 做 出决议。第 四 十 六 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点
34、为:召 开 股 东 大 会的 会议通 知中指 定 的地点。股东大会 将设置 会 场，以 现场会 议形 式召开；在审 议本 章程第四十四条规 定的事 项 时，公司还 将提供 网 络形式的 投票平 台 等现代信 息技术手段，为股 东 参加股东 大会提 供 便利。股东通过 上述方 式 参加股东 大会的，视为出席。第四十 七 条 本公司召开 股东大 会 时将聘请 律师对 以 下问题 出具法律 意见并 公 告:(一)会议 的召集、召 开程序是 否符合 法 律、行政 法规、本 章程 的 规 定；(二)出席 会议人 员的 资格、召 集人资 格 是否合法 有效；(三)会议 的表决 程序、表决结 果是否 合 法
35、有效；(四)应本 公司要 求对 其他有关 问题出 具 的法律意 见。第三节 股 东大会的召集 第四十 八 条 独立 董 事 有权 向 董事会 提 议 召开 临 时股东 大 会。对独立董 事要求 召 开临时股 东大会 的 提议，董事会 应当 根据法律、行政法规和 本章程 的 规定，在 收到提 议 后 10 日内 提出同 意 或不同意 召万向德农股份有限公司章程 17 开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事会同意召 开临时股 东大会 的，将在作出 董事会 决 议后的 5 日 内发出召 开股东 大 会 的通知；董 事会 不同意召 开临时 股 东大会的，将 说明理由 并公告。第四十 九 条 监事会
36、有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会，并 应当以书 面形式 向 董事会提 出。董事 会应当根 据法律、行政法规 和本 章程的规 定，在 收 到提案后 10 日内提 出同意或 不同意 召 开临时股 东 大会的书 面反馈 意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将 在 作出董事 会决议 后 的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知，通 知中 对原提议 的变更，应征得监 事会 的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或 者在收到 提案后 10 日内未 作出 反馈 的，视 为 董事会不 能履行 或 者不履行 召集股 东 大会会议 职 责，监事 会可以 自 行召集和 主持。第五十
37、条 单独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有 权向董事 会请求 召 开临时股 东大会，并应当以 书面形 式 向董事会 提 出。董事 会应当 根 据法律、行政法 规 和本章程 的规定，在收到请 求 10 日 内提出 同意或 不同意召 开临时 股 东大会的 书面反 馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，应 当在作出 董事会 决 议后的 5 日内发出 召开股 东 大会的通 知，通知 中对原请 求的变 更，应当 征得相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或 者在收到 请求后 10 日内未 作出反馈 的，单独或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 有权向
38、监 事 会提议召 开临时 股 东大会，并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的，应 在 收到请求 5 日内 发 出召开 股东大会 的通知，通 知中对原 提案的 变 更，应当征得 相关股 东的同意。万向德农股份有限公司章程 18 监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的，视 为监事 会 不召集 和主持股 东大会，连续 90 日以 上单独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股东 可以自 行 召集和主 持。第五十 一 条 监事会或股 东决定 自 行召集股 东大会 的，须书面 通知董事 会，同时 向 公司所在 地中国 证 监会派出 机 构和 证 券
39、交易所 备 案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时，向公司 所在地中 国证监 会 派出机构 黑龙江 省 证监局 和 证券交 易 所提交有 关 证明材料。第五十 二条 对于监事会 或股东 自 行召集的 股东大 会，董事会 和董事会 秘书将 予 配合。董 事会应 当 提供股权 登记日 的 股东名册。第五十 三条 监事会或股 东自行 召 集的股东 大会，会议 所必需 的费用由 本公司 承 担。第四节 股 东大会的提案 与通知 第五十 四条 提案的内容 应当属 于 股东大会 职权范 围，有明确 议题和具
40、 体决议 事 项，并且符合 法律、行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五十 五条 公司召开股 东大会，董事会、监事 会以 及单独或 者合并持 有公司 3%以上股份 的股东，有权向公 司提出 提 案。单独或者 合计持 有 公司 3%以 上股份 的 股东，可 以在股 东 大会召 开 10 日前提 出临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案 后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知，公 告临时提 案的内 容。除前款规 定的情 形 外，召 集人在 发出 股东大会 通知公 告 后，不 得 修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东大会 通知 中未列 明 或
41、不符 合 本章程 第 五 十 七 条 规定的 提 案，万向德农股份有限公司章程 19 股东大会 不得进 行 表决并作 出决议。第五十 六条 召集人将在 年度股 东 大会召开 20 日前以 公告方 式通知各 股东，临 时股东大 会将于 会 议召开 15 日 前以公 告方式通 知 各股东。第五十 七 条 股东大会的 通知包 括 但不限于 以下内 容:(一)会议 的时间、地 点和会议 期限；(二)提交 会议审 议的 事项和提 案；(三)以明 显的文 字说 明:全 体股东 均有权 出席股东 大会，并可 以书 面委托代 理人出 席 会议和参 加表决，该股东代 理人不 必 是公司的 股 东；(四)有权 出
42、席股 东大 会股东的 股权登 记 日；(五)投票 代理委 托书 的送达时 间和地 点；(六)会务 常设联 系人 姓名，电 话号码。第五十 八 条 股东大会拟 讨论董 事、监事 选举事 项的，股东大 会通知中 将充分 披 露董事、监事 候选 人的详细 资料，至 少包括以 下内 容:(一)教育 背景、工作 经历、兼 职等个 人 情况；(二)与本 公司或 本公 司的控股 股东及 实 际控制人 是否存 在 关联 关系；(三)披露 持有本 公司 股份数量；(四)是否 受过中 国证 监会及其 他有关 部 门的处罚 和证券 交 易所 惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应 当
43、以单项 提案提 出。第五十 九 条 发出股东大 会通知 后，无正当理 由，股东 大会不 应延期或 取消，股 东大会通 知中列 明 的提案不 应取消。一旦出现 延期 万向德农股份有限公司章程 20 或取消的 情形，召集 人应当在 原定召 开 日前至少 2 个工 作 日公告并 说 明原因。第五节 股 东大会的召 开 第六十 条 本公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要 措 施，保 证股东大 会的正 常 秩序。对于干 扰股 东大会、寻衅 滋事 和侵犯股 东合法权益的 行为，将 采取措施 加以制 止 并及时报 告有关 部 门查处。第 六 十一 条 股权登记日 登记在 册的所有 股东或 其 代理人，
44、均有权出席 股东大 会。并依照 有关法 律、法规及 本章程 行 使表决权。股东可以亲自 出席股东 大会，也可 以委托代 理人代 为 出席和表 决。股东应当 以书面 形 式委托代 理人，由 委托人签 署或者 由 其以书面形式委托 的代理 人 签署；委托人 为法 人的，应当加 盖法 人印章或 由其正式委托 的代理 人 签署。第六十 二条 个人股东亲 自出席 会议的，应出 示本人 身份证或其他能够 表明其 身 份的有效 证件或 证 明、股票账户 卡；委 托代理他 人出席会议 的，应出 示 本人有效 身份证 件、股东授权 委托书 和 持股凭证。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定
45、 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。法定代 表人出 席会议的，应出示 本人身份 证、能证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明；委托代 理人 出席会议 的，代理 人应出示 本人身份证、法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书。第六十三 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列 内 容:(一)代理人的姓 名；(二)是否具有表 决权；(三)分别对列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成、反对或 弃权票的指 示；万向德农股份有限公司章程 21（四）对可 能纳入 股东大会 议程的 临 时提案是 否有表 决 权，如果 有表决权 应有
46、行 使 何种表决 权的具 体 指示；(五)委托书 签 发日期和 有效期 限；(六)委托人 签 名(或 盖章)。委托 人为法人 股东的，应加盖法 人单位印章。委托 书应当 注 明如果股 东不作 具 体指示，股 东代理 人 是否可以 按自己的意 思表决。第六十 四 条 投 票 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前 二十 四小 时备 置于公司 住所，或 者召集会 议的 通知 中指定的 其他 地方。委托人为 法人的，由其法定 代表人 或 者董事会、其 他决 策机构决 议授权的人作 为代表 出 席公司的 股东会 议。第 六十 五 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的
47、，授权签署 的授权 书 或者其他 授权文 件 应当经过 公证。经公 证的授权 书或者其他 授权文 件，和投票代 理委托 书 均需备置 于公司 住 所或者召 集会议的通 知中指 定 的其他地 方。委托人为法人 的，由其法定 代表 人或者董 事会、其 他决策机 构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六十 六条 出席会议人 员的会 议登记册 由公司 负 责制作。会议登记册 载明参 加 会议人员 姓名(或 单 位名称)、身份证 号 码、住所 地址、持有 或者代 表 有表决权 的股份 数 额、被代 理人姓 名(或单位名 称)等事项。第 六 十 七 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
48、登记结算机构提供 的股东 名 册共同对 股东资 格 的合法性 进行验 证，并登记股 东姓名(或名 称)及 其所 持有表决 权的股 份 数。在会 议主持 人 宣布现场 出席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前，会 议登记应当终 止。万向德农股份有限公司章程 22 第 六 十八 条 股东大会召 开时，本公司全 体董事、监事和董 事会秘书应 当出席 会 议，总经 理和其 他 高级管理 人员应 当 列席会议。第 六 十九条 股东大会由董 事长 主持。董事长 不能履 行职务或不履行职 务时，由 副董事长 主持，副 董事长不 能履行 职 务或者不 履行职务时，由半数 以 上
49、董事共 同推举 的 一名董事 主持。监事会自行召 集的股东 大会，由 监事 长主 持。监事 长不能履 行职务或不履 行职务 时，由半数 以上监 事 共同推举 的一名 监 事主持。股东自行召集 的股东大 会，由 召 集人推举 代表主 持。召开股东 大会时，会 议主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的，经现 场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意，股东大会可推举一 人担任 会 议主持人，继续 开 会。第 七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向 股 东大会作 出 报告。每 名独立董 事也应 作 出述职报 告。第 七 十一 条 董事、监事、高
50、级 管理人员 在股东 大 会上就股 东的质询和 建议作 出 解释和说 明。第 七 十 二 条 会议主持人应当在 表决前宣布现场出 席会议的股东和代 理人人 数 及所持有 表决权 的 股份总数，现场 出席 会议的股 东和代理人 人数及 所 持有表决 权的股 份 总数以会 议登记 为 准。第七十 三条 股东大会应 有会议 记录，由董 事会秘 书负责。会议记录记 载以下 内 容:(一)会议时间、地点、议 程和召 集 人姓名或 名称；(二)会议主持人 以及出 席 或列席 会 议的董事、监事、总 经理和 其他高级管 理人员 姓 名；(三)出 席 股 东 大会 的 流 通股 股 东(包括 股 东 代理 人
