1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司 1 证 券代 码：600375 证 券简称：华 菱星马 编 号：临 2017 073 华菱 星马 汽 车（集 团）股 份有 限 公司 终 止 重大 资 产重 组 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华菱星马”）因 公司 实际 控制人 正在筹 划与 本公 司相关 的重大 事项，可 能涉及 重大资产重组事项，公司股票已于 2017 年 3 月 2 日起停牌。公司于 201
2、7 年 3 月 16日刊登了重大资产重组停牌公告，经公司申请，本公司股票自 2017 年 3 月16 日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。2017 年8 月2 日，公司 召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过 了 关于 公司 终止重 大资 产重 组事项 的议案，决定 终止本 次重大 资产 重组 事项。现将相关事项 公告如下：一、本 次筹划 重大 资产重 组的 基本情 况（一）筹划重大资产重组 背景、原因 根据 节能 与新 能源 汽 车产业 发展 规划（2012 2020 年）（国 发【2012】22 号）、汽车产业中长期发展规划（工信部联装【2017】53
3、 号）等 文件精神的要求，逐步推动我国汽车产业可持续发展、加快汽车产业转型升级、做大做强中国品牌汽车，培育具有国际竞争力的企业集团。汽车产业是马鞍山市支柱产业之一，公司实际控制人马鞍山市人民政府和 控股股东 安徽星 马汽 车集 团有限 公司（以下 简称“星马 集团”）结 合本 地区和 汽车行业发展需要，拟通过协议转让股份方式引进 有实力的战略合作伙伴，为拟受让方提供上市公司平台，并要求受让方注入商用车相关的资产，进一步突出上市公司的主营业务，实现上市公司业务整合及 转型升级，完善上市公司商用车产业布局，实 现资源 互补，提 升上市 公司市 场竞 争力 和 盈利 能力，保持 上市 公司持 续、华
4、菱星马汽车（集团）股份有限公司 2 稳定发展，做大做强 上市公司汽车品牌。（二）重大资产 重组框架协议 公司与中国恒天 集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、恒天汽车有限公司（以下 简称“恒天汽车”）、随州市城市投资集团有限公司（以下 简称“随 州 投资”）、随州市曾都城市开发投资有限公司（以下 简称“随州开发”）于 2017 年 6 月 30日签订了 重大资产重组框架协议（以下 简称“框架协议”）。协议主要内容如下：1、本次重组方案 本次重组方案初步确定为：由上市公司通过向恒天集团、恒天汽车、随州投资及随州开发（以下简称“交易对方”）支付现金和/或发行股份的方式，购买交易对方所持有的湖北新楚
5、风汽车股份有限公司（以下 简称“新楚风汽车”）100%股权。上述交易方式、交易对方及标的资产均未最终确定，相关方将就本次重组相关事项作进一步的协商与沟通，并在正式签署的资产购买协 议中就上述事项进行具体约定。2、税费 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议及本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因签订及履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定各自承担并缴纳。3、保密义务及信息披露 各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒体公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以
6、及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开披露或向与本次重组无关 的任何第三方泄漏与本次重组有关的任何信息。4、违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。二、公 司在推 进重 大 资产 重组 期间所 做的 主要工 作（一）推进重大资产重组所做的工作 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 3 1、公司控股股东拟转让股权 并通过公开征集 程序确定受让方。2017 年5 月12 日，公司收到控股股东星马集团的通知，星马集团及其全资子公司 马鞍
7、山 华神 建材 工业有 限公司（以 下简 称“华 神建材”）拟以 公开征 集受让方的方式协议转让所持本公司的全部股份。星马集团本次拟协议转让本公司24,136,112 股股份，华神建材本次 拟协议转让本公司 60,544,793 股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公司合计 84,680,905 股股份，占 公司总股本的15.24%。2017 年5 月27 日，安徽省国资委出具了 省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司 15.24%国有股权有关事宜的批复（皖国资产权函2017287 号），同 意 星马集 团及 其全 资子 公 司华神 建材 通过 公开 征 集受让 方 的方式
8、协议转让所持公司全部 股份。2017 年 6 月 1 日，公司 刊登了关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告。2017 年 6 月 20 日，按照公开征集受让方的有关程序，确定 恒天集团为最终受让方。2017 年6 月26 日，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与恒天集团签署了股份转让协议。2、确定恒天集团为公司控股权 协议转让 受让方后的重组相关工作。（1）方案论证及与交易对方磋商谈判 2017 年6 月20 日确认 恒天集团为公司控股股东协议转让 股份公开征集 最终受让方 以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，包括论证重 组方案、交 易方 式及
9、标 的资产 涉及 的 尽 职调查、审计、评 估 等 具体工 作，与相关各方就本次重大资产重组方案的可行性进行了沟通论证。公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极与交易对方进行磋商、谈判。同时，认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。（2）新楚风汽车增资 2016 年以来，新楚风汽车新增新能源商用车业务，由于经营规模不断扩张、新能源汽车补贴政策变化、持续的固定资产投入、研发投入及流动资金支持等原因，新楚风汽车日常经营需较大资金，2017 年 6 月，恒天集团对新楚风汽车进行了现金和债转股增资。华菱星马汽车（集团）股份有限公司 4（3）新楚风汽车相
10、关资产剥离 新楚风汽车主要从事 底盘、载货汽车、客车和新能源商用车的研发、生产和销售业务。根据 对新楚风汽车的 尽职调查，其 旗下GINAF 矿车业务技术较为领先，但 由于目前引入国内市场存在不确定性，相关业务盈利能力 尚待进一步提升，暂时不适合 注入本公司。因此，新楚风汽车拟 将 GINAF 矿车业务相关股权、存货及负债 剥离，目前资产 及业务剥离事项仍在进行。（二）已履行的信息披露义务 在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。1、因 实际 控制人 正在 筹划与
11、本公 司相关 的重 大事项，可 能涉及 重大 资产重组事项，公司股票已于 2017 年 3 月 2 日起 停牌。公司于 2017 年 3 月 16 日刊登了重大资产重组停牌公告，经公司申请，本公司股票自 2017 年 3 月 16 日起继续停 牌,公 司前 期筹 划重大 事项停 牌时 间计 入本次 重大资 产重 组停 牌时间，即自 2017 年 3 月 2 日起 预计停牌不超过一个月。公司分别于 2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日刊登 了重大资产重组进展公告。2017 年 4 月 1 日，公司刊登了 重大资产重组继续停牌公告，本公司股票自2017 年4 月2 日起
12、继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于 2017 年 4 月 11 日、2017 年 4 月18 日、2017 年4 月 25 日刊登了重大资产重组进展公告。2、由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2 个月内复牌，公司于2017年 4 月 28 日召开了第 六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司重大资产重组继续停牌的议案。2017 年 4 月 29 日，公司刊登了重大资产重组继续停牌公告，本公司股票自 2017 年5 月2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于 2017 年5 月9 日、2017 年5 月16 日、2017 年 5 月23 日、2017 年
13、6 月1 日刊登了重大资产重组进展公告。3、由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内复牌，公 司分别于2017 年5 月15 日、2017 年5 月31 日召开了 第六届董事会第十七次会议和2017年 第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司 重大资产重组继续停牌的议案。2017 年 5 月 26 日上午 10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台“上证e 访谈”栏目（网址：）召开了投资者说明会，华菱星马汽车（集团）股份有限公司 5 就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行沟通交流，具体内容详见公司于2017 年5 月27 日刊登的
14、关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告。2017 年6 月 2 日，公司刊登了 重大资产重组继续停牌公告，经申请，公司股票自 2017 年 6 月 2 日起继续停牌不 超过 2 个月。公司分别于2017 年 6 月9 日、2017 年6 月16 日、2017 年6 月23 日、2017 年6月30 日刊登了重大资产重组进展公告。4、由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 4 个月内复牌，2017 年 7月1 日，公司刊登了 重大资产重组继续停牌公告，经申请，公司股票自 2017年 7 月 2 日起继续停牌，公司将在 2017 年 8 月 2 日之前披露本次重 大资产重组预案，
15、并及时向上海证券交易所申请复牌。中信证券股份有限公司出具了 关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5个月内复 牌可行性的核查意见。公司分别于 2017 年 7 月 7 日、2017 年 7 月 14日、2017 年7 月21 日、2017 年7 月28 日刊登了重大资产重组进展公告。5、2017 年 6 月 30 日 经公司第六届董事会第十八次会议审议通过关于公司 签订的 议案，公 司与中 国恒天 集团有 限 公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了 重大资产重组框架协议，具体内容 具体内容详见2017 年 7
16、 月1 日公司在 中国 证券 报、上海证 券报 及 上海 证 券交易 所网 站（）上刊登的 相关公告。6、本 次重 大资产 重组 涉及国 有控 股股东 股份 协议转 让事 项，按 照 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国务院国资委、中国证监会令第 19 号）的相关规定，公司控股股东须 通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份，上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。公司已于2017 年5 月13 日刊登了关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告。7、2017 年 5 月 27 日，安徽省国资委出具了省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司 15.24
17、%国有股权有关事宜的批复（皖国资产权函2017287 号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让方，协议转让所持公司全部股份。2017 年 6 月 1 日，公司刊登了关于控股股东拟协议转 让公司 股份 公开 征集股 份受让 方的 公告，公 司控股 股东 星马 集团及 其全资子公司华神建材发布了公开征集受让方的具体情况和要求。华菱星马汽车（集团）股份有限公司 6 8、2017 年6 月 20 日,公司刊登了 关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股 份受让 方结 果的 公告，按照 公开 征集 受让方 的有关 程序，最 终确定 恒天集团 为正式受让方。2017 年6 月26 日，公司
18、控股股东星马集团及华神建材与恒天集团签署了股份转让协议。2017 年 6 月 27 日，公司刊登了 关于公司控股股东 签署 暨股东 权益变 动 的提示 性公告，本 次 股份转 让 事项须按规定程序 逐级报国务院 国资委审核批准 方可实施，能否最终实施完成 尚存在不确定性。（三）已签订的协议 2017 年6 月30 日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过 关于公司签订的议 案，公司 与中国 恒天集 团有限 公 司、恒 天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城 市开发投资有限公司签订了重大资产重组框架协议。三、终 止本次 重大 资产重 组的 原因 及 对公 司的影 响（一）终止
19、本次重大资产 重组的原因 2017 年5 月27 日，安徽省国资委出具了 省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司 15.24%国有股权有关事宜的批复（皖国资产权函2017287 号），同 意 星马集 团及 其全 资子 公 司华神 建材 通过 公开 征 集受让 方 的方式协议转让所持公司全部股份。2017 年 6 月 1 日，公司刊登了 关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告。2017 年 6 月 20 日，按照公开征集受让方的有关程序，确定恒天集团为最终受让方。自确认恒天集团 为 上 市 公 司 控 股 股 东 协 议 转 让 股份公开征集最 终 受 让 方 以来
20、，公司积极 推进本次重组的 相关 工作，组织各中介机构对标的公司新楚风汽车进行尽职调查和审计、评估等工作，与相关交易各方进行了积极 磋商，经初步论证，本次 重组方案初步确定为由公司向 恒天集团、恒天汽车、随州投资及随州开发支付 现金和/或 发行 股份的 方式，购买 所持 有的新 楚风汽 车 100%股权。同时，标的公 司新楚 风汽 车结 合自身 的业务 经营 需要 及为本 次重组，积 极完 成了增 资，以及推动GINAF 矿车业务相关股权、存货及负债剥离等 工作。鉴于新楚风汽车的资产剥离、审计、评估 等工作较为复杂，相关事项 未能按期完成。此外，标的公司新楚 风汽 车目前 主要 收入来 源于
21、新能源 商用 车的销 售。2016 年底 以来，国家有关 部门对新能源汽车 相关产业政策进行了 调整，政策的调整对全行业的生产经华菱星马汽车（集团）股份有限公司 7 营产生了较大的影响。新楚风汽车目前的新能源商用车 产品订单情况良好，但新能源汽车政策调整后的运营时间相对较短，标的公司的业务发展和经营业绩尚需时间进一步提升。基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通后，公司 认为目前推进重组条件尚不成熟，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。（二）对公司的影响 终止本次重大资产重组不会对公司现有业务的正常经营产生不利影响。公
22、司目前经营情况正常，在未来的经营中，公司将进一步提高经营管理水平，拓展新的利润增长点，继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，持续回报股东。终止本次重大资产重组不会对公司控股股东星马集团 及 其 全 资 子 公 司 华 神建材通过公开征集受让方方式确定的将其 所 持 全 部 公司股份 协 议 转 让 给 恒天集团的事项产生影响。截至目前，该事项正在履行 国务院国资委审批流程，后续公司将 及时履行信息披露义务。四、承 诺事项 根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起2 个月内，不再筹划重大资产重组事项。五、公 司股票 复牌 的安排 公司将于 2017 年 8 月 7 日（星期一）召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会相关情况公告 的同时，向上交所申请公司股票复牌。公司董事会对本次终止重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对各位投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心 的 感谢。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2017 年8 月2 日
