1、1 中 信 证券 股 份有 限 公司 中 航 证券 有 限公 司 关于中航 航 空电 子 系统 股 份有 限 公司 使 用 闲置 募 集资 金 临时 补 充流 动 资金 的 核查 意 见 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（中信证券股份有限公司 与中航证券有限公司 一并简称“保荐机构”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的 联合保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上 市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定，对中航电子 本次使用闲置募集资金临时补充流动
2、资金 事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、公开发行 可 转 债 募集 资 金 情 况（一）募 集资 金 基 本 情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证 监许可20172274 号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于 2017 年 12 月 25 日公开发行了面值总额 2,400,000,000 元的可转换公司债券，扣除发行费用 16,280,000元后，实际募集资金净额为 2,383,720,000 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 29 日 对公司本次公开发行
3、可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了可转换公司债券募集资金验资报告（XYZH/2017BJA50339 号）。为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据 中国证监会上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公 司 募 集资金 管 理 办法（2013 年修 订）及 公 司 募集资 金 管 理制度 等 有 关法律法规及公司制度的规定，公司对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理 与 募 投项目 实 施 主体以 及 开 户行、保 荐 机构签 订 了 募集 资 金 三方监 管 协 议 2 以及募集资金四方监管协议。根据中航航空电子系统股份有限公
4、司公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金总额不超过 24 亿元人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募 集 资 金投资金额 1 激光照明产业化项目 21,000 21,000 2 电作动驱动及传动系统产业化建设项目 20,806 18,000 3 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目 18,000 18,000 4 基于物联网的高安全监控系统产业化项目 15,655 13,600 5 高端装备智能化综合显示产业化项目 33,761 15,000 6 高精度航姿系统产业化项目 15,000 15,000 7 飞行仪表产能提升项目 17,000
5、17,000 8 固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目 21,372 18,000 9 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 15,000 15,000 10 旋翼机飞行控制系统产业化项目 13,000 13,000 11 高安全数据处理系统产业化项目 18,000 18,000 12 补充流动资金 58,400 58,400 合计 266,994 240,000（二）募 集资 金 余 额 情况 截至董事会审议之日，募集资金在专项账户的存储情况如下：户名 开 户 行 名称 账户名称 初 始 金 额（元）期 末 余 额（元）成都凯天电子股份有限公司 中国建设银行股份有限公司北京地坛支行 11050
6、160500009001107-1,701,110.29 陕西宝成航空仪表有限责任 公司 中信银行股份有限公司北京望京支行 8110701013001284469-37,596,650.63 北京青云航空仪表有限公司 中信银行股份有限公司北京望京支行 8110701013501284035-25,608,077.85 3 户名 开 户 行 名称 账户名称 初 始 金 额（元）期 末 余 额（元）苏州长风航空电子有限公司 中信银行股份有限公司北京望京支行 8110701014201284328-16,636,009.29 陕西千山航空航空电子有限责任公司 中国建设银行股份有限公司北京地坛支行 1
7、1050160500009001105-21,950,225.81 太原航空仪表有限公司 中信银行股份有限公司北京望京支行 8110701013201284451-29,916,390.08 兰州飞行控制有限责任公司 中国建设银行股份有限公司北京地坛支行 11050160500009001108-7,809,419.05 陕西华燕航空仪表有限公司 中国建设银行股份有限公司北京地坛支行 11050160500009001104-7,581,947.41 兰州万里航空机电有限责任公司 中国建设银行股份有限公司北京地坛支行 11050160500009001110-12,165,438.24 陕西东
8、方航空仪表有限责任公司 中国建设银行股份有限公司北京地坛支行 11050160500009001103-9,388,482.90 上海航空电器有限公司 中国建设银行股份有限公司北京地坛支行 11050160500009001106-6,326,245.32 中航航空电子系统股份有限公司 招商银行股份有限公司北京万通中心支行 791902048110901 2,383,720,000.00 933,813,900.27 二、前 次 使用 募 集 资 金临 时 补 充 流动 资 金 情 况 2018 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了关于使用闲
9、置募集资金临时补充流动资金的议案，独立董事发表了明确同意的意见。公司 将总额不超过 108,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。三、本 次 使用 闲 置 募 集资 金 临 时 补充 流 动 资 金的 情 况 4 为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，依据 上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）、上市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、中航电子募集资金管理及使用办法（2017 年 7 月修订）等法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，在保证募集资金项目建设的
10、资金需求的前提下，公司拟将总额不超过90,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户。该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股
11、东利益的情况。四、履 行 的审 议 程 序 2019 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会 2019 年度第六次会议（临时）、第六届监事会 2019 年度第四次会议，审议通过了 关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案，独立董事发表了明确同意的意见。五、独 立 董事、监 事 会对 使 用 闲 置募 集 资 金 临时 补 充 流 动资 金 事 项 的意 见（一）独 立董 事 的 独 立意 见 公司独立董事就关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案，发表了明确同意的独立意见：1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）、
12、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法等的相关规 定 及 内 部 制 度，且 履 行 了 必 要 的 法 定 审 批 程 序。5 2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。3、独立董事同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。（二）监 事会 意见 2019 年 10 月 24 日，公司 第六届监事会 2019 年度第四次会议 审议通过 关于使用闲置募 集资金临时补充流
13、动资金的议案。全体监事认为：1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法等的相关规 定 及 内 部 制 度，且 履 行 了 必 要 的 法 定 审 批 程 序。2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。3、同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。六、核 查 意见 经核查，保荐机构认为：1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等相关规定。2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。6 综上所述，保荐机构对公司本次将闲置募集资金临时用于补充公司流动资金无异议。（本页以下无正文）
