1、1 中 国 银 河 证 券 股份 有 限 公 司 关于中 文 天 地 出版 传 媒 集团股 份有 限 公 司 2 018 年 度 募 集资金 存 放 与 使 用 情况 专 项 核 查 报 告 中国银河证券股份有限公司（以下 简称“银河证券”或“保荐机构”）作为中文天地出版传媒 集团 股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）2013年度非公开发行A 股股票的保荐机构，根据 上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）及 上海证券交易所股票上市规则 等相关法规和规范性文件的要求，对中文传媒2013年非公开发行募集资金
2、在2018年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募 集资 金的存 放、使用及 专户 余额情 况（一）募集资金存放情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20121267 号文核准，公司于2013年3月非公开发行人民币普通股91,466,935股，每股发行价格为14.19元，募集资金总额为1,297,915,807.65 元，扣除发行费用后募集资金净额为1,257,874,193.84 元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号 验资报告。2013 年3月，公司与中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行和银河证券签订了募
3、集资金 专户存储 三方监管协议；2013年6月，公司负责具体实施 现代出版物流港项目、新华文化城项目 的子公司江西新华发行集团有限公司 分别与中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行及银河证券签订了募集资金专户存储三方监管协议，公司 负责具体实施 环保包装印刷项目、印刷技术改造项目 的子公司江西新华印刷集团有限公司、负责具体实施 江西晨报立体传播经营项目 的子公司江西晨报经营有限责任公司 分别与中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行及 银河证券签订了募集资金专户存储三方2 监管协议。（二）募集资金使用 与专户余额情况 截至2018年12月31日，公司2013年非公
4、开 募集资金使用情况及余额如下：单位：元 项 目 金额 募集资金 净额 1,257,874,193.84 减：2018 年12 月 31 日 募集资金 使用金 额 886,335,940.19 其中：以募 集基金 置 换预先已 投入项 目的自 筹 资金 298,495,122.53 以募 集资金 直 接投入募 投项目 资金 535,288,540.24 永久 补充流 动 资金已转 出 52,552,277.42 加：利息 收入扣 减手续 费 等净额 81,404,951.21 募集资金 账户余 额 452,943,204.86 二、募 集资 金项目 的进 展情况 单位：元 募集资金总额 1,2
5、57,874,193.84 本年度投入募集资金总额 95,011,051.28 变更用途的募集资金总额 219,697,277.42 已累计投入募集资金总额 886,335,940.19 累计变更用途的募集资金总额比例 17.47%承诺投资项目和超募资金投向 募 集 资 金 承 诺 投资总额 调整后投资总额 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 截至期末投资进度 新华文化城项目 181,273,193.84 181,273,193.84 5,599,239.46 130,307,472.74 71.88%现代出版物物流港项目 670,280,000.00 670,280,000.00 33,3
6、25,798.46 421,107,595.43 62.83%江西晨报立体传播系统 100,100,000.00 47,547,722.58 0 47,547,722.58 100%环保包装印刷项目 167,145,000.00 0 0 10,773,200.00 6.45%印刷技术改造项目 139,076,000.00 139,076,000.00 27,576,900.00 129,924,289.66 93.42%九江环保书刊印刷项目 167,145,000.00 28,509,113.36 94,123,382.36 56.31%补充流动资金 52,552,277.42 0 52,55
7、2,277.42 100%承诺投资项目小计 1,257,874,193.84 1,257,874,193.84 95,011,051.28 886,335,940.19 70.46%未 达 到 计 划 进 度 或预 计 收 益 的 情 况 和原因 1.新华文化城 项目：已正 式 运营，由于 成本控 制较好，预计实际 使用金 额将低 于预算金额。2.现代出版物 物流港 项目：该项目由 5 个子 项目组 成，分别是赣 东物流 中心、赣3 西物流中心、赣南 物流中收、赣北物流中心和 南昌现代 出版物流港总部。日前除赣南物 流中心 外，其他 4 个子项目 基本建 设已全 部完 工并达到 投入使 用条件
8、。3.九江环保书 刊包装 印刷项 目：九江环 保书刊 包装印 刷 项目：由于 市场环 境和项目选址发生变化，土建工程 需重新经过当地政 府部门审 批，致使项目进度 有所延误；目 前该项 目已完 成土 建工程，计划 2019 年内搬迁完毕。4.印刷技术改造 项 目：该项 目的设备 技术改 造基本 达到 预期规划。项目 变更情况说明 1.环保包装印 刷项目：鉴于 市场环境 和原有 土地的 使用 规划发生 变化，为 确保募集资金使 用效果 与效率，经 公司 2015 年第一次临时股 东大会审 议批准，“环保包装印刷 项目”变更为“九 江环保书 刊包装 印刷项 目”。2.江西晨报立体 传播系 统：由于
9、市场 环境和 需求发 生变 化，原 项目的“LCD 互动式阅读终端等新 媒体建设 项目”投资的可行 性显著降 低，募投项目的风 险加大，带来 的经济 效益将 可能 无法达到 预期目 标，公 司 于 2017 年 4 月 25 日经 公司 2016 年年度股东大会审 议批准，决定 终止实施“江 西晨报立体传 播系统项目”，并将该 项目剩 余部分 募集资金 永久补 充流动 资金。三、用 募集 资金置 换预 先已投 入募 集资金 投资 项目的 自筹 资金情 况 根据 中文传媒 非公开发行股票预案，在非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照
10、相关法规规定的程序予以置换。公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况如下：项目名称 截至 2013 年 4 月 11 日以 自筹资金投入额（元）新华文 化城 项目 72,697,469.97 现代出 版物 流港 项目 138,596,797.59 印刷技 术改 造项 目 39,653,132.39 江西晨 报立 体传 播系 统项 目 47,547,722.58 合计 298,49 5,122.53 上述拟置换的先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了 关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告（XYZH/201
11、2A1027-3）。同时，公司第五届董事会第七次临时会议审议通过了 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司以298,495,122.53 元的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构均已发表明确同意意见。四、公 司募 集资金 存放 与使用 情况 是否合 规的 结论性 意见 4 银河证券认为，中文传媒2013年非公开 发行的募集资金存放于董事会决议通过的募集资金专项账户，并按照规定与募集资金专户存储银行及保荐机构签订了三方监管协议，各方 能够按照协议规定履行权利和义务；中文传媒编制的 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中关于公司2018 年度 募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。中文传媒2018年度募集资金的存放与使用情况 符合 上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修 订）的有关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。5（本页无正文，为 中 国银河证券股份有限公司关于 中文天地出版传媒 集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 之签章页）保荐代表人:敖云峰 马锋 中国银河证券股份有限公司 年 月 日
