1、银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 1 证券代码：000981 证券简称：ST 兰 光 公告编号：银亿股份 2011-058 银 亿 房 地 产 股 份有 限 公 司 2011 年第 三 季 度 季 度 报告 正 文 1 重要 提示 1.1 本公司董 事会、监事 会及董事、监事、高级管 理人员保证本报 告所载资 料不存在任何虚 假记载、误导性 陈述 或者 重大 遗漏，并对 其内 容的 真实 性、准确性 和完 整性 负个 别及 连带责 任。1.2 公 司第 三季 度财 务报 告未经 会计 师事 务所 审计。1.3 公司 负责 人熊续 强、主 管会 计工 作负 责人 朱莹及
2、会计 机构 负责 人(会 计主管 人员)陈 坤声明：保 证季度报 告中 财务 报告 的真 实、完 整。2 公司 基本 情况 2.1 主要会计数据及财务 指标 单位：元 2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%）总资产（元）15,796,798,362.90 12,563,175,374.88 25.74%归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,901,765,389.22 1,752,149,358.88 65.61%股本（股）474,208,390.00 424,050,000.00 11.83%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.38 2.51 34.66%2011
3、年 7-9 月 比上年同期增减（%）2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%）营业总收入（元）1,555,186,660.11 2.51%3,409,400,903.51 44.22%归属于上市公司股东的净利润（元）208,281,932.13 233.37%512,821,026.92 163.89%经营活动产生的现金流量净额（元）-1,444,356,506.74-40.70%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.88-27.61%基本每股收益（元/股）0.24 166.67%0.67 139.29%稀释每股收益（元/股）0.24 166.67%0.67 139.29%加权平均
4、净资产收益率（%）7.45%2.97%25.53%10.90%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.49%3.49%25.69%11.41%说明：由于本公司在 2011 年 5 月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）和 企业会计准则 第 20 号 企业合并 及相关 讲解的规定，本公司在法律上为母公司，但本公司为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司宁波银亿房地产开发有限公司前期合并财务报表。报告期末本公司合并报表实收资本金额为 47,420.839 万元，本公司
5、实际发行在外的 普通股为 85,900.52 万股，每股收 益系按照发行在外的普通股加权平均计算。非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 2 非流动资产处置损益-66,747.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,150,000.00 宁波中马街道办事处网点设施补助费等 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 378,283.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,235,470.64 主要为东航
6、项目根据政府协调会精神缴纳的税收滞纳金 所得 税影响额 390,418.90 少数股东权益影响额 211,739.64 合计-3,171,775.71-2.2 报告期末股东总人数 及前十名无限售条件 股东 持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户）15,761 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量 种类 郑学东 1,507,797 人民币普通股 张亚萍 1,063,400 人民币普通股 任桐申 850,213 人民币普通股 潘建新 557,100 人民币普通股 田园 537,550 人民币普通股 蔡莉萍 526,875 人民币普通股 谢家潘 48
7、4,800 人民币普通股 陈东升 480,552 人民币普通股 曹洪波 468,000 人民币普通股 童霞 408,353 人民币普通股 3 重要 事项 3.1 公司主要会计报表项 目、财务指标大幅度 变动 的情况及原因 适用 不适用 项 目 期末数 期初数 变动金额 变动幅度 变动原因 应收账款 54,620,961.36 8,134,170.89 46,486,790.47 571.50%主要系子公 司大庆银亿房产确认大庆市国土资源收购储备中心土地收储债权及大庆物业确认应收物业费等所致 应收股利 15,720,000.00-15,720,000.00-100.00%主要系本期收到被投资单位
8、于上年宣告发放的现金股利所致 存货 12,866,094,852.59 9,283,717,705.74 3,582,377,146.85 38.59%主要系支付舟山海悦庭、环球中心、余姚四明广场等项目开发成本增加所致 长期应收款 66,422,000.00 823,925,571.74-757,503,571.74-91.94%主要系宁波银亿房产东航项目仲裁达成和解结转成本、子公司鲁家峙投资收回合作项目款所致 银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 3 投资性房地产 85,960,349.37 41,078,289.82 44,882,059.55 109.26%主要系合并
9、范围变动所致 商誉 301,051,145.59 301,051,145.59 主要系反向购买所致 长期待摊费用 7,520,514.10 4,900,823.51 2,619,690.59 53.45%主要系办公楼装修费 应付账款 1,269,666,599.40 729,852,571.32 539,814,028.08 73.96%主要系环球中心、世纪花园项目交付暂估结算款所致 应付职工薪酬 5,828,027.83 13,161,810.34-7,333,782.51-55.72%主要系本期支付上年计提年终奖所致 应付利息 16,804,916.72 37,227,927.76-20,
10、423,011.04-54.86%主要系本期母公司宁波银亿房产支付银亿海港房产拆借款利息，子公司宁波荣耀置业、象 山银亿房产支付银行借款利息所致 其他应付款 3,429,649,596.55 1,382,083,754.36 2,047,565,842.19 148.15%主要系宁波银亿集团向子公司沈阳银亿房产提供承诺款43,000 万元，另向子公司宁波银亿房产等提供拆借款所致 一年内到期的非流动负债 109,000,000.00 1,532,520,000.00-1,423,520,000.00-92.89%主要系归还到期借款所致 其他流动负债 227,067,026.63 363,579,
11、619.14-136,512,592.51-37.55%主要系因部分项目交付土地增值税冲回以前年度多预提所致 长期借款 3,627,715,420.00 1,875,905,420.00 1,751,810,000.00 93.38%主要系本期增加金融机构借款所致 预计负债 121,770.84 233,485.74-111,714.90-47.85%主要系预计的延期交房违约金已实际支付所致 资本公积 587,395,827.59 759,214.17 586,636,613.42 77268.92%主要系反向购买宁波银亿原股东合并成本 未分配利润 1,740,008,072.51 1,227
12、,187,045.59 512,821,026.92 41.79%主要系本期利润结转 少数股东权益 319,582,191.15 157,917,839.77 161,664,351.38 102.37%主要系银洲星公司、上海银亿同进置业、舟山银亿等公司的少数股东缴入的投资款 项 目 本期数 上期数 变动金额 变动幅度 变动原因 营业收入 3,409,400,903.51 2,364,095,633.78 1,045,305,269.73 44.22%主要系本期世纪花园、环球中心、东航名庭、金陵尚府等项 目交付实现销售所致 营业税金及附加 240,595,481.58 161,440,999.
13、54 79,154,482.04 49.03%主要系营业收入增加所致 销售费用 79,090,557.27 56,443,449.96 22,647,107.31 40.12%主要系营业收入增加所致 资产减值损失 27,629,149.79 9,470,010.40 18,159,139.39 191.75%主要系对车位产品按成本高于预计可变现净值的差额计提存货跌价准备所致 投资收益 65,203,794.14 46,642,508.61 18,561,285.53 39.79%主要系确认对宁波中元房产、余姚伊顿的投资收益所致 营业外收入 3,847,682.28 14,887,735.55-
14、11,040,053.27-74.16%主要系上期收到海德花苑项目财政补助款所致 所得税费用 197,641,024.96 107,079,740.47 90,561,284.49 84.57%主要系本期利润总额增加所致 少数股东损益 20,529,635.81 4,718,723.53 15,810,912.28 335.07%主要系矮柳置业公司东方商务中心项目交付所致 银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 4 经营活动产生的现金流量净额-1,444,356,506.74-1,026,575,201.27-417,781,305.47 40.70%主要系支付土地款等增加所
15、致 筹资活动产生的现金流量净额 969,132,583.51-218,419,853.26 1,187,552,436.77-543.70%主要系对外借款增加所致 3.2 重大事项进展情况及 其影响和解决方案的 分析 说明 3.2.1 非标意见情况 适用 不适用 3.2.2 公司存在向控股股东 或其关联方提供资金、违 反规定程序对外提供 担保 的情况 适用 不适用 3.2.3 日常经营重大合同的 签署和履行情况 适用 不适用 3.2.4 其他 适用 不适用 3.3 公司、股东及实际控 制人承诺事项履行情 况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上 股东及其实际控制人等有关方在
16、报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 关于大庆银亿房产权证获取的承诺 宁波银亿集团有限公司（以下简称 银亿集团）若截至 2010 年 5 月 31 日大庆 银亿房地产开发有限公司（以 下简 称“大 庆 银亿”）仍未获 取 位于 让 胡路 区 乘 风庄南二路的房产权证（NA111616），则：本公司将在三日内将 2,547.46 万 元 现 金转 入到 大 庆 银 亿 名下 作 为 大庆银亿后续获取上述房产证的保证，大庆银亿在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。大庆银亿应在后续取 得 上 述 房 产 证 后 十 五 日 之 内 委 托 具
17、有 证 券 从 业 资 格的 评 估 机 构 对 上 述 房 产 以 取 得 权 证 当 日 为 评 估 基 准 日进行评估并出具专项评估报告确定上述房产评估值，在本公司承担产权过户相应税费的前提下，并按如下标准退回本公司现金：A 若届时 上述房产评估值大于或等于 2,547.46 万元，则大庆银亿 应在评估报告出具后三日内退回本公司 2,547.46 万元；B 若届时上述房产评估值小于 2,547.46 万元，则大庆 银亿应在评估报告出具后三日内按上述房产评估值退回本公司同等金额现金。大庆银亿已于 2010 年 3 月 16 日 取得让胡路区乘风庄南二路 B21 商服楼房产证（编号为庆房权证
18、让胡路区字第 NA417299 号）和土地 使用权证（编号为大庆国用（2010）第 04-69017 号）。因大庆银亿已于 2010年 5 月 31 日前取得了让胡路区乘风庄南二路 B21 商服楼房产权证，银亿集团已无需要就大庆银 亿房产权证事项履行现金补偿的承诺。关于 东航大厦、东方名庭 的承诺 银亿集团 若本次重组的实施日时宁波仲裁委员会尚未对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，在宁波仲裁委员会最终作出完全不利于银亿房产的裁决的情况下，银亿房产可能会被要求另外承担支付商业用途的新增土地出让金 6000 万元，并支付违约 金 1,000 万元。则：银亿集团将在本次重组实施日后三日内将 35,6
19、28.80 万元现金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁裁决和2011 年 3 月 14 日，宁波仲裁 委员会作出甬仲决字2009 第 76 号决定书且东方航 空已与银亿房产签订了谅解备忘录。根 据谅解 备 忘录约定内 容，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费如下表所示：内容 金额 备注 银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 5 房产证办理过户的保证，银亿房产在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。银亿房产应在后续取 得合作协议中约定的房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审
20、计报告出具三日内按如下标准退回银亿集团现金：A 若仲 裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额不超过 7,988.4946 万元，则：退回金额=35,628.80 万元 B 若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额超过 7,988.4946 万元，则：退回金额=35,628.80 万元【专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金及应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 7,988.4946 万元】C 若本次重组实施日前宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方
21、航空的仲裁作出裁决，若仲裁裁决银亿房产补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费超过 7,988.4946万元，本公司将在银亿房产取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准向银亿房产补足现金，确 保银亿房产不造成经济损失：补偿金额=专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 7,988.4946 万元。一、土 地款 4800 按补交 土让 金的 1.2 亿*40%计算，已 向国 土部 门缴 纳，取得凭证。二、契 税 360 按支付 土地 金的
22、1.2 亿元*3%计算，已 向税 务机 关缴 纳，取得完税 凭证。三、东航 项目 商品房转让给银亿房产，涉及 的税费由银亿房产承担 的内 容 2076.47 其中：营业 税 1010.60 按转让 价 20,211.96 万元 5%计算，已 向税 务机 关缴 纳，取得完税 凭证。教 育 费 附加 20.21 营业税 1010.60 万元 2%,已向税务 机关 缴纳，取得 完税 凭证。水 利基 金 20.21 转让 价 20,211.96 万元 0.1%已向税 务机 关缴 纳，取 得完 税凭证。印 花税 10.11 转让 价 20,211.96 万元 0.05%已向税 务机 关缴 纳，取 得完
23、税凭证。土地 增值 税 313.98 已向税 务机 关缴 纳，取 得完 税凭证。应交 滞纳 金 701.36 因 土 地 增 值 税、营 业 税 是 按2008 年 5 月 10 日政 策计 算，所以计 算应 交滞 纳金。已向 税务机关 缴纳，取 得完 税凭 证。四、商品 房产 权受理应交的契税 606.36 转让价 20,211.96 万元 3%已向税务 机关 缴纳，取得 完税 凭证。合计 7842.83 此外，根据宁波市政府201114 号专题会议纪要和谅解备忘录，银亿房产已 于 2011 年 3 月 30 日分别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请，并已于 2011
24、年 4 月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。综上，宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东方航空已与银亿房产签订了谅解备忘录，根据裁决决定及 谅解备忘录 的约定，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要 7,842.83 万元，不超过 7,988.4946 万元，并已于 2011 年 4 月完成东方航 空房产证及国有土地使用权转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权证的 承诺函 的约定，银亿集 团已不需要履行承诺。关于沈阳银亿国有土地使用权 证获取的承诺 银亿集团 若截至 2010 年 12 月 31 日，沈 阳银亿尚未取得上述国有土地
25、使用权或者只部分取得了国有土地使用权证，则银亿集团承诺将在 2011 年 1 月 15 日前按如下标准将现金转入沈阳银亿名下，作为沈阳银亿后续取得全部 900 亩国有土地使用权证的 保证，沈阳银亿在取得全部 900 亩土地之 前可自由使用 上述资金，沈阳银亿在取得全部上述 900 亩国有土地使 用权证后应在五日内退回银亿集团已支付的等额现金：银亿集团支付给沈阳银亿的现金金额=5 亿元*900 亩中尚未获取国有土地使用权证的面积/900 亩。注：900 亩为土地拆迁协议书 中的约定数，具体面积 以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准。其中 5 亿元确定的依据如下：沈阳银亿截至
26、本次重组评估基准日2009 年 6 月 30 日时为取得上 述 900 亩土地而已经支付的成本总额为 5 亿元，包括：已支付归属于 A 地块的成本为 213,879,591.59 元；根 据 2006-081 号包道村地块拍卖预成交确认书支付了土地出让金144,208,083.20 元，拆迁 费 141,763,611.70 元（系尚未截止 2010 年 12 月 31 日，沈 阳银亿除于 2010年 11 月 16 日获得 A 宗地 84,149.10 平方米国有国有土地使用权证（沈阳国用 2010 第 0191 号）外 并未完全取得上述 900 亩宗地权证，扣除 A 宗地应支付的保证金后，
27、银亿集团应支付 43,000 万保证金。2011年 1 月 10 日，银亿集团、银亿 控股和沈阳银亿签署了承诺 资金支 付协 议，银亿 集团已于 2011 年 1月 14 日支 付 43,000 万保证金 至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺。银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 6 签署国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和拆迁费），合计金额为 499,851,286.49 元。关于税 收的承诺 银亿集团 宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于 2010 年 3 月 26 日出 具了 关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的
28、回复，认为银亿房产及其下属 企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收回原享受的税收优惠情况。此外，为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若发 生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。尚未发生，暂时无需履行。关于土地闲置的承诺 银亿集团 为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若上 市公司因银亿控股注入上市 公 司 资 产 中 的 项 目 用 地 被 认 定 为 存 在 土 地 闲 置 问 题而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担
29、。尚未发生，暂时无需履行。股权锁定期的承诺 非流通股股东（一）股权分置改革涉及的股权锁定期承诺：甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案已于 2009 年12 月 9 日经公司股权分置改革 相关股东会议审议通过。公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 表 决 结 果 公 告 刊 登 在2009 年 12 月 10 日 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网 站（http:/)上，并于 2011 年 5 月 26 日公告了 甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告。参与股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即自所持非流通股股份获得
30、上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占 该 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 得 超 过 百 分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。公司控股股东银亿控股承诺，同意进行股权分置改革，同意承继兰光经发在股改中的全部权利和义务。同时特别承诺，其持 有 的 原 非 流 通 股 股 份 自 所 持 非 流 通 股 股 份 获 得 上 市流 通 权 之日 起 36 个 月 内不 上市 交 易 或者 转 让。（二）本次发行涉及的股权锁定期承诺：
31、银亿控股承诺通过本次 非 公 开 发 行 获 得 的 兰 光 科 技 新 增 股 份 自 上 市 公 司 股票恢复上市交易之日起 36 个 月不将所持股份上市交易或转让。承诺尚未到履行时限。关于未来业绩的承诺 宁波银亿银亿控股股份有限公司（以下简称 银亿控股）（一）银亿 控 股和 兰 光科 技 签署 的 补偿 协 议：银亿控股和兰光科技于 2010 年 4 月 1 日签署了补偿协议，补偿协议的主要内容如 下：1、银亿控股同意对本 次 拟 注 入 兰 光 科 技 的 宁 波 银 亿 房 地 产 开 发 有 限 公 司（以下简称 银亿房产）2010 年、2011 年、2012 年的经营业绩作出如下
32、承诺：银亿房产 2010 年实现的归属于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 不 低 于 经 审 核 的 银 亿 房 产 盈利预测报告数 50,883.49 万元，即所对应的重组后上市公司 2010 年的每股收益不低 于 0.59 元/股（该承诺已兑现，根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出 具的天健审 2011 4365 号 备 考报告，重组完成后本公司 2010 年的每股收益 0.61 元/股。）；银亿房产 2011年 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 不 低 于61,333.10 万元，即相对应的重 组后上市公司 2011 年的每股收益不低于 0.7
33、1 元/股；银 亿房产 2012 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 68,491.89 万元，即相 对 应 的 重 组 后 上 市 公 司 2012 年 的 每 股 收 益 不 低 于0.80 元/股（均按照上市公司本 次重组完成后 85,900.52万 股 的总 股 本计 算）。若 银 亿房产 于 本次 重 组完 成 后 经尚未出现业绩未实现需 履行承诺的情况。银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 7 会计师审计的 2010 至 2012 年 度实际实现的上述归属于母 公 司 所 有 者 的净 利 润 总 额低于 人 民 币 180,708.48 万元，则银亿控股
34、同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量 的 上 限 为 本 次 银 亿 控 股 认 购 的 上 市 公 司 非 公 开 发 行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量（所承诺的银亿房产预测净利润总额累计已实现净利润数）每股发行价格 本次认购股份总数（所承诺的 银亿房 产预 测净 利润总 额 每股发 行价 格与市场价 格 孰低）。若上 述 股份 回 购事项 届 时未 能 获得 兰 光 科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上 述用于回购的 股 份无 偿 赠送 给 上市 公司 的其 他 股东。2、银 亿 控 股同意将聘请具有证券从业资
35、格的专业机构，在上述 1 项所 述 承 诺 期 内 对 本 次 拟 注 入 兰 光 科 技 的 银 亿 房 产 中 未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量未产生收益资产累计减值额 认 购 股 份 总 数 本次标的资产作价。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股 承诺将上述用于回购的股份无偿 赠 送给 上 市公 司 的其 他股 东。（二）银 亿 控股 对 银 亿房产 2
36、013 年经营业绩的 承诺 函：2011 年 4 月 7 日，为更有效的保护兰光科技中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产 2013 年经营业绩 的 承诺函，承诺如下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2013 年的经营业绩作出如下补 充承诺：银亿房产 2013年 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 不 低 于60,600.02 万元，即 相对应的重 组后上市公司 2013 年的每股收益不低于 0.71 元/股（均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股的总股本 计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2011 至 2013 年度实
37、际实现 的 上 述 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 总 额 低 于 人 民币 190,425.01 万元，则银亿控 股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有 的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司 非 公开 发 行股 份 数。2、银亿控 股 同意 将 聘请 具 有 证券从业资格的专业机构，在上述第 1 条所述承诺期内对本 次 拟 注 入 兰 光 科 技 的 银 亿 房 产 中 未 实 现 收 益 资 产 进行减值测试，若出现减值，则 银亿控股同意届时上市公司以总价人民币 1.00 元定向 回购其持有的一定数量的上市公司股份，回
38、购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量计算公式和补偿协议中约定的方法一致。关于保证上市公司独立性的承诺 银亿控股和熊续强先生 本次交易完成后，公司控股股东银亿控股及实际控制 人 熊 续 强 为 了 保 证 本 次 重 组 后 上 市 公 司 保 持 资 产 独立、人员独立、财务独立、机 构独立、业务独立，承诺如下：（一）保证上市公司人员 独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司 任 除董 事、监 事 以外 的其 他职 务；2、保 证上 市 公 司的劳动、人事及工资管理与本公
39、司之间完全独立。（二）保 证 上市 公 司资 产 独立 完整：1、保 证上 市 公司 具 有 独立 完 整的 资 产；2、保证 上 市公司 不 存在 资 金、资 产 被本公司占用的情形。（三）保证上 市公司的财务独立：1、保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算体系；2、保 证上 市 公司 具 有规范、独立 的 财务 会 计 制度；3、保证 上市 公 司独 立 在银行 开 户，不 与本 公 司 共正在严格按承诺事项履行相关承诺 银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 8 用 银 行账 户；4、保 证上 市 公司的 财 务人 员
40、 不在 本 公 司兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使 用。（四）保证 上 市公 司 机构独 立：保 证 上市 公 司 拥有 独 立、完 整的 组 织机 构，与本 公 司的 机 构完 全 分开。（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力，与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞争。关于公司治理的承诺函 银亿控股和熊续强先生 为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊续 强 特承 诺 如
41、下：1、保 证 依照 中 华人 民 共和 国 公 司法、兰 光科 技 公 司章 程 的有 关 规定 以 及中 国 证 监会、深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 法 律 法 规 履 行 股 东 权 利 义务。2、保证 不通 过 单独 或 一致行 动 的途 径，以 依 法 行使 股 东 和 董 事 权 利 以 外 的 任 何 方 式 干 预 上 市 公 司 的 重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业 务 的独 立 性。3、保证 不 违规占 用 上市 公 司的 资 金、资产及其他资源。正在严格按承诺事项履行相关承诺 关于上市公司董事的相关承诺 银亿控股和熊续强先生 重 大 资 产
42、重 组 后 银 亿 控 股 的 股 权 比 例 占 上 市 公 司总股本的 89.42%，达到绝 对控 股。因 此，为 了防 止银亿 控 股 在 重 组 完 成 后 股 权 比 例 过 高 而 影 响 上 市 公 司 的独立性，保护上市公司及广大中小股民的权益，银亿控股 及 实际 控 制人 熊 续强 承诺：1、在 重大 资 产重 组 完 成后，银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的 50%；2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。正在严格按承诺事项履行相关承诺 关于减少和规范关联交易的承诺 银亿控
43、股和熊续强先生 本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：1、本人及本人控制的 其他企业将严格按照 公司法 等现行法律、法规、规范 性文件以及兰光科技 公司 章 程 的 有关 规 定行 使股 东权 利；2、在 股东 大 会 涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；3、杜 绝 一切 非 法占 用 兰光 科技 的资 金、资 产 的行 为；4、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任 何 形 式的 担 保；5、若本人 控 制的 其 他企 业 与 兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照
44、兰光科技 公司章程 和深圳证券交易所股票上市规则 等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息 披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害 兰 光 科 技 广 大中 小 股 东 权益的 情 况。上 述 承 诺之 履行 将 规 范 银 亿 控 股 及 实 际 控 制 人 熊 续 强 与 上 市 公 司 潜在关联交易情况。正在严格按承诺事项履行相关承诺 关于避免同业竞争的承诺 银亿控股和熊续强先生 1、华侨 豪 生酒 店 潜在 同 业竞 争情 况：在酒 店 经 营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外，熊续强实际控制的香港银源还通过宁波华侨饭店有限公司持
45、有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生酒店同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后将形成同业竞争。由于威斯汀酒店的预 计开业经营时间为 2011年底，在其开业之前与熊续强间接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司将来的潜在同业竞争，熊续强承诺拟在本次重组基准日后的 24 个月内（即威斯汀酒店 开业前 6 个月），根据华侨豪生酒店的盈利情况，若华侨豪生酒店达到上市公司盈利的要求，熊续强承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司；若达不到上市公司的盈利要求，熊续强则将华侨豪华侨豪生酒店已出售给无关联的第三方，其它承诺事项也在按要求履行相关承诺。银亿房地产股份有限公司 2011 年第
46、三季度季度报告正文 9 生 酒 店出 售 给无 关 联的 第三 方。2、关 于同 业竞 争 的 承诺情况：本次交易完成后，为 了根本上避免公司控股股东 银 亿 控 股 及 实 际 控 制 人 熊 续 强 侵 占 上 市 公 司 的 商 业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺：（1）本人控制的 其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或 联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。（2）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决
47、定是否从事、参与或入股该等业务事宜。上 述 承 诺之 履 行 将 避免 银 亿 控 股 及 实际 控 制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原 因说明 适用 不适用 业绩预告情况 同向大幅上升 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）累计净利润的预计数（万元）62,000.00 570.20 增长 10,773.38%基本每股收益（元/股）0.78 0.04 增长 1,850.00%业绩预告的说明 说明：由于本公司在 2011 年 5 月完成了重大资产重组事 项，本次交易行为构成反向购买。根据财
48、政部关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917号）和 企业会计准则第 20 号企业合并 及相关讲解的规定，合并财务报表的比较信息系法律上子公司宁波银亿房产上年同期合并财务报表。重大资产重组后法律上子公司宁波银亿房产的上年 净利润为 52,104.55 万 元，2011 年本公司净利润预计 为 62,000.00 万元，2011 年净利 润较上年同期增长 18.99%。重大 资产重组后法律上子公司宁波银亿房产 上年基本每股收益为 0.75元/股，2011 年本公司基本每股 收益预计为 0.78 元/股，2011 年基本每股收益较上年同期增长4.00%。另重大资产
49、重组完成前原 兰光科技的上年 净利润为 570.20 万元，基本每股收益为 0.04 元/股，与此对比则 2011 年净利润 较上年同期增长 10,772.44%，2011 年基本收益较上年同期增长1,850.00%。预计业绩大幅上升 的原因是本公司在 2011 年 5 月 完成了重大资产重组事项，本公司 2011 年利润表包含有宁波银 亿房产 2011 年的经营成果，公 司的主营业务、盈利等方面均已发生重大变化。本次业绩预告系根据当前状 况公司财务部门初步测算做出的，根据公司房地产销售收入确认的会计政策，公司现有房地产开发项目在达到房地产销售收入确认条件时才能确认收入，存在一定不确定性，导致公司年度内不同期 间业绩发生变动，公司房地产销售的进程将可能影响本次业绩预告内容准确性。3.5 其他需说明的重大事 项 3.5.1 证券投资情况 适用 不适用 3.5.2 报告期接待调研、沟 通、采访等活动情况 表 本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。3.6 衍生品投资情况 适用 不适用 银亿房地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 10 3.6.1 报告期末衍生品投资 的持仓情况 适用 不适用
