1、-1-证券代 码：600373 股 票简 称：中文 传媒 公 告编 号：临 2016005 中 文 天地 出 版传 媒 股份 有 限公 司 关 于 公司 全 资子 公 司江 西 美术 社 有限 责 任公 司 与 关 联方 北 京华 章 东信 文 化投 资 有限 责 任公 司 共同出 资 设立 私 募投 资 基金 暨 关联 交 易 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：公司全资子公司江西美术社有限责任公司 拟与关联方北京华章东信文化投资有限责任公司 共同出资 设立私募投资基
2、金，基金形式为有限责任公司，名称暂定为“瓷上世界（天 津）资产管理有限公司”（最终以工商行政管 理部门核准为准）。该 私募投资基金 注册资本2,400万元人民币，其中 江西美术社 将认缴2,280万元人民币的出资，并持有相应的公司95%股权。华章东信认缴120万元人民币的出资，并持有相应的公司5%股权。本基金为专项基金，定向投资纪录片 瓷上世界。本次交易的关联方与本公司的控股股东均为江西省出版集团公司，江西省出版集团公司持有本公司54.83%的股份。本次投资事项不构成上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。一、关 联交易 概述 为充分发挥公司与 北京华章东信
3、文化投资有限责任公司（以下简称“华章 东信”）的各自优势，实 现资源综合利用，共同 展开内容版权运营的战略合作，提升综合竞争力，公司全资子公司 江西美术社有限责任公司（以下简称“江西美术社”）拟 与华章东信 共同出资设立 私募投资基金，基金形式为有限责任公司，名称暂定为“瓷上世界（天津）资产管理有限公司”（以下简称“资产 管理公司”），-2-资产管理公司 注册资本为人民币 2,400 万元，其中：江西美术社出资 2,280 万元，占95%股权，华章东信出资 120 万元，占5%股权。该资产管理公司为专项基金，定向投资 纪录片 瓷上世界。该公司 设立完成后 拟聘任北京厚德雍和资本管理有限公司（以
4、下或简称“厚德资本”）为基金管理人。根据 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所关联交易实施细则指引 等相关文件的规定，本公司与华章东信的控股股东均为江西省出版集团公司，本次共同出资设立公司构成关联交易。本次投资事项不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。公司于2016 年3 月10 日召开的第五届董事会第二十五次 临时会 议以7 票同意、0 票反对、0 票弃 权的表决结果审议通过了 关于公司全资子公司江西美术社有限责任公司与关联方北京华章东信文化投资有限责任公司 共 同 出 资 设 立 私募 投资基金并签订有关协议的议案，同意并 授权 江西美术
5、社经营管理团队具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。公司关联董事赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名回避了表决。公司5 名独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。二、关 联方 基本情 况（一）关联方关系介绍 本次交易的关联方与本公司的控股股东均为江西省出版集团公司，江西省出版集团公司持有本公司 54.83%的股份。（二）关联人基本情况 1.江西美术出版社有限责任公司 公司类型:有限责任公司 住 所：江西省南昌市西湖区子安路 66 号 法定代表人：汤晓红 注册资本:壹亿叁仟陆佰伍拾陆元整 成立时间:1990 年05 月02 日 营业期限：1990 年04 月20 日至长期 股权结构：中
6、文传媒 持有其 100%股权。主要经营范围：图书出版、书刊装订、江西省旅游图、交通图出版；纸张、-3-木浆批发和零售；信息服务、读者服务；利用自有媒体发布广告。主要财务指标：单位：人民币 万元 2014 年12 月31 日（经 信永中和会计 师事务所审计）2015 年 9 月30 日（未经审计）资产总额 21,830.42 23,998.16 净资产 18,087.56 19,504.80 2014 年1 月 1 日12 月 31 日（经 信永中和会计 师事务所审计）2015 年1 月1 日9 月30 日（未经审计）营业收入 12,228.45 11,001.41 净利润 1,241.84 1
7、,550.65 2.北京华章东信文化投资有限责任公司 公司类型:有限责 任公司 住 所：北京市东城区朝阳门内大街 192 号2 层 法定代表人：吴卫东 注册资本:壹亿圆整 成立时间:2012 年07 月26 日 营业期限：2012 年07 月26 日至2042 年07 月25 日 股权结构：江 西 省 出 版 集 团 公 司 持 有 华 章 天 地 传 媒 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司100%股权；华章天地传媒投资控股集团有限公司 持有华章东信 51%股权，北京东方信达资产经营总公司 持有华章东信 49%股权。主要经营范围：有版权交易、影视和演艺投资、艺术品投资和交易、新三板培训业务
8、（为潜在的新三板企业进行培训并为相关新三板投资机构储备项 目资源）、担保和放贷业务等。主要财务指标：单位：人民币 万元 2014 年12 月31 日（经大信会计师事务所江西分所审计）2015 年 9 月30 日（未经审计）资产总额 59,812.93 57,872.42-4-净资产 41,188.50 41,477.17 2014 年1 月1 日12 月 31 日（经大信会计师事务所江西分所审计）2015 年1 月1 日 9 月30 日（未经审计）营业收入 10,061.30 7,532.70 净利润 1,919.66 288.66 三、投 资标的 基本 情况（一）交易的类别：与关联人共同投资
9、（二）共同出资设立公司的基本情况 瓷上世界（天津）资产管理有限公司（最终公司名称以工商行政管理部门核准为准）注册资本：人民币 2,400 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：资产 管理；电视剧、专题、综艺、动画等 节目制作、发行（以营业执照的记载为准）存续期限：自营业执照核发之日起 二年。其中，投资期一年，自营业执照办法之日起算；回收期一年，自投资期满之日起算。（三）出资方式及股份占比 双方共同以现金出资，其中 江西美术社出资 2,280 万元，占95%股权，华章东信出资120 万元，占 5%股权。（四）管理模式 资产管理公司设立完成后 拟聘任北京厚德雍和资本管理有限公司（以下或简称“厚德
10、资本”）为基金管理 人。基金管理人：北京厚德雍和资本管理有限公司 住所：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 F 座216C 室 法定代表人：陈登伟 注册资本：叁仟万圆整 主要经营范围：投资管理；资产管理；项目投资 等。（五）决策机制 投资决策委员会是公司 具体负责项目投资决策 的机构，并由董事会代为履行-5-前述职能。投资决策 委员会由3 名成员组成，由股东会决定聘任。江西美术社 有权提名1 名委员，华章东信 有权提名2 名委员，投资决策委员会设主任委员 1 名，由 华章东信提名的委员担任。（六）管理费 拟聘请 厚德 资本 为公司 的基金 管理 人，按照公 司注册 资本 金（认 缴）的
11、 1%收取管理费。（七）投资方向及 策略 本基金为专项基金，定向投资纪录片瓷上世界。（八）收益分配 公司弥补亏损和提取公积金、扣除费用后所余税后利润，股东依约按下列顺序进行分配：先向江西美术社分配利润，直至江西美术社获得实缴出资额*16%/（365*2）*（实缴 出资日 至到 利 润分 配日 期间的 自然 天数）的利 润数额，实缴出资额应根据实缴时间分段计算；如有剩余，全部分配给华章东信。（九）投资退出 华章东信不履行有关协议的约定，或者江西美术社获得约定的收益分配后，华章东信不以江西美术社全部出资额的价格收购江西美术社所持公司的全部股权，致使江西美术社届时获得的金额低于其全部出资额和收益分配
12、利润，且江西美术社不同意公司存续的，公司必须解散。华 章东信承诺于公司解散后一个月内以现金的方式向江西美术社补足前述全部出资额和收益分配利润的差额。四、本 次对外 投资 协议的 主要 条款 江西美术出版社有限责 任公司、北京华章东信文化投资有限责任公司、北京厚德雍和资本管理有限公司关于瓷上世界（天津）资产管理有限公司之合作协议 的主要条款，包括投资金额、管理模式、运作策略、收益分配、投资退出 等详见“三、投资标的基本情况”中相关内容。协议生效及其他：本协议经各签署方签署盖章 且经江西美术社母公司中文天地出版传媒股份有限公司董事会决议通过 后生效，如江西美术社母公司中文天地出版传媒股份有限公司董
13、事会决议未通过，江西美术社无须承担任何的违约责任。五、交 易的定 价政 策及定 价依 据 本次共同投资设立私募投资基金，交易双方均以现金 形式出资。-6-六、公 司董事 会意 见（一）董事会 意见 江西美术社与华章东信共同出资设立投资管理公司，有利于充分发挥交易双方 资源优势，降低投资风险，同意并授权江西美术社 经营管理团队具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。（二）独立董 事事 前认可 情况 及发表 的独 立意见 公司5 位独立董事于事前审阅了相关资料，认为该项关联交易，可以 充分发挥交易双方的资源优势，有效降低公司投资风险。本次交联交易 行为严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定
14、，表决程序合法，不存在损害 中小股东及公司 利益的情形。同意该议案。七、投资 目的 以 及 对公司 的影 响 江西美术社与华章东信共同出资设立投资管理公司，是 为了充分 发挥交易双方的 各自优势，实现资源综合利用，共同展开 内容版权等运营的战略合作。能够确保 纪录片瓷上世界 的投资风险，符合公司的发展规划及全体股东的利益。八、存 在的风 险及 控制措 施 存在风险：该基金存在投资项目经营收益低于预期的风险，以及因管理问题导致不能按期退出的风险等。控制措施：本基金为专项基金，定向投资纪录片 瓷上世界，投资 规模可控，对公司整体影响有限，且已通过协议安排锁定投资收益，并约定了有关的投资退出保障机制。九、备 查文件 目 录 1.中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第 二十五次临时会议决议；2.中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第二十 五 次 临 时会议相关议案的独立董事意见。特此公告。中文天地出版传媒 股份有限公司董事会 2016 年3 月12 日
