1、 中航电子-1-股票代 码：600372 股票 简称：中 航电子 编 号：临 2022-031 中航航空 电子系统股份有限 公司第 七 届监事会 2022 年度第 六 次会 议决议公 告 本公司监事会及全 监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中航航空 电子系 统 股份有限 公司(以下 简称“公司”或“中 航电子”)第七 届监 事会2022 年度第六 次 会议 通 知及会议 材料于2022 年6 月6 日以直接送 达或电 子 邮件等方 式送达 公 司各位监 事。会议 采取通讯 表决的方式召开，表决 的 截止时间 为
2、 2022 年 6 月 10 日 12 时。会议应 参加表决的监事5 人，实 际表决的 监事 5 人。本次 会议的 召开 符合 中华人 民共和国公 司法 及 中航航空 电子系 统股份有 限公司 章 程 的规定。会议以记名 表决的 方 式，审议 并一致 通 过如下议 案：一、关 于 中 航 航 空 电 子 系 统 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 中 航 工 业机电系 统股份有限公司并 募集配套资金暨关 联交易符合相关法 律、法规规定的 议案 为重组形 成中国 航 空工业集 团有限 公 司（以下 简称“航 空 工业”）重要的机载 系统上 市 平台，加快 机载系 统业务的 发展，公
3、司与中航 工业机电 系 统 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“中 航 机 电”）拟 由 公 司 通 过 向 中 航 机电换股股 东发行A 股股票的 方式换 股 吸收合并 中航机 电 并发行A 股 股票募集配套 资金（以 下简称“本次交 易”）。中航电子-2-根据中华 人民共 和国公司法 中 华 人民共和国 证券法 上市公司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题的规定 等 法律法 规及规范 性文件 的 相关规定，经过对 公司实际 情况及相关事项 进行自 查 论证后，监 事会认 为，本次交 易符合 相关法律 法规及规范
4、性文 件的规 定。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。二、关 于 中 航 航 空 电 子 系 统 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 中 航 工 业机电系 统股份有限公司并 募集配套资金构成 关联交易的议案 鉴于本次 换股吸 收 合并的合 并方系 中 航电子，被 合并方 系 中航机电，中航电子 和中航 机 电的实际 控制人 均 为航空工 业，且本 次募集配 套资金的发行对 象为包 括 中国航空 科技工 业 股份有限 公司（以 下简称“中 航科工”）、中航 航空产 业投资有 限公司（以下简称“航空投 资”）、中航 沈
5、飞股份有限 公司（以 下简称“中航 沈飞”）、成都飞 机工业（集团）有限责任公司（以下 简称“航空工业成 飞”）在内的不 超过 35 名 符合条件 的特定投资者，中航科 工、航空投 资、中 航沈飞、航 空工业 成飞均为 航空 工业 控 制 的 企 业。根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 海 证 券 交易所股票 上 市规 则 等相关法 律法规 及规范性 文件的 规 定，本次交 易构成关联交 易。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。三、关 于 中 航 航 空 电 子 系 统 股 份 有 限 公 司 换
6、 股 吸 收 合 并 中 航 工 业 中航电子-3-机电系 统股份有限公司并 募集配套资金暨关 联交易方案的议案（一）换股吸收合并 1、换股吸收 合并双方 本次换股吸 收合并 的吸收合并 方为中 航电子，被 吸收合 并方为中航机电。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。2、换股发行 股份的种类及 面值 中航电子本 次换股 吸收合并发 行的股 份种类为境 内上市 人民币普通股（A 股），每股面 值为 1.00 元。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。3、换股对象 及合并实施股 权登记日 本次换股吸 收合并 的换股对象 为合并 实施股权登
7、记日收 市后登记在册的中航 机电全 体 股东，即于合 并实施 股权登记 日，未申报、部分 申报、无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 中 航 机 电 股 东 持 有 的 中 航 机 电股票，以及现 金选 择权提供 方因提 供 现金选择 权而持 有 的中航机 电股票，将全部按 照换股 比 例转换为 中航电 子 因本次换 股吸收 合 并发行的A 股股票。吸收合并双 方董事 会将在本次 交易获 得中国证监 会核准 后，另行公告合并实 施股权 登 记日。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。4、换股价格 及换股比例 本次换股吸 收合并 的定价基
8、准 日为吸 收合并双方 首次董 事会决议公 中航电子-4-告日。根据 上市 公司重大 资产重 组 管理办法 的相关 规定，经合 并双方协商最 终确定，本次换股 吸收合 并 中，中航电 子和中 航机电的 换股价格按照定 价基准 日 前120 个交易 日的 股票交易 均价经 除 权除息调 整后确定，并由 此确定 换 股比例。中航电子 换股吸 收 合并的定 价基准 日 前 120 个交易 日的 股票交易 均价为19.06 元/股，即中航电 子的换 股 价格为 19.06 元/股。中航机电 换股吸 收 合并的定 价基准 日 前 120 个交易 日的 股票交易 均价为12.69 元/股。中航机电 于本次
9、 交 易停牌至 定价基 准 日期间实 施2021年度权益 分派方 案，以中航机 电股权 登 记日总股 本（3,884,824,789 股）剔除已回 购股份（22,570,005 股）后 的股数为 基数，向 全体股东 每 10股派 1 元 人 民 币 现 金（含 税），中 航 机 电 实 际 分 红 总 金 额 为386,225,478.40 元。经除权除 息调整 后 中航机电 换股吸 收 合并的定 价基准日前 120 个 交易 日的股票 交易均 价=12.69 元/股-实 际 现金 分红 总额/股权登记 日总股 本（386,225,478.40 元3,884,824,789 股）=12.59
10、元/股，即中航 机电的 换股价格为12.59 元/股。每 1 股中航机 电股 票可以换得 中航电 子股票数量=中航 机 电的换股价格/中航电 子的换 股价格（计 算结果 按四舍五 入保留 四 位小数）。根据上述公式，中 航机 电与中航 电子的 换 股比例为1:0.6605，即每1 股中 航机电股票 可以换得0.6605 股 中航电 子股 票。自换股吸 收合并 的 定价基准 日至换 股 实施日（包括 首尾两 日），除吸收 合 并 双 方 任 一 方 发 生 派 送 现 金 股 利、股 票 股 利、资 本 公 积 转 增 股 本、配股等除 权除息 事 项，或者发 生按照 相关法律、法规或 监管部门
11、 的要求 中航电子-5-须对换股 价格进 行 调整的情 形外，换 股比例在 任何其 他 情形下均 不作调整。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。5、换股发行 股份的数量 截至目前，中航 机 电的总股 本为 3,884,824,789 股，参 与 本次换股的中航机 电股票为3,884,824,789 股，其 中包含库 存股22,570,005 股。参照本次 换股比 例 计算，中航电 子为 本次换股 吸收合 并 发行的股 份数量合计为2,565,926,773 股。自换股吸 收合并 的 定价基准 日起至 换 股实施日（包 括首尾 两日），若吸收合并 双方任 何 一方发
12、生 派送现 金 股利、股票 股利、资本公积 转增股本、配股等 除权除 息事项或 者中航 机 电发生库 存股注 销 事项，则上 述换股发行的 股份数 量 将作相应 调整。中航机电换 股股东 取得的中航 电子股 票应当为整 数，如 其所持有的中航机电 股票数 量 乘以换股 比例后 的 数额不是 整数，则 按照其小 数点后尾数大小 排序，向 每一位股 东依次 发 放一股，直 至实际 换股数与 计划发行股数一 致。如遇 尾数相同 者多于 剩 余股数时 则采取 计 算机系统 随机发放的方式，直至 实 际换股数 与计划 发 行股数一 致。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。6
13、、换股发行 股份的上市地 点 中航电子 为本次 换 股吸收合 并发行 的 A 股股 份将在 上交所 主板上市流通。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。中航电子-6-7、权利受限 的换股股东所 持股份的处理 对于已经设 定了质 押、被司法 冻结或 存在法律法 规限制 转让的其他情形的中 航机电 的 股份，该等股 份在 换股时一 律转换 成 中航电子 的股份，原在中航 机电的 股 份上设置 的质押、被司法冻 结的状 况 或其他权 利限制将在换取 的相应 的 中航电子 股份上 继 续有效。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。8、中航电子 异
14、议股东的利 益保护机制 为保护吸收 合并方 中航电子异 议股东 的利益，根 据中 华人民共和国公司法 上海证 券交易所 上市公 司 自律监管 指引 第 6 号 重 大资产重组 等规定，本次交易 将赋予 中 航电子异 议股东 收 购请求权。（1）中航电 子异议 股东 有权行使收 购请求 权的中航电 子异议 股东指在参 加中航 电子为表决本 次 交 易 而 召 开 的 股 东 大 会 上 就 关 于 本 次 交 易 方 案 的 相 关 议 案 及 逐 项表 决 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 双 方 签 订 合 并 协 议 的 相关议案表 决时均 投 出有效
15、反 对票，并 且一直持 续持有 代 表该反对 权利的股份直至 中航电 子 异议股东 收购请 求 权实 施日，同 时在 规定时间 内成功履行相关 申报程 序 的中航电 子股东。在中航电子 为表决 本次交易而 召开的 股东大会股 权登记 日之后，中航 电 子 异 议 股 东 发 生 股 票 卖 出 行 为（包 括 但 不 限 于 被 司 法 强 制 扣 划 等）的，享有收 购请求 权的股份 数量相 应 减少；在中 航电子 为表决本 次交易而召开的 股东大 会 股权登记 日之后，中航电子 异议股 东 发生股票 买入行为的，享 有收购 请 求权的股 份数量 不 增加。中航电子-7-持有以下股 份的登
16、记在册的中 航电子 异议股东无 权就其 所持股份主张 行 使 收 购 请 求 权：1）存 在 权 利 限 制 的 中 航 电 子 股 份，如 已 设 定 了 质押、其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 等 法 律 法 规 限 制 转 让 的 股 份；2）其合 法 持 有 人 以 书 面 形 式 向 中 航 电 子 承 诺 放 弃 中 航 电 子 异 议 股 东 收 购 请求权的股 份；3）其 他根据适 用法律 不 得行使收 购请求 权 的股份。若本次换股 吸收合 并最终不能 实施，中航电子异 议股东 不能行使该等收购请 求权，中 航电子异 议股东 不 得就此向 吸收合 并 双方主
17、张 任何赔偿或补偿。（2）收购请 求权价 格 中航电子异 议股东 收购请求权 价格为 换股吸收合 并的定 价基准日前20 个 交易日 的中航 电子股票 交易均 价，即 18.44 元/股。若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包 括 首 尾 两 日）发 生 派 送 现 金 股 利、股 票 股 利、资 本 公 积 转 增 股 本、配股等除 权除息 事 项，则收 购请求 权 价格将做 相应调 整。（3）收购请 求权的 提供方 中航科工同 意作为 收购请求权 的提供 方，在本次 交易过 程中将向中航电子异 议股东 提 供收购请 求权。中 航电子异 议股东 不 得再向中 航电子或其
18、他同 意本次 交 易的中航 电子股 东 主张收购 请求权。在本次交 易获得中国证监 会核准 后，中航 科工承 诺于 收购请求 权实施 日 无条件受 让成功申报行使 收购请 求 权的中航 电子异 议 股东所持 有的中 航 电子股份，并 按照收购请 求 权价 格 向中航电 子异议 股 东支付相 应的现 金 对价。（4）收购请 求权的 行使 中航电子-8-在本次交易 获得中 国证监会核 准后，中航电子将 确定实 施本次收购请求权的 股权登 记 日。满 足条件 的中 航电子异 议股东 在 收购请求 权申报期内可以 进行申 报 行权。行使 收购请 求权的中 航电子 异 议股东，可 就其有效申报 的每一
19、股 中航电子 股份，在 收购请求 权实施 日，获得由收 购请求权提供 方按照 收 购请求权 价格支 付 的现金对 价，同时 将相对应 的股份过户到收 购请求 权 提供方名 下。收购 请求权提 供方应 当 于收购请 求权实施日受让 中航电 子 异议股东 行使收 购 请求权的 全部中 航 电子股份，并 相应支付现 金对价。登记在册的 中航电 子异议股东 行使收 购请求权需 同时满 足以下条件：1）在 中 航 电 子 关 于 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上 就 关 于 本 次 交 易 方 案 的 相 关议 案 及 逐 项 表 决 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 本 次 合 并 双 方
20、 签 订 合 并 协 议 的相 关 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票；2）自 中 航 电 子 审 议 本 次 交 易 的 股东大会的 股权登 记 日起，作为 有效登 记在册的 中航电 子 股东，持续 持有代 表 该 反 对 权 利 的 股 票 直 至 收 购 请 求 权 实 施 日；3）在 收 购 请 求 权 申 报期内成功 履行相 关 申报程序。满 足上 述条件的 股东仅 有 权就其投 出有效反对票的 股份申 报 行使收购 请求权。已提交中航 电子股 票作为融资 融券交 易担保物的 中航电 子异议股东，须 在 收 购 请 求 权 的 股 权 登 记 日 前 将 中 航 电
21、子 股 票 从 证 券 公 司 客 户 信 用担保账户 划转到 其 普通证券 账户中，方能行使 收购请 求 权。已开展 约定购回式证 券交易 的 中航电子 异议股 东，须在 收购请 求权 的股权登 记日前及时办理 完提前 购 回手续，方可行 使 收购请求 权。因行使收购 请求权 而产生的相 关税费，由行使收 购请求 权的中航电 中航电子-9-子异议股 东、收购请 求权提供 方等主 体 按照有关 法律、法规、监管 部门、证券登记 结算机 构 的规定承 担，如法 律、法规、监管部 门、证券登 记结算机构对 此没有 明 确规定，则各方 将 参照市 场 惯例协 商 解决。中航电子将 在本次 交易获得中
22、 国证监 会核准后另 行公告 中航电子异议 股 东 收 购 请 求 权 方 案 的 详 细 安 排（包 括 但 不 限 于 收 购 请 求 权 的 申 报、结算和交 割等）。（5）收购请 求权的 价格调整 机制 1）调 整对象 调整对象 为中航 电 子异议股 东收购 请 求权价格。2）可 调价期 间 中航电子审 议通过 本次交易的 股东大 会决议公告 日至中 国证监会核准本次交 易前。3）可 触发条 件 发生以下 两种情 形 的任意一 种，可触 发 收购请求 权的价 格 调整机制：可 调 价 期 间 内，上 证 指 数（000001.SH）在 任 一 交 易 日 前 的 连 续20 个 交易日
23、 中有至 少 10 个 交易日 收 盘 点位较换 股吸收 合 并的定价 基准日前一交 易日的 收 盘点位跌 幅超过 20%，且 在该交 易日前 中航电子 每日的交易均 价在连续20 个交易 日中有 至 少10 个 交易日 较换 股吸收合 并的定价基准 日前 20 个 交易日中 航电子 的 交易均价 跌幅超过20%；可调价 期间内，申万航空 装备 指 数（801742.SI）在 任一交易 日前的连续20 个 交易 日中有至少10 个交 易日收盘 点位较 换 股吸收合 并的定价基准 日前一 交 易日的收 盘点位 跌 幅超过 20%，且在 该交易日 前中航 中航电子-10-电子每日 的交易 均 价在
24、连续20 个 交易 日中有至少10 个交 易日较换 股吸收合并的 定价基 准 日前 20 个 交易 日 中航 电 子 的交 易 均价跌 幅 超 过 20%。4）调 整机制 及调价 基准日 当上述调价 触发情 况首次出现 时，中 航电子在调 价触发 条件成就之日起 10 个交 易日 内召开董 事会，审 议决定是 否按照 价 格调整方 案对中航电子异 议股东 收 购请求权 价格进 行 调整。可调 价期间 内，中航电 子仅对异议股 东收购 请 求权价格 进行一 次 调整，若中航 电子 已召开董 事会审议决定对 异议股 东 收购请求 权价格 进 行调整，再次 触发 价格调整 条件时，不再进行 调整；若
25、 中航电子 已召开 董 事会审议 决定不 对 异议股东 收购请求权价格 进行调 整，再次触 发价格 调 整条件时，不再 进 行调整。调价基准日 为中航 电子 上述调 价触发 条件成就之 日的次 一交易日。调整后的 中航电 子 异议股东 收购请 求 权价格为 调价基 准 日前 20 个交 易日的中航 电子股 票 交易均价。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。9、中航机电 异议股东的利 益保护机制 为保护被吸 收合并 方中航机电 异议股 东的利益，根据 中华人民共和国公司 法 深圳 证券交易 所上市 公 司自律监 管指引 第 8 号 重大资产重组 等规 定，本次交 易
26、将赋 予 中航机电 异议股 东 现金选择 权。（1）中航机 电异议 股东 有权行使现 金选择 权的中航机 电异议 股东指在参 加中航 机电为表决本 次 交 易 而 召 开 的 股 东 大 会 上 就 关 于 本 次 交 易 方 案 的 相 关 议 案 及 逐 项表 决 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 双 方 签 订 合 并 协 议 的 相 中航电子-11-关议案表 决时均 投 出有效反 对票，并 且一直持 续持有 代 表该反对 权利的股份直至 中航机 电 异议股东 现金选 择 权实施日，同 时在 规定时间 内成功履行相关 申报程 序 的中航机 电股东。在
27、中航机电 为表决 本次交易而 召开的 股东大会股 权登记 日之后，中航 机 电 异 议 股 东 发 生 股 票 卖 出 行 为（包 括 但 不 限 于 被 司 法 强 制 扣 划 等）的，享有现 金选择 权的股份 数量相 应 减少；在中 航机电 为表决本 次交易而召开的 股东大 会 股权登记 日之后，中航机电 异议股 东 发生股票 买入行为的，享 有现金 选 择权的股 份数量 不 增加。持有以下股 份的登 记在册的中 航机电 异议股东无 权就其 所持股份主张 行 使 现 金 选 择 权：1）存 在 权 利 限 制 的 中 航 机 电 的 股 份，如 已 设 定 了质 押、其 他 第 三 方 权
28、 利 或 被 司 法 冻 结 等 法 律 法 规 限 制 转 让 的 股 份；2）其 合 法 持 有 人 以 书 面 形 式 向 中 航 机 电 承 诺 放 弃 中 航 机 电 异 议 股 东 现 金选 择 权 的 股 份；3）其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份。上述 无 权 主 张 现 金 选 择 权 的 股 份 将 于 换 股 日 按 照 换 股 比 例 转 换 成 中 航 电子本次发 行的股 票。若本次换股 吸收合 并最 终不能 实施，中航机电异 议股东 不能行使该等现金选 择权，中 航机电异 议股东 不 得就此向 吸收合 并 双方主张 任何赔
29、偿或补偿。（2）现金选 择权价 格 中航机电异 议股东 现金选择权 价格为 换股吸收合 并的定 价基准日前20 个 交易日 的中航 机电股票 交易均 价（即 10.43 元/股）经除权除 息调整后确定。中航 机 电于本次 交易停 牌 至定价基 准日期 间 实施 2021 年度 中航电子-12-权益分派 方案，以 中航机电 股权登 记 日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购 股份（22,570,005 股）后 的 股数为基 数，向 全 体股东每 10 股派1 元人 民币现 金（含税），中 航机电 实 际分红总 金额为386,225,478.40元。经除 权除息 调 整后中航 机电换
30、 股 吸收合并 的定价 基 准日前 20 个交易日的股 票交易 均 价=10.43 元/股-实 际现金分 红总额/股 权登记日 总股本（386,225,478.40 元3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中 航机电异议股 东现金 选 择权价格为10.33 元/股。若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包 括 首 尾 两 日）发 生 派 送 现 金 股 利、股 票 股 利、资 本 公 积 转 增 股 本、配股等除 权除息 事 项，则现 金选择 权 价格将做 相应调 整。（3）现金选 择权的 提供方 中航科工同 意作为 现金选择权 的提供 方，在本次 交易过
31、 程中将向中航机电异 议股东 提 供现金选 择权。中 航机电异 议股东 不 得再向中 航机电或其他同 意本次 交 易的中航 机电股 东 主张现金 选择权。在本 次交 易获得中国证监 会核准 后，中航 科工承 诺于 现金选择 权实施 日 无条件受 让成功申报行使 现金选 择 权的中航 机电异 议 股东所持 有的中 航 机电的股 份，并按照现金 选择权 价 格向中航 机 电异 议 股东支付 相应的 现 金对价。（4）现金选 择权的 行使 在本次交易 获得中 国证监会核 准后，中航机电将 确定实 施本次现金选择权的 股权登 记 日。满 足条件 的中 航机电异 议股东 在 现金选择 权申报期内可以 进
32、行申 报 行权。行使 现金选 择权的中 航机电 异 议股东，可 就其有效申报 的每一 股 中航机电 的股份，在现金选 择权实 施 日，获得由 现金 中航电子-13-选择权提 供方按 照 现金选择 权价格 支 付的现金 对价，同 时将相对 应的股份过户到 现金选 择 权提供方 名下。现 金选择权 提供方 应 当于现金 选择权实 施 日 受 让 中 航 机 电 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 的 全 部 中 航 机 电 的 股 份，并相应支 付现金 对 价。现 金选 择 权提 供方通过 现金选 择 权而受让 的中航机 电 的 股 份 将 在 本 次 换 股 实 施 日 全 部 按 换
33、股 比 例 转 换 为 中 航 电 子 为 本次换股吸 收合并 发 行的股份。登记在册的 中航机 电异议股东 行使现 金选择权需 同时满 足以下条件：1）在 中 航 机 电 关 于 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上 就 关 于 本 次 交 易 方 案 的 相 关议 案 及 逐 项 表 决 的 各 项 子 议 案 和 就 关 于 本 次 合 并 双 方 签 订 合 并 协 议 的相 关 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票；2）自 中 航 机 电 审 议 本 次 交 易 的 股东大会的 股权登 记 日起，作为 有效登 记在册的 中航机 电 股东，持续 持有代 表 该 反 对
34、权 利 的 股 票 直 至 现 金 选 择 权 实 施 日；3）在 现 金 选 择 权 申 报期内成功 履行相 关 申报 程序。满 足上 述条件的 股东仅 有 权就其投 出有效反对票的 股份申 报 行使现金 选择权。已提交中航 机电股 票作为融资 融券交 易担保物的 中航机 电异议股东，须 在 现 金 选 择 权 的 股 权 登 记 日 前 将 中 航 机 电 的 股 份 从 证 券 公 司 客 户 信用担保账 户划转 到 其普通证 券账户 中，方能行使 现金选 择权。已开 展约定购回式 证券交 易 的中航机 电异议 股 东，须 在现金 选择 权的股权 登记日前及时办 理完提 前 购回手续，方
35、可 行 使现金选 择权。因行使现金 选择权 而产生的相 关税费，由行使现 金选择 权的中航机电异议股 东、现金选 择权提供 方等主 体 按照有关 法律、法规、监管 部门、证券登记 结算机 构 的规定 承 担，如法 律、法规、监管部 门、证券登 记结 中航电子-14-算机构对 此没有 明 确规定，则各方 将 参照市场 惯例协 商 解决。中航机电将 在本次 交易获得中 国证监 会核准后另 行公告 中航机电异议 股 东 现 金 选 择 权 方 案 的 详 细 安 排（包 括 但 不 限 于 现 金 选 择 权 的 申 报、结算和交 割等）。（5）现金选 择权的 价格调整 机制 1）调 整对象 调整对
36、象 为中航 机 电异议股 东现金 选 择权价格。2）可 调价期 间 中航机电审 议通过 本次交易的 股东大 会决议公告 日至中 国证监会核准本次交 易前。3）可 触发条 件 发生以下 两种情 形 的任意一 种，可触 发 现金选择 权的价 格 调整机制：可 调 价 期 间 内，深 证 综指（399106.SZ）在 任 一 交 易 日 前 的 连 续20 个 交易日 中有至 少 10 个 交易日收 盘 点位较换 股吸收 合 并的定价 基准日前一交 易日的 收 盘点位跌 幅超过 20%，且 在该交 易日前 中航机电 每日的交易均 价在连续20 个交易 日中有 至 少10 个 交易日 较换 股吸收合
37、并的定价基准 日前 20 个交易日 中航机 电 的交易均 价（考 虑 于本次交 易停牌至定价基 准日期 间 实施 2021 年 度权益 分派方案 影响）跌 幅超过 20%；可调价 期间内，申万航空 装备 指 数（801742.SI）在 任一交易 日前的连续20 个 交易 日中有至少10 个交 易日收盘 点位较 换 股吸收合 并的定价基准 日前 一 交 易日的收 盘点位 跌 幅超过 20%，且在 该交易日 前中航机电每日 的交易 均 价在连续20 个 交易 日中有至少10 个交 易日较换 股吸 中航电子-15-收合并的 定价基 准 日前 20 个交 易日 中航机电 的交易 均 价（考虑 于本次交
38、易停牌 至定价 基 准日期间 实施 2021 年 度权益 分派方 案影响）跌幅超过20%。4）调 整机制 及调价 基准日 当上述调价 触发情 况首次出现 时，中 航机电在调 价触发 条件成就之日起 10 个交 易日 内召开董 事会审 议 决定是否 按照价 格 调整方案 对中航机电异议 股东现 金 选择权价 格进行 调 整。可调价 期间内，中航机电 仅对异议股东 现金选 择 权价格进 行一次 调 整，若 中航机 电已 召 开董事 会审议决 定 对 异 议 股 东 现 金 选 择 权 价 格 进 行 调 整，再 次 触 发 价 格 调 整 条 件 时，不再进行 调整；若 中航机电 已召开 董 事会
39、审议 决定不 对 异议股东 现金选择权价格 进行调 整，再次触 发价格 调 整条件时，不再 进 行调整。调价基准日 为中航 机电上述调 价触发 条件成就之 日的次 一交易日。调整后的 中航机 电 异议股东 现金选 择 权价格为 调价基 准 日前 20 个交 易日的中航 机电股 票 交易均价。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。10、本次交易涉 及的债权 债务处置 本次换股吸 收合并 完成后，中 航机电 将终止上市 并注销 法人资格，中航电子 将承继 及 承接中航 机电的 全 部资产、负 债、业 务、人员、合同及其他一 切权利 与 义务。中航电子与 中航机 电将按照
40、相 关法律 法规的要求 履行债 权人的通知和公告程 序，并将 根据各自 债权人 于 法定期限 内提出 的 要求自行 或促使第三方向 各自债 权 人提前清 偿债务 或 为其另行 提供担 保。在前 述法定 期 中航电子-16-限内，相关 债权人 未向吸收 合并双 方 主张提前 清偿或 提 供担保的，相应未予偿还 的债务 将 在本次换 股吸收 合 并完成后 由中航 电 子承继。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。11、过渡期安排 在本次换股 吸收合 并的过渡期 内，吸 收合并双方 均应当 并促使其各个 下 属 企 业：1、在 正 常 业 务 过 程 中 遵 循 以 往
41、运 营 惯 例 和 经 营 方 式 持 续独 立 经 营，且 不 会 进 行 任 何 异 常 交 易 或 引 致 任 何 异 常 债 务；2、尽 最 大努力维护 构成主 营 业务的所 有资产 保 持良好状 态，持续 维持与政 府主管部 门、客 户、员 工 和 其 他 相 关 方 的 所 有 良 好 关 系；3、制 作、整 理 及 保管好各自 的文件 资 料，及时 缴纳有 关 税费。在过渡期内，吸收 合并双方的 任何一 方应主动协 助处理 对方的合理请求，及时 向对方 提供有关 资产、财 务账簿、会 议记录、重大债权 债 务等相关文 件。在确 有必要的 情况 下，一方在业 务开展 过 程中需要
42、另一方予以配合（包 括但 不限于提 供相关 资 料、出具说明、共 同向主管 部门开展申报行 为等），则 另一方对 此予以 积 极配合。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。12、本次交易涉 及的相关 资产过户或交付的 安排（1）交割条 件 中航航空 电子系 统股份有限 公司与 中航工业机 电系统 股份有限公司之换股 吸收合 并 协议 生 效后，本 次 换股吸收 合并于 交 割日进行 交割。合并双方 应于交 割 日完成合 并协议 项 下约定的 交割义 务，签署 资产交 割确认文件。中航电子-17-（2）资产交 割 自交割日 起，中航机 电所有资 产的所 有 权和与之
43、相关 的 权 利、利益、负债和义 务，均由 中航电子 享有和 承 担。中航机 电同意 自交割日 起将协助中航电 子办理 中 航机电所 有要式 财 产（指就任 何财产 而言，法律 为该等财产权 利或与 该 等财产相 关的权 利 设定或转 移规定 了 特别程序）由 中航机电转 移至中 航 电子名下 的变更 手 续。如 由于变 更登 记手续等 原因而未能履行 形式上 的 移交手续，不 影响 中航电子 对上述 资 产享有权 利和承担义务。本次换股吸 收合并 完成后，中 航机电 所持子公司 的股权 归属于存续公司，并变 更登记 为中航电 子的子 公 司；中航机 电的分 公司归属 于存续公司，并 变更登
44、记 为中航电 子的分 公 司。（3）债务承 继 除基 于相关 债权人 于法定期限 内主张 提前清偿而 提前清 偿的债务外，吸 收 合 并 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 将 自 本 次 合 并 交 割 日 起 由 中 航 电 子承继。（4）合同承 继 在本次合 并交割 日 之后，中航 机电签 署 的一切有 效的合 同/协议的主体变更为 中航电 子。（5）资料交 接 中航机电应 当于交 割日将其开 立的所 有银行账户 资料、预留印鉴以及中航机 电的所 有 印章移交 予中航 电 子。中航机 电应当 自交割日 起，向中航电子 移交对 其 后续经营 有重要 影 响的任何 及全部 文 件。中
45、航电子-18-（6）股票过 户 中航电子应 当在换 股实施日将 作为本 次换股吸收 合并对 价而向中航机电股东 发行的A 股股份登 记至 中 航 机电股东 名下。中 航机电股 东自新增股份登 记于其 名 下之日起，成为 中 航电子的 股东。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。13、员工安置 本次换股吸 收合并 完成后，中 航电子 员工将按照 其与中 航电子签订的聘用协 议或劳 动 合同，继续 在中航 电子工作。本次换 股吸收合 并完成后，中 航机电 的全 体在册员 工将由 中 航电子全 部接收 并 与中航电 子签订劳动合同。中 航机 电作为其 现有员 工 的雇主的
46、 全部权 利 和义务将 自本次换股吸收 合并交 割 日起由中 航电子 享 有和承担。在审议本次 换股吸 收合并的相 关股东 大会召开前，吸收 合并双方将分别召开 职工代 表 大会或职 工大会，审议本次 换股吸 收 合并涉及 的员工安置方案。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。14、滚存未分配 利润安排 除经吸收合 并双方 各自股东大 会批准 进行的利润 分配方 案之外，中航 电 子 及 中 航 机 电 截 至 换 股 实 施 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 存 续 公 司 的 新老股东按 持股比 例 共同享有。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票
47、 弃权通过 该议案。（二）募集配套资金安排 1、募集配套 资金的金额 中航电子-19-本次募集 配套资 金 总额预计 不超过500,000.00 万元，不 超 过中航电子换股吸 收合并 中 航机电交 易金额的100%。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。2、募集配套 资金发行股份 的种类和面值 本次募集 配套资 金 发行的股 份种类 为 境内上市 人民币 普 通股（A 股），每股面值为1.00 元。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权通过 该议案。3、发行对象 及发行方式 本次募集配 套资金 的发行方式 为非公 开发行，发 行对象 为包括中航科工、
48、航 空投资、中航沈飞、航空 工 业成飞在 内的不 超 过 35 名符合 条件的特定 投资者，其中，中 航科工 拟 认购的募 集配套 资 金为 50,000.00万元，航空 投资拟 认购的募 集配套 资 金为 30,000.00 万 元，中航沈 飞拟认购的募 集配 套 资 金为 18,000.00 万 元，航 空工业 成飞 拟认购的 募集配套资金为18,000.00 万元。本次募集配 套资金 的发行对象 须为符 合中国证监 会规定 的证券投资基金管理 公司、证券 公司、财 务公司、资 产管理公 司、保 险机 构投资者、信托公司、合 格境 外机构投 资者、人 民币合格 境外机 构 投资者、其他 境
49、内法人投 资者和 自 然人等。证券 投资 基金管理 公司、证 券公司、合格 境外机构投 资者、人 民币合格 境外机 构 投资者以 其管理的2 只以上 产品认购的，视为一 个发 行对象；信托 公司 作为发行 对象的，只能以自 有资金认购。除中 航科工、航空投资、中航 沈飞、航空 工业成 飞 外的具 体发 行对象在本 次交易 获 得中国证 监会核 准 后，由 中航电 子董 事会及其 授权人 中航电子-20-士根据股 东大会 的 授权，按照相 关法 律、法规及规 范性 文件的规 定，根据申购报 价的情 况，遵照价格优 先、金额优先、时 间优 先的原则 合理确定。与会监事以5 票 赞 成，0 票 反对
50、，0 票 弃权通过 该议案。4、定价依据 和发行价格 本次募集配 套资金 采取询价发 行方式，募集配套 资金的 定价基准日为本次募 集配套 资 金发行股 份的发 行 期首日，发行 价格 不低于发 行期首日前20 个交 易日中 航电子股 票交易 均 价的 80%。最终发 行 价格将在 本次交易获得 中国证 监 会核准后，由 中航 电子董事 会及其 授 权人士根 据股东大会的授 权，按照 相关法律、法 规及 规范性文 件的规 定，依据 发行对 象申购报价 的情况，与本次募 集配套 资 金发行的 主承销 商 协商确定。中航科工、航空投 资、中航沈 飞、航 空工业成飞 不参与 本次发行定价的市场 询价
