1、 1 证 券代 码：600368 证券简 称：五洲交 通 公告 编号：临2016-062 广 西 五洲 交 通股 份 有限 公 司 关 于 控股 子 公司 广 西岑 罗 高速 公 路有 限 责 任 公司 与 广西 信 达高 速 公路 有 限公 司 签 订 代管 协 议暨 关 联交 易 的 公告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述或 者重 大遗漏 并对 其内容 的真 实性、准确 性和完 整性 承担个 别及 连带责 任。重要内容提示：此次关联交易无需提交股东大会审议 此次关联交易 不存在对关联方形成依赖 的情况。为提升广西五洲交通股份有限公司
2、（以下简称“五洲公司”）的核心 竞争力，增加五洲公司利润增长点，统筹同区域高速路段管理工作，拟由控股子公司广西岑罗高速 公路有 限责任 公司（以 下简称“岑罗 公司”或“公司”）与 广西信达高速公路有 限公司（以下 简称“信 达公司”）签 订代管协 议，由 岑罗公 司代管岑溪至水汶高 速公路（以下 简称“岑 水高速”）事 项。因五 洲公司、信达 公司的控股股东的同为广西交通投资集团有限公司（以下简称“集团公司”），本委托代管事项构成关联交易。一、关联交易所涉及的项目概况 岑水高速是国道主干线包茂公路的重要组成部分，起点于岑城镇，经大隆、水汶二镇，终点于广西岑溪水汶镇与广东信 宜朱砂镇交界处，岑
3、水高速 全线设旺田省界 1 个主线收费站 和水汶、大隆两个匝道收费站，路基设计宽度 26 米，设计时速100km/小时，为全封闭四车道高速公路，全线30.712km，项目总投资24.42亿元，预计于2016 年12 月底建成通车。根据 广西壮族自治区人民政府关于同意收取岑溪至水汶高速公路车辆通行费的批复（桂政函2016208 号）文件，收费年限暂定为 4 年，从项目交工验收合格后正式 通车之日 算起，待项目通过竣工验收后，根据投资额车流量及通行 2 费收支等情况，按程序和规定核定其具体收费年限。二、关联方基本情 况 信达公司为广西交通投资集团有限公司全资子公司，于 2010 年 4 月 8 日
4、注册成立，公司注册资金为 1000 万元人民币。信达公司为岑溪至水汶高速公路项目的项目法人，负责岑溪至水汶高速公路项目的投融资、建设、经营。其基本情况如下：关联交易方：广西信达高速公路有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：南宁市青秀区金浦路 22 号名都苑 1 号楼1218 房 办公地点：广西岑溪市义洲大道 70 号建行大院 3 号楼 法定代表人：黄世武 注册资本：壹仟万元整 主营业务：交通 基础设 施投资与 经营;工程技 术咨询；工程项 目管理；公路工程施工；建 筑材料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；设计、制作、发布、代 理国内 各类广 告。（依 法须经 批准的 项目，经 相关
5、部 门批准 后方可开展经营业务）主要股东或实际控制人：广西交通投资集团有限公司 信达公司近三年主要业务为岑水高速的项目投资建设，其 2015 年主 要财务指标为：资产总额255022.30 万元、流动资产36884.58 万元、负债总额216372.20万元、所有者权益38650.10 万元。信达公司与五洲公司、岑罗公司不存在产权、业务、资产、债权债务及人员方面的关系。三、关联交易标的的基本情况（一）交易 标的 1.交易的名称和类别：岑溪至水汶高速公路委托试运营管理事项；2.权属状 况说 明：岑 水高速的 产权 和经营 权 属于信达 公司，产权 清 晰，收费权已质押给国家开发银行广西分行，不涉
6、及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等其他情况。3.相关资产运营情况说明：岑水高速预计 2016 年12 月底建成通车，尚未开始运营。四、关联交易涉及费用与定价依据 3 经相关预算，岑水高速的开办费用及代管理费用如下：（一）岑水高速公路 2016 年预算筹备期开办费预算审定为 784.10 万元，人员薪酬福利类经费以年终清算 数为准。（二）新 通车路 段筹备 及试运营 期间的 管理经 费、办公 生活用 具购置 费用及相关税费，由信达公司承担。（三）办 公、生 活类车 辆及养护 车辆及 设备购 置费用，从岑水 高速公 路项目概算中拨付。（四）通 车后至 试运营 结束，岑 水
7、高速 预算管 理模式采 用如下 方式：费用主要分为两类，第一类公路养护机电维护费用采用一年一审的方式，根据 岑溪至水汶高速公路委托试运营管理合同书 约定，每年由信达公司承担；第二类运营管 理 成 本 费 用 开 支 采 用 包 干 方 式，通 车 试 运 营 期 每 年 度 管 理 经 费 预 算 支 出1602.42 万元，税金另计,为合同生效之日起至岑水高速试运营满 2 年之日止包干使用的委托管理费，由信达公司每年支付给五洲公司。（五）以上费用均参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。五、关联交易合同主要内容 为明确委托及受托方的权利义务，信达公司与岑罗公司拟定 了 岑溪至水汶高
8、速公路委托试运营管理合同书（详见附件 1），其主要条款如下：（一）合同签订方 甲方：广西信达高速公路有限公司 乙方：广西岑罗高速公路有限责任公司（二）委托管理业务范围 甲方委托乙方管理岑水高速公路及其连接线在开通试运营满 2 年之日 止期间的运营业务，委托的运营业务主要包含通行费收缴、公路与机电工程养护、服务区公共服务设施维护、应急保畅、安全生产、路产保护、涉路施工、固定资产采购与维护、沿线管理与服务设施维护、运营类人事管理等。（三）代管的期限为合同生效之日起至岑水高速试运营满 2 年之日止。岑水高速 公路计划通车时间为 2016 年12 月28 日，计划试运营期为 2016 年12 月28日
9、至2018 年12 月27 日，如需延长托管期限，则双方需签订补充协议。（四）委托费用的支付和结算 1.乙方 根据工作安排，按 岑溪至水汶高速公路委托试运营管理合同书 约定的金额合计人民币壹仟陆佰零贰万肆仟贰佰元（16,024,200 元）为限（不含 4 税），按季度向 甲方申请预付托管费用，甲方 在接到乙方费用申请后30 日内将预付托管费用支付到 乙方 指定银行账户。2.公路养护及机电设施维护费由乙方负责按本行业主管部门规定要求执行和审核支出，甲方校核后支付并核算。3.乙方 在委托管理过程中，在满足行业管理 要求的前提下，如未按信达公司核定的定员标准使用员工的，经 甲方同意，则人员经费结余费
10、用归 乙方 所有。六、该关联交易的目的及对公司的影响（一）有 利于提 升公司 的核心竞 争力。岑罗公 司的主营 业务为 高速公 路的经营管理，目前仅经营管理岑罗高速公路，里程为 38.574 公里，代管 岑水高速后增加了 30.721 公里的 管养里程，将进一步拓宽了公司的经营范围，强化公司主业，提升公司核心竞争力。（二）有 利于增 加公司 的利润。按岑 溪至水 汶高速公 路委托 试运营 管理合同书 约定的 试运营期每年 1602.42 万元的代管费用，岑罗公司将通过优化人力资源配置、强化管理等方式有效节约成本。经测算，每年可为公司带来约 120万元的利润（详见附件 4），提升公司的经济效益。
11、（三）为 下一步 的业务 拓展夯实 基础。岑水高 速具有广 西高速 公路的“四个之最”每公里土石方量最多，单个隧道长度最长，桥隧比最高，施工难度最大，其中均昌隧道全长 4.3km，是广西目前最长的公路隧道，土石方量为 933 万立方米，桥隧比 为 43。通过 代管岑 水高速，公司将 进一步 探索积 累高速公路经营管理的经验，培养和锻炼了员工队伍，为五洲公司 下一步拓展高速公路经营业务提供了人才保障。七、该关联交易履行的审议手续 本关联交易由五洲公司董事会审议通过后，授权五洲公司经营班子办理具体代管合同签订事宜。八、上网公告附件（一）五洲交通独立董事关于对控股子公司岑罗公司与信达公司签订代管协议暨关联交易 事前认可意见；（二）五洲交通独立董事关于对控股子公司岑罗公司与信达公司签订代管协议暨关联交易独立意见。特此公告 广西五洲交通股份有限公司董事会 2016 年12 月22 日
