1、证券代码：600371 证券简称：万向德 农 公告 编号：2022025 万 向 德 农 股 份 有限 公 司 关于修订 公 司章 程 及 股 东大 会 议 事 规 则 的公告 本 公 司 董事 会 及全 体 董事 保证 本 公 告内 容 不存 在 任何 虚假 记 载、误 导 性陈 述 或者 重大 遗 漏，并 对 其 内容 的 真实 性、准 确性 和 完 整性 承 担个 别 及连 带责 任。万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召 开了第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了修 订 公司章程 及 股 东大会议事规则 的议案，现将相关事项公告如下：一、修 订公
2、 司章 程的 相关 情况 根据公 司法、证 券 法、上市公 司章程 指 引（2022 年 修订）、上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）及 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范 运作等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，拟对 公司章程 部分条款进行修订 并办理工商变 更登记，修订内容详见本公告附件 公司章程修正案。本 次 修 订 后 的 公 司 章 程 已 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）。修订后的公司章程 尚需提交股东大会审议。二、修 订 股 东大 会议事 规则 的相 关情 况 根据公 司法、证 券 法、上市公 司章程 指 引（202
3、2 年 修订）、上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）及 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范 运作等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，公司对 股东大会议事规则 进行了修订，修订后的制度已 于同日披露于上海证券交易所网站（）。修订后的 股东大会议事规则尚 需提交股东大会审议。特此公告。万 向德 农股份 有限 公司董 事会 2022 年 8 月 23 日 附：公 司 章 程 修 正 案 公 司章 程修正 案 根据 公司法、证券法、上市公司章程指引（2022 年修订）、上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）及 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运
4、作 等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，拟对公司章程部分条款进行修订 并办理工商变 更登记，具体内容如下：序号 修订前 修订后 1 第二十三条 公司 在下 列 情况下，可 以依 照法律、行 政法 规、部门 规章和 本章 程的规定，收购 本公 司的 股份:（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股票 的 其他公 司合 并；（三）用于 员工 持股 计划 或者股 权激 励；（四）股东 因对 股东 大会 作 出的公 司合 并、分立决 议持 异议，要 求公 司 收购其 股份 的；（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行 的可转换为 股票 的公 司债 券；（六）上市 公司 为维 护
5、公 司价值 及股 东 权益所 必需。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公司股份 的活 动。第 二 十 三 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 的 股份，但 有下 列情 形之 一的 除外：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与 持有 本公 司股 票的 其他公 司合 并；（三）将股份 用于员工持 股计划或者股权激励；（四）股 东因 对股 东大 会作 出的公 司合 并、分立决 议持 异议，要求 公司 收购其 股份 的；（五）将股 份用 于转 换公司 发行 的可 转 换为股 票的 公司 债券；（六）公司 为维 护公 司价 值及股 东权 益 所必需。2 第 二 十 四 条 公 司 收 购 本
6、公 司 股 份，可以选择 下列 方式 之一 进行：（一）证券 交易 所集 中竞 价交易 方式；（二）要约 方式；（三）中国 证监 会认 可的 其他方 式。公司因 本章 程第 二十 三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情 形收 购本公司股 份的，应 当通 过公 开的集 中交 易方式进行。第二十四条 公 司收 购本 公司股 份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法 规 和 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 进行。公司因 本章 程第 二十 三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的 情形 收购本公司 股份 的，应 当通 过 公开的 集中 交易方式进 行。3
7、 第二十九条 公 司董 事、监事、高 级管理人员、持有 本公 司股 份 5%以上 的股 东，将其持 有的 本公 司股 票在 买入 后 6 个 月内卖出，或者 在卖 出 后 6 个 月内又 买入，由此所得 收益 归本 公司 所有，本公 司董 事会将收回 其所 得收 益。但是，证券 公司 因包销 购入 售后 剩余股 票而 持有 5%以 上股份的，卖 出该 股票 不 受 6 个 月时间 限制。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执行 的，股东有 权要 求董 事会 在 30 日内执 行。公司董事会 未在 上述 期限 内执 行的，股东 有权为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民法院提 起诉
8、讼。第二十 九 条 公司 董事、监事、高级 管理人员、持 有本 公司 股 份 5%以上 的股 东，将其持有的 公 司股票 或者其他具有 股权性质的证券 在 买入 后 6 个 月 内卖出，或 者在卖出 后 6 个月 内又 买入，由此所 得收 益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上 股份 的，以及有中国证监会规定的其他 情形 除外。前款所称 公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者 其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或 公 司董 事会 不按 照第 一款的 规定 执行的，负
9、 有责 任的 董事 依法 承担连 带责 任。者其他具有股权性质 的证 券。公司董事会不 按照 本条 第一 款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人 民法 院提 起诉 讼。公司董事会不按照 本条 第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。4 第四十 二 条 公 司下 列 对外担 保行 为，须经董 事会 审议 通过 后提 交股东 大会 审议通过：(二)按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累计计算 原则，超 过公 司最 近一期 经审 计总资产 的 30%的担 保；（三）按 照担 保
10、金 额连 续十二 个月 内累计计算 原则，超 过公 司最 近一期 经审 计净资产 的 50%，且 绝对 金额 超过 5,000 万元以上；第四十 二条 公司 下列 对外担保行为，须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过：(二)公 司 的 对 外 担 保 总 额，超 过 最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担 保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保；5 第四十六 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地点为:召 开股 东 大会 的 会议 通 知 中指 定的地点。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形式召开；在 审议 本章 程第 四十四 条
11、规 定的事项时，公 司还 将提 供 网 络形式 的投 票平台等现 代信 息技 术手 段，为股东 参加 股东大会提 供便 利。股东通 过上 述方 式参 加股 东大会 的，视为出 席。第四十 六条 本公司 召开 股东大会的地 点为:召开股东大会的 会 议 通 知 中 指 定 的 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；公司还将提供网 络投票的方式 为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式 参加 股东 大会 的，视为出 席。6 第 五十一条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召集股东 大会 的，召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东大会决 议公 告时 第
12、五 十一 条 监事 会或股 东决定自行召 集股东大 会的，监事会或 召集股东应在 发出股东大会通知及股 东大 会决 议公 告时 7 第 五 十 七 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 但不限于以 下内 容:(五)投票 代理 委托 书的 送达 时间和 地点；(六)会务 常设 联系 人姓 名，电话号 码。第五十 七 条 股 东大会 的通知包括但不限 于 以 下内 容:(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程序。8 第七十九条 股东（包括 股东代 理人）以其所代 表的 有表 决权 的股 份数额 行使 表决权，第七十 九条 股东（包括
13、 股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，公司董 事会、独 立董 事、持有百 分之 一以上有表 决权 股份 的股 东 股东买入公司有表决权的 股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权 的股 份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表 决权 股份 的股 东 9 第 一 百 二 十 七 条 董 事 会 行 使 下 列 职权：（七）拟 订公 司重 大收 购、因 公 司章 程第二十 三条 第（一）项、第（二）项 规定的情形 收购 本公 司股 票或 者合并、分 立、解散及 变更
14、公司 形式 的方 案；（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形 收购 本公 司股 份的 事项；（九）在股 东大 会授 权范 围内，决定 公司的对外 投资、收 购出 售资 产、资 产抵 押、对外担 保事 项、委托 理财、关联 交易 等事项；（十）决定 公司 内部 管理 机构的 设置；（十一）聘 任或 者解 聘公 司总经 理、董事会秘书；根 据总 经理 的提 名，聘 任或 者解聘公司 副总 经理、财 务总 监等高 级管 理人员，并 决定 其报 酬事 项和 奖惩事 项；（十二）制 订公 司的 基本 管理制 度；（十三）制 订公 司章 程的 修改方 案；（十四）管
15、 理公 司信 息披 露事项；（十五）向 股东 大会 提请 聘请或 更换 为公司审计 的会 计师 事务 所；（十六）听 取公 司总 经理 的工作 汇报 并检查总经 理的 工作；（十七）法 律、法规 或公 司章程 规定，以及股东 大会 授予 的其 他职 权。以上第（六）、（七）、（八）、（九）、（十 三）事 项 必 须 经 全 体 董 事 三 分 之 二 以 上 通过。第一百二十七条 董 事 会 行 使 下 列 职权：（七）拟 订公 司重 大收 购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范 围内，决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、
16、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；（九）决定 公司 内部 管理 机构的 设置；（十）决 定聘任或者解聘 公司总 经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据 总经理 的提 名，聘任或者解聘公司副 总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；（十一）制 订公 司的 基本 管理制 度；（十二）制 订公 司章 程的 修改方 案；（十三）管 理公 司信 息披 露事项；（十 四）向股 东大会提请 聘请或更换为公司审计 的会 计师 事务 所；（十 五）听取 公司总经理 的工作汇报并检查总经 理的 工作；（十六）法 律、法规、部门规章或本章程授予的其他职
17、权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作细则，规 范专门 委员会的运作。10 第一百二十八 条 公司董 事 会应 当就 注 第一百二 十八 条 公 司 董事会应当就 注册会计 师对 公司 财务 报告 出具的 非标 准审计意见 向股 东大 会 作 出说 明。上市公 司董 事、高级 管理 人员应
18、当对公司定 期报 告签 署书 面确 认意见。册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见 向股 东大 会作 出说 明。公司董事、监事、高级管 理人员应当对公司 定期 报告 签署 书面 确认意 见。11 第一百三十 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外投资、收购 出售 资产、资 产抵押、对 外担保事项、委 托理 财、关联 交易的 权限，建立严格 的审 查和 决策 程序；重大 投资 项目应当组 织有 关专 家、专业 人员进 行评 审，并报股 东大 会批 准。第一百三十 条 董事 会 应当确定对外 投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐 赠 的权限，建立严格的审
19、查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并 报股 东大 会批 准。股东大会根据有关法律、行政法规及规 范性文件的规定，根据 谨慎授权原则，授予董事会对于下述 交易 的审批权限：1、公司发生的购买或者出 售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内），对外投 资（含 委托理财、对子公司投资等），提 供财务助（含有息或者无息借款、委托贷款 等），租入 或者租出资产，委托或者受托管理资产和 业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重 组，转让或者受让研发项目，签订许可 协 议，放弃权利（含放弃
20、优先购买权、优先认 缴出资权等）及交易所认定的其他交 易，满足如下标准的，由董事会审议批准：（1）交易涉及 的资产总额（同时存 在 账面值和评估值的，以高 者为准）占 公司最近一期经审计总资 产的 10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；（3）交易的成 交金额（包 括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 超过 1000 万元的；（4）交易产生的利润占公 司最近一 个 会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
21、的；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负值，取其绝对值计算。2、除本章程第四十二条规 定的担保 事 项须提交股东大会审议外，公司其他担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除 应经全体董事过半数通过外，还须经出席 董事会会议的三分之二以上董事通过。3、公司与关联自然人发生
22、的交易金 额（包括承担的债务和 费用，提供担 保除外）在 30 万元以上的交易，与 关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额（包括承担的债务和费用，提供担 保除 外）在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以 上 的 交 易，应 由 董 事 会 审 议 批准。4、公司在一个会计年度单 笔或累计 金 额占公司最近一期经审计 净资产的比例低于 50%的融资事项（以发 行普通股、优先股或公司债券等方式 融资 的除外），由董事会审议批准。对属于法律、法规及相关 规则规定的应由董事会决定的具体权 限应符合相关法律、法规及相关规则 的规 定。除上述修订内容和条款外，公司章程其他条款保 持不变。万向德 农股份有限公司董 事会 2022 年 8 月19 日
