1、湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 1 湖 北 新洋 丰 肥业 股 份有 限 公司 2015 年 第三 季度 报 告 2015 年 10 月 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 2 第一节 重要提示 公司董 事会、监事 会及 董事、监事、高级 管理 人员保 证季 度报告 内容 的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负 责 人 杨 才 学、主 管 会 计 工 作 负 责 人 杨 小 红 及 会 计 机 构 负 责 人(会 计 主 管 人 员)严红敏声明：
2、保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 3 第二节 主 要 财 务数 据 及 股 东 变 化 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）6,297,140,441.93 5,186,120,081.20 21.42%归属于上市公司股东的净资产（元）4,670,077,371.10 2,733,289,599.26 70.86%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减
3、营业收入（元）2,632,459,762.26 9.36%8,076,411,650.74 25.43%归属于上市公司股东的净利润（元）226,883,812.15 49.66%627,021,559.49 45.73%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）224,161,826.49 44.24%620,848,788.90 61.43%经营活动产生的现金流量净额（元）-707,769,030.95 226.42%基本每股收益（元/股）0.35 40.00%1.00 40.85%稀释每股收益（元/股）0.35 40.00%1.00 40.85%加权平均净资产收益率 5.05%-1
4、.00%16.94%-1.37%注：公司全资子公司湖北新洋 丰肥业有限公司获得湖北省科 学技术厅、湖北省财政厅、湖 北省国家税务局、湖北省地 方税务局联合颁发的 高新技术企业证书（证书编号：GF201342000101），发证时间为 2013 年 12 月 16 日，有效期：三年，本报告期湖北新洋丰肥业有限公司的企业所得税率按 15%缴 纳计算。非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-228,726.06 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外
5、）6,094,202.51 除上述各项之外的 其他营业外收入和支出 2,413,066.42 其中碳排放权转让收入 2,083,240.56 元 减：所得税影响额 1,721,605.92 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 4 少数股东权益影响额（税后）384,166.36 合计 6,172,770.59-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存 在将
6、根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告期末 股东 总数及 前十 名股东 持股 情况表 1、报告期末普通股 股东总 数及前十名普通股股 东持 股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 15,312 前 10 名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 湖北洋丰股份有限公司 境内非国有法人 45.22%298,129,628 290,314,990 杨才学 境内自然人 4.50%29,652,235 29,652,235
7、 金鹰基金工商银行金鹰穗通 21号资产管理计划 其他 1.49%9,795,918 9,795,918 中国农业银行股份有限公司交银施罗德精选混合型证券投资基金 其他 1.17%7,687,536 0 南方资本工商银行远策定向增发添利 2 号资产管理计划 其他 1.11%7,346,910 7,346,910 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.07%7,030,523 0 红土创新基金银河证券深圳市创新投资集团有限公司 其他 0.80%5,306,122 5,306,122 招商财富招商银行天祺 1 号专项资产管理计划 其他 0.74%4,897,959 4,897,959 深
8、圳平安大华汇通财富华夏银行平安汇通安赢汇富 27 号特定客户资产管理计划 其他 0.74%4,897,959 4,897,959 上银瑞金资产上海银行慧富 3号资产管理计划 其他 0.74%4,897,959 4,897,959 前 10 名无限售条件普通股股东 持股情况 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 5 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 湖北洋丰股份有限公司 7,814,638 人民币普通股 7,814,638 中国农业银行股份有限公司交银施罗德精选混合型证券投资基金 7,687,536 人民币普通股 7,687,536 中国工商银
9、行广发聚丰股票型证券投资基金 7,030,523 人民币普通股 7,030,523 中国银行股份有限公司上投摩根安全战略股票型证券投资基金 4,176,175 人民币普通股 4,176,175 五矿国际信托有限公司五矿信托新时代恒禧证券投资集合资金信托计划 3,922,307 人民币普通股 3,922,307 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 3,845,164 人民币普通股 3,845,164 华夏资本工商银行中国工商银行股份有限公司私人银行部 3,786,299 人民币普通股 3,786,299 高介民 3,612,969 人民币普通股 3,612,969
10、 中国建设银行股份有限公司长城品牌优选混合型证券投资基金 3,575,730 人民币普通股 3,575,730 光大证券光大银行光大阳光集合资产管理计划 3,534,910 人民币普通股 3,534,910 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，湖北洋丰股份有限公司与杨才学之间存在关联关系，属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前 10 名 普通股股东中，金鹰基金管理有限公司、南方资本管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司等 6 名股东，于 2015 年 5 月因非公开发行认 购股份成为
11、公司 前 10 名普通股 股东之一，上述 6 名股东与公司控股 股东湖北洋丰股份有限公司、实际控制人杨才学不存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。前 10 名普通股股东参与融资融 券业务情况说明（如有）不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内未进行约定购回交易。2、报告期末优先股 股东总 数及前十名优先股股 东持 股情况表 适用 不适用 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 6 第三节 重要事项 一、报 告
12、期主 要会 计报表 项目、财务 指标 发生变 动的 情况及 原因 适用 不适用 1、资产 负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增减比例 货币资金 1,366,804,940.32 397,570,575.09 243.79%应收票据 467,116,349.87 126,678,794.00 268.74%应收账款 228,130,981.14 20,479,770.00 1013.93%预付款项 391,900,684.17 659,115,783.03-40.54%其他流动资产 314,679,931.41 73,595,926.18 327.58%在建工程 52,989,464.
13、13 25,138,987.72 110.79%其他非流动资产 273,121,706.99 156,448,241.52 74.58%短期借款-230,000,000.00-100.00%应付票据 17,289,000.00 3,200,000.00 440.28%预收款项 528,485,983.99 1,141,492,549.10-53.70%应付职工薪酬 129,919,858.72 40,937,356.94 217.36%应交税费 77,791,492.67 21,685,916.75 258.72%应付利息-402,224.81-100.00%一年内到期的非流动负债-40,00
14、0,000.00-100.00%长期借款-166,000,000.00-100.00%递延收益 23,173,474.82 15,547,177.33 49.05%资本公积 1,262,648,655.31 18,218,675.63 6830.52%（1）报告期 末，货币 资金较年初增 加243.79%，主要原 因为本期 非 公开发行股份、完成限制性股票首次授予计划，相关资金入账。同时，本期销售收现也使得货币资金相应增加。（2）报告期 末，应收 票据较年初增 加268.74%，主要原 因为本期 公 司主营产品磷 铵销量增长，而磷铵 销售客户多以银行承兑汇票结算货款。（3）报告期末，应收账款较
15、年初余额增加1013.93%，主要原因为公司对部分 客户给予一定的赊销支持，缓解客户资金压力，因此应收账款余额较大。（4）报告期末，预付账款较年初减少40.54%，主要原因为期初预付款项采购的原材料于本期验收入库。（5）报告期 末，其他 流动资产较年 初增加327.58%，主要原 因为公 司本期使用募 集资金湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 7 进行现金管理 购买了3亿元保本型银行理财产品。（6）报告期 末，在建 工程较年初增 加110.79%，主要原 因为江西 子 公司募投项目 本期较多项目办理了结算手续，转入在建工程核算。（7）报告 期末，其 他 非流动 资产 较年
16、 初 增加74.58%，主 要原 因为 本期末 存在 预付 工程及设备款项增加。（8）报告期 末，短期 借款较年初余 额减少100.00%，主要原 因为公 司本年度资金 充足，压缩了贷款规模，并提前归还了银行借款。（9）报告期 末，应付 票据较年初增 加440.28%，主要原 因为本期 公 司为采购原材 料，开具了较多的银行承兑汇票。（10）报告期 末，预收 账款较年初减 少53.70%，主要原因为 公司前期 预收客户货款 在本期发货确认收入。（11）报告期末，应付职工薪酬较年初余额增 长217.36%，主要原因为 本期根据销量情况计提了销售人员绩效工资部分。（12）报告期末，应交 税费较年初
17、增加258.72%，主要原因为公司本 期利润总额增加，计提相应企业所得税。（13）报告期末，应付 利息较年初减少100.00%，主要原因为公司资 金充足，本期归还了银行贷款，付讫了贷款利息。（14）报告期末，一年内到期的非流动负债较年初减少100%，主要 原因为公司本期资金充足，归 还了长期借款。（15）报告期末，长期 借款较年初减少100%，主要原因为公司本期资金充足，归还了长期借款。（16）报告期 末，递延 收益较年初增 加49.05%，主要原因为 公司收环 保治理项目有 关的政府补助。（17）报告期 末，资本 公积较年初增 加6830.52%，主要原 因为公司 本期通过非公 开发行方式募
18、集专项资金到位及完成了限制性股票首次授予，公司相应增加股本及资本公积。2、利润 表 单位：元 项目 本年累计数 上年同期累计数 增减比例 营业税金及附加 12,836,833.11 4,780,209.42 168.54%销售费用 495,119,263.64 345,200,295.43 43.43%湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 8 财务费用 18,305,452.85 50,306,915.33-63.61%资产减值损失 11,745,440.29 1,701,693.77 590.22%营业外收入 9,015,878.10 27,705,927.42-67.4
19、6%营业外支出 737,335.23 1,425,342.84-48.27%所得税费用 163,962,697.36 71,663,045.57 128.80%（1）报告期 内，营业 税金及附加较 上年同期 增加168.54%，系 本期 公司出口业务 相对增加，导致出口关税相应增加所致。（2）报告期内，销售费用较上年同期增加43.43%，系公司本期加强了市场宣传力度所致（3）报告期内，财务费用较上年同期减少63.61%，系公司本期资金充足 压缩了贷款规模所致。（4）报告期 内，资产 减值损失较上 年同期增 加590.22%，系公 司根 据坏账政策计 提相应应收款项坏账准备所致。（5）报告期内，
20、营业外收入较上年同期减少67.46%，系公司本期与上年同期相比较少处置报废固定资产所致。（6）报告期内，营业外支出较上年同期减少48.27%，系公司本期与上年同期相比较少处置报废固定资产所致。（7）报告期 内，所得 税费用较上年 同期增加128.80%，主要原 因为 本期由于主营 产品磷铵销量 增长，相应 所得 税费用 增加；同时 上年 度下属 子公司 湖北 新洋 丰肥业 有限公 司根 据高新技术 企 业 税 收 优 惠 政 策 将 2013 年 度 多 计 提 的 所 得 税 调 减 了 2014 年 度 的 所 得 税 费 用33,205,661.14 元，剔除该因素影响，上年同期所得税费
21、用为104,868,706.71 元。3、现金 流量表 单位：元 项目 本年累计 数 上年同期 累计数 增减金额 经营活动 产生的 现金流 量净 额 707,769,030.95 216,830,411.90 490,938,619.05 投资活动 产生的 现金流 量净 额-572,925,416.40-36,808,315.64-536,117,100.76 筹资活动 产生的 现金流 量净 额 833,896,392.58-428,427,747.78 1,262,324,140.36（1）报 告 期 内，经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 同 期 增 加490,
22、938,619.05 元，主要原因为 本期 公 司较 多以 承兑汇 票支付 货 款 及销 量增长，导致 经营 活动 产生的 现金净 流量 较 去年同期相比有所增加。（2）报 告 期 内，投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 同 期 相 比 减 少536,117,100.76 元，主要原因为本期公司对募集资金进行现金管理，购买了 3 亿元保本型银行理财产品。（详 见湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 9 公司于2015 年 6 月 9 日披露 于巨潮 资讯 网的 关于 使用部 分闲 置募 集资金 进行现 金管 理的进展公告），另外，本期工程项目较多
23、办理结算支付了相应工程款。（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期相比增加1,262,324,140.36元，主要原 因为经 中国 证券 监督管 理委员 会 关于 核准湖 北新洋 丰肥 业股 份有限 公司非 公开 发行股 票 的 批 复（证 监 许 可2015700 号 文）核 准，公 司 于 2015 年 5 月 向 特 定 投 资 者 发 行 人民币普通股（A 股）4,869.061 万股，募集专项资金净额 117,093.38万元，另外，公司于2015年8月21日完成限制性股票首次授予工作，收到行权款12,524.42万元。二、重 要事项 进展 情况及 其影 响和解 决方 案
24、的分 析说 明 适用 不适用 1、股权 激励事 项 2015 年7月10日，公司 召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了公 司薪酬 与考 核委 员会拟 定的限 制性 股票 激励计 划（草 案）及其 摘要等 相关议 案，公司独立董 事发表 了同 意的 独立意 见，公 司监 事会 对限制 性股票 激励 计划 的激励 对象名 单进 行了核查。公司拟通过向激励对象定向发行A 股股票实施股权激励，拟授予的限制性股票数量为970万股，占激励计 划草案 公告日公司总股 本的1.49%，其中首 次授予874 万股，占公司 总股本 的1.34%，占本次限制性股票授予总量的90.10%；预
25、留96万股，占公司总股本的0.15%，占本次限制性股票授予总量的9.90%。预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。本激励计划首次 授予的 激励 对 象 包括目 前公司 的董 事、中高级 管理人 员、核心 技术（业务）人员 以及公司董 事会认 为需 要进 行激励 的相关 员工（不 包括监 事、独 立董 事）。首次 授予限 制性 股票的授予价格为14.33元/股。本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。2015 年8 月4 日，公 司召 开2015年 第二 次临时 股 东大会 审议 通过了 限制 性股票 激励 计划事项。
26、2015 年8月21日，公司 召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了 关于向 激励 对象 首次授 予限制 性股 票的 议案，根据 股东 大会 的授权，公司 董事 会确定本次股权激励的首次授予日为2015年8月21日，向公司 限制性股票激励计划（草案）中的89名激励对象，授予874 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 10 会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。2015 年9月10日，公司 实施完成本次限制性股票激励计划的首次授予工作，授予的限制性股 票 已 于2015 年9 月11
27、 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市。本 次 限 制 性 股 票 授 予 后，公 司 总 股 本 由650,484,645 股增加至659,224,645 股。2、控股 股东增 持公 司股 份 公司控股 股东洋丰股份于2015年6月23日以竞价买入方式增持公司股份1,459,700股，占公司总股本的0.22%，并计划在未来12个月内继续通过竞价交易方式增持公司股份，用于增持资金最少不低于20,000 万 元人民币，累计 增持比 例不超过公司已 发行总 股份的2%。洋丰股份 承诺，在 增持实 施期 间及 法定期 限内不 减持 所持 有的公 司股份。洋 丰股 份增持 公司股 份不 会影响公
28、司上市地位。本次增持前，洋丰股份持有公司290,314,990 股股份，占公司股份总额的44.63%。2015 年6月23日至2015年9月14日期间，洋丰股份通过深圳 证券交易所交易系统以竞价买入方式累计增持公司股份7,814,638 股，占 公 司 总 股 本 的1.19%。截 止 本 报 告 披 露 日，洋 丰 股 份 持 有 公 司298,129,628 股股份，占公司股份总额的45.22%。（2015年9月10日，公 司完成股权激励计划限制 性 股票 的首 次授 予，公 司 总股 本由650,484,645 股 增加 至659,224,645股，洋丰 股份 增持 前 后所持股份占公司
29、股份总额的比例分别以当时公司总股本计算。）重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 股权激励事项 2015 年 07 月 13 日 巨潮资讯网（）：限制性股票激励计划（草 案）等相关公告 2015 年 08 月 05 日 巨潮资讯网（）：2015 年第二次临时股东 大会决议公告（公告编号：2015-055）2015 年 08 月 22 日 巨潮资讯网（）：关于向激励对象首次授予 限制性股票的公告（公告编号：2015-063）2015 年 09 月 10 日 巨潮资讯网（）：关于限制性股票首次授予 完成的公告（公告编号：2015-066）控股股东增持 公司股份 2015 年 06 月 2
30、4 日 巨潮资讯网（）：关于控股股东增持公司股 份的公告（公告编号：2015-040）2015 年 08 月 14 日 巨潮资讯网（）：关于控股股东增持公司股 份达到 1%的公告（公告编号：2015-060）三、公 司或持 股 5%以上 股东 在报告 期内 发生或 以前 期间发 生但 持续到 报告 期内的 承诺 事项 适用 不适用 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 11 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 中国服装、洋丰股份及杨才学等 45 名自然人、新洋丰肥业 保证为本次重大资产
31、重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2013 年 08月 23 日 长期有效 仍在履行中 控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学（一）关于保证中国服装人员独立的承诺；（二）关于保证中国服装财务独立的承诺；（三）关于保证中国服装机构独立的承诺；（四）关于保证中国服装资产独立的承诺；（五）关于保证中国服装业务独立的承诺；2013 年 08月 23 日 长期有效 仍在履行中 控股股东洋丰股份 1、本公司(包括本公司控制的 全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或
32、相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司；2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争；3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）尽一 切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（3）不投资
33、控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿；4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称 新洋丰矿业）所属矿业 资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本 公司将新洋丰矿2013 年 08月 23 日 长期有效 仍在履行中。关于 4、注入矿业资产的承诺洋丰股份进一步明确为：本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称 新洋丰矿业）所
34、属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权、矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司在 12 个月内将所属资产注湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 12 业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力；5、本公司如与中国服装及其下 属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一 切直接和间接的损失；7、在本公司与中国服装及其
35、下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。（详见巨潮资讯网 关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告2014-035）实际控制人杨才学 1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的主营业务构成实 质性竞争或可能构成实质性竞争
36、的其他企业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；2、承诺人如与中国服装及其下 属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失；4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。2013 年 08月 23 日 长期有效 仍在履行中 实际控制人杨才学、杨才超 杨才学和杨才超出具承诺：新洋丰肥业与鄂中化工
37、在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采2013 年 08月 23 日 长期有效 仍在履行中 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 13 购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机 会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资
38、源并以此调节利润的行为。控股股东洋丰股份 1、本次收购完成后，本公司将严格按照公司法 等法律法规以及上市公司 公司章程 的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本公司承诺杜绝一切非法占 用中国服装资金、资产的行为；在任何情况下，不 要求中国服装向本公司及其关联方提供担保；3、若本公司未来 与中国服装发生公司经营之必要关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依 法履行合法程序，按照中国服装 公司章程、有关法律法规和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序
39、，从制度上保证中国服装作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。洋丰股份承诺：在 符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公 司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳 定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。2013 年 08月 23 日 长期有效 仍在履行中。关于注入矿业资产的承诺洋丰股份进一步明确情况同上。实际控制人杨才学 在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装
40、将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、中国服装 股份有限公司章程 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。2013 年 08月 23 日 长期有效 仍在履行中 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人 洋丰股份和杨才学等 45 名自然 人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。2013 年 03月 06 日 2017 年 3月 17 日前 仍在履行中 控股股东洋丰股份（1）洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承 2013 年 08 长期有效 仍在履行中
41、 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 14 诺：本次交易完成后，如相关方 对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用；月 23 日 控股东洋丰股份、实际控制人杨才学 关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺：中国服装股份有限公司（以下简称 中国服装）拟以其全部资产、负 债（以下简称置出资产
42、）与湖北洋丰股份有 限公司（以下简称 洋丰股份）和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的 100%股权（以下简称 置入资产）进行资产置 换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称 本次重大资产重 组），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天集团有限公司（以下简称 中国恒天）已承诺将就因此 而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10 日内赔偿中国服装因此而遭 受的经济损失。鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称 承诺方）在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒
43、天未能履行前述承诺，承诺方将就因 此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔 偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。鉴于 重组协议 中已约定由 中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2013 年 2 月 28 日止对外提 供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天 或其指定第三方
44、未能履行重组协议约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未2013 年 07月 26 日 长期有效 仍在履行中 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 15 取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。根据 重组协议 的约定，本 次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起 10 日内向中国服装作出全额补偿，不会因人 员
45、安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺：若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此
46、而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。中国恒天（1）关于置出资产瑕疵事宜的承诺：本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称 置出资产瑕疵），承诺不会因置出 资产瑕疵要求 中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。（2）关于置出资产债务转移的承诺：如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提
47、前清偿债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而 遭受的经济损失。2013 年 08月 23 日 长期有效 仍在履行中 首次公开发行或 财通基金管理有限 本公司将遵循上市公司证券发行管理办法，2015 年 05 2016 年 5仍在履行中 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 16 再融资时所作承诺 公司、招商财富资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、南方资本管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司 上市公司非公开发
48、行股票实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与湖北新洋丰肥业股份有限公司签订的 股份认购协议 的有关规定，自湖北新洋丰肥业股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的新股。月 18 日 月 19 日前 其他对公 司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）不存在履行期届满前未完成的承诺，除长期有效的承诺之外，均已履行完毕。四、对 2015 年度 经营业 绩的 预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五、证 券投资
49、 情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。六、持 有其他 上市 公司股 权情 况的说 明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。七、衍 生品投 资情 况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。八、报 告期内 接待 调研、沟通、采访 等活 动登记 表 适用 不适用 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 17 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2015 年 07 月 01 日至2015 年 09 月 30 日 公司董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 60 余人次 公司的经营与发展情况，未提供资料。九、违 规对
50、外 担保 情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。十、控 股股东 及其 关联方 对上 市公司 的非 经营性 占用 资金情 况 适用 不适用 公司报告 期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 18 第四节 财务报表 一、财 务报表 1、合并资产负债表 编制单位：湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年 09 月 30 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 1,366,804,940.32 397,570,575.09 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金
