1、证 券代 码：600368 证券 简称：五洲 交通 公 告编 号：临 2019-033 广西五洲交通股份有限公司 关于涉及诉讼 公告 本公司董 事会及全体董 事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:案件所处的诉讼阶段:已立案暂未开庭审理 上市公司所处的当 事人地位:原告 涉案的金额:3,485.69 万元 是否会对上市公司 损益产生负面影响:因本次公告的诉讼处于立案、尚未开庭阶段，暂无法全面判断相关诉讼对公司本期利润或期后利润的影响程度。广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”或“五洲交通”)于 2019
2、年9 月23 日向广西壮族自 治区南宁市 中级人民法院 提交了民事起诉状及相关材料,现将内容公告如下:一、本次重大诉讼起诉的基本情况 起诉时间:2019 年9 月23 日 受理时间:2019 年9 月30 日 审理机构:南宁市 中级人民法院 原告:广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司，住 所 地：广 西 南 宁 市 青 秀 区 民 族 大 道115-1 号现代国际 27 层。法定代表人：周异助 被告 1:黄海乐，住址:广西凭祥市北环路一支 155 号交通小区 被告 2:广西奥润投资管理有限公司，住所地：南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心2913 号。法定代表人：黄海乐 二、
3、诉讼的案件事实、请求 原告与被告黄海乐于 2016 年7 月21 日签订 股权转让合同，由被告黄海乐将其拥 有的广 西凭祥 新恒基投 资有限 公司(后更名为 广西凭 祥合越 投资有限公司)60%的 股权，以 3673.97 万元 的价格，转 让给原 告。合 同签订 后，双方 已于2016 年 7 月27 日，完成了股权转让 的工商变更登记手续，股权转让价款 3673.97万元，原告也已按 股权转让合 同约定分三次向被告黄海乐付清。在股权转让合同中，原告与被告黄海乐还约定了业绩承诺。第十二条12.1 写明：“甲方(即 被告)承 诺：标 的股权 工商变更 登记完 成之日 起三年内，目标公司的累计净
4、利润应不低于 2450 万元，净利润以经目标公司聘请的审计机构审计的数据为准。若目标公司的累计净利润低于 2450 万元，则甲 方应在净利润审计结 果出具 之日起 六个月内，将差 额部分 补偿给乙 方”。标的 股权工商变更登记完成之日为 2016 年 7 月 27 日，约定 的利润三年期限界 满日则为 2019 年7 月 26 日。但截止至此日期，依据审计机构的审计数据，目标公司的累计净利润为-1035.69 万元，与被告黄海乐承诺的最低利润款 2450 万元差 额为 3485.69万 元。该差额按约定应由被告黄海乐补偿给原告。股权转让合同第十七条另约定有担保条款。该条 17.8 约定：“广西
5、奥润投资管理有限公司为甲方履行本合同承担连带保证责任”。据此，被告广西奥润投资管理有限公司作为连带责任保证人，应对被告黄海乐承诺支付的利润差额款，承担连带清偿责任。股权转让合同 第二十条还约定了争议解决的管辖法院：“因订立、履行本合同所发生的一切争议，由乙方住所地有管辖权的人民法院受理”。三、原告方诉讼请求:1、请求法院判令被告黄海乐支付利润款 34856937.56 元；2、请求 法院判 令被告 广西奥润 投资管 理有限 公司对被 告黄海 乐应支 付的款项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响。公司上述诉讼事项涉案金额为人民币 3,485.69 万元。因本次公告的诉讼处于立案、尚未开庭阶段，暂无法全面判断相关诉讼对公司本期利润或期后利润的影响程度。公司将 积 极采取 各项措 施,维护 公司及 全体股 东的合法 权益,并将根 据案件进展情况 及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。特此 公告 广西五洲交通股份有限公司 董事会 2019 年10 月8 日
