1、 1 证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2014-076 广西五洲交通股份有限公司 关于放弃广西岑罗高速公路有限责任公司 股权优先受让权的关联交易 的 公告 本公司 董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：过去 12 个月公司与广西交通投资集团有限公司进行的关联交易事项累计次数为 3 次、金额为 1,010,983,067.74 元；无与不同关联人进行的 与本次交易类别相关的交易。一、关联交易概述 广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”或“五洲 交通”)持有广西
2、岑罗高速公路有限责任公司(以下简称“岑罗公司”)91.68%股权。公司控股股东广西交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团”)持有岑罗公司 8.32%股权。交投 集 团 为 了 整 合 产 业,对 参 股 公 司 高 速 公 路 进 行 统 一 管 理,拟 将 其 所 持 有 岑 罗 公司的全部 8.32%股权作为出资注入其全资子公司广西八达交通发展有限责任公司(以下简称“八达公司”)。五洲交通 决定放弃该股权的优先受让权。鉴于岑罗公司为五洲交通 与控股股东交 投集团共同投资的公司，根据 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所关联交易实施细则指引 等相关文件的规定，公司此次放弃优先受让权事
3、项构成 上市公司的关联交易。至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与交投集团的关联交易已达到 3000万 元 以 上且占 公 司 最近一 期 经 审计净 资 产 绝对值 5%以 上。主 要 为公司 与 交 投 集团 资 产 置 换 及 交 投 集 团 为 公 司 及 下 属 控 股 子 公 司 存 放 在 交 投 集 团 财 务 公 司 的 全部存款兑付承担无限连带担保责任。鉴于根据累计十二个月内未提交公司股东大会审议的关联交易金额计算，未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审 计净资 产 绝 对值 5%以上，公 司 本公司 章 程 及上海 证 券 交易所 有 关 规定本 次 关 联交
4、易不需提交公司股东大会审议。本次关联交易 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。二、关联方介绍（一）关联方关系介绍 对截至目前交投集团与公司关系说明如下：（1）交投集团为公司控股股东，持有公司股份 291,432,800 股，持股比例34.95%。2（2）公司副 董 事 长杨旭 东 在 交投集 团 的 控股公 司 广西 桂 柳 高速公 路 运营有限公司任总经理；公司副董事长王强在交投集团任董事长助理、在交投集团全资控股的广西交通实业有限公 司任董事、总经理；公司董事梁君在交投集团任财务部经理。公司监事黎宇在交投集团任监事会工作部业务经理。(3)交 投 集团 为 岑 罗公司
5、股 权 拟受让 方 八 达公司 唯 一 股东,其 持 有八达 公 司100%股权。（二）资产出让方基本情况 1、基本情况 中文名称：广西交通投资集团有限公司 企业性质：国有独资有限责任公司 注册地：南宁市金浦路 22 号名都苑 1 号商住楼12、13 层 主要办公地点：南宁市青秀区民族大道 146 号三祺广场 法定代表人：余昌文 注册资本：300 亿元人民币 主营业务：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理 主要股东或实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 2、主要业务最近三年发展状况 近三年来，交
6、投集团按照“一四二”战略规划，布局各板块产业，经营收入、利润、企业总资产等均有较大增长；高速公路运营收费里程达到 2167 公里，占广西65.55%。实现六景至钦州港、玉林至铁山港高速公路建成通车。经过努力，集团公司在 2013 年进入中国企业 500 强行列，排名420 位。3、交 投 集 团 为 公 司 控 股 股 东，持 有 公 司 股 份 291,432,800 股，持 股比例34.95%。集团公司与我公司共同持有广西岑罗高速公路有限责任公司,五洲交通持股75,195.35 万元,持股比例 91.68%。集团公司持股6,824.01 万元,持股比例8.32%。4、最近一年主要财务指标
7、以下 2013 年财务数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）对交投集团出具的致同审字（2014）第450FC0335 号审计报告（标准无保留意见）。（1）合并资产负债表简表 单位：元 项 目 2013 年12 月31 日 资产总额 150,170,727,340 所有者权益总额 53,116,081,132（2）合并利润表简表 单位：元 项 目 2013 年度 营业收入 23,757,977,405 净利润 720,362,854（三）资产受让方基本情况 1、基本情况 中文名称：广西八达交通发展有限责任公司 3 企业性质：国有独资有限责任公司 注册地：南宁市青秀区民族大道 188 号南宁三岸
8、公路监控通信分中心办公楼505 室 主要办公地点：南宁市青秀区民族大道 146 号三祺广场 法定代表人：莫庆鹏 注册资本：16398 万元人民币 主营业务：高速公路经营 主要股东或实际控制人：广西交通投资集团有限公司 2、主要业务最近三年发展状况 八达公司近三年来没有开展经营工作，主要收益为长期股权投资的分红。3、除拥有共同股东之外,五洲公司与八达公司未有任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。4、最近一年主要财务指标 以下 2013 年财务数据摘自广西中威华通会计师事务所有限责任公司对广西八达交通发展有限责任公司出具的中威华通年审（2014）第 1044 号 审计报告（标准无保留意
9、见）。（1）母公司资产负债表简表 单位：元 项 目 2013 年12 月31 日 资产总额 131,517,404.57 所有者权益总额 129,320,346.69（2）合并利润表简表 单位：元 项 目 2013 年度 营业收入 0 净利润 15,302,628.89 根据审计报告说明,投资柳桂高速公路的中方公司含八达公司共 12 家,经协商一致,八达 公 司 会计报 表 由 12 家 中 方 公司统 一 管 理会计 报 表 的各报 表 项 目 比例分配金额编制,八达公司不编制合并报表。三、关联交易标的基本情况（一）交易标的：交投集团持有岑罗公司 8.32%的股权。1、交易名称和类别 公司放
10、弃向与关联人共同投资的公司优先受让权 2、权属状况说明 岑罗公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。3、运营情况说明 目前岑罗公司运营正常。4、交投集团持有岑罗公司 8.32%股权最近一年又一期财务报表的账面价值 单位：元 项 目 2014 年10 月31 日 2013 年12 月31 日 4 项 目 2014 年10 月31 日 2013 年12 月31 日 账目原值 50,209,609.50 49,661,868.54 具 有 证 券、期 货 从 业 资 格 的 中 审 亚 太 会 计 师 事
11、 务 所 有 限 公 司 对 岑 罗 公 司2013 年度财务报表进行了审计，并出具的中审亚太审2014 17011 号审计报告（标 准无 保 留 意 见），2013 年财 务 数 据 均摘 自 上 述 审计 报 告；2014 年 1-10月岑罗公司财务数据未经审计。（二）岑罗公司概况 1、基本资料 本次股权转让前，岑罗公司股东情况如下：单位：万元 序号 股东 出资金额 所占比例 1 广西五洲交通股份有限公司 75,195.35 91.68%2 广西交通投资集团有限公司 6,824.01 8.32%合计 82,019.36 100.00%主营业务：岑罗公司主要经营全长约 40 公里的广西筋竹至
12、岑溪高速公路，该高速公路历史上有一段未开通，随着 2013 年底岑罗路顺利接通广东境内新完工高速公路，两省高速公路通道接通，岑罗路通道效应将开始释放。注册资本：人民币 82,019.36 万元 成立时间：2006 年08 月 24 日 注册地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦25 层 2、最近 12 个月内进行资产评估基本情况。岑罗公司 股东于 2014 年进行资产置换,其中交投集团用其 20.94%岑罗公司股权置换了五洲交通 金宜路全部权益。具有证券、期货从业资格的北京 北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产截至 2013 年 12 月 31 日的净资产进行评估，并出具了资产
13、评估报告（北方亚事评报字2014第 2-105 号、第 2-106 号）。在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，广西岑罗高速有限责任公司股东全部权益账面值 59,567.29 万元，经采用收益法的评估，岑罗公司的股东全部权益价值为109,273.69 万元（大写为人民币壹拾亿零玖仟贰佰柒拾叁万陆仟玖佰元整），较评估基准日，增值 49,706.40 万元，增值率 83.45%3、岑罗公司最近一年又一期主要财务指标 具 有 证 券、期 货 从 业 资 格 的 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 岑 罗 公 司2013 年度财务报表进行了审计，并出具的中审亚太审20
14、14 17011 号审计报告（标 准无 保 留 意 见），2013 年财 务 数 据 均摘 自 上 述 审计 报 告；2014 年 1-10月岑罗公司财务数据未经审计。合并资产负债表简表 单位：元 项 目 2014 年10 月31 日 2013 年12 月31 日 资产总额 2,000,417,377.07 1,811,856,339.46 所有者权益总额 603,480,883.46 596,897,458.40 B、合并利润表简表 单位：元 项 目 2014 年1-10 月 2013 年度 营业收入 437,181,413.05 489,088,397.53 5 项 目 2014 年1-1
15、0 月 2013 年度 净利润-5,435,778.00-69,077,244.98 扣 除 非 经 常 性 损 益后的净利润-5,417,104.57-69,021,804.89 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 交 投 集 团 拟 将 其 所 持 有 岑 罗 公 司 的 全 部 8.32%股 权 作 为 出 资 注 入 其 全 资 子公 司 八 达公司 是 为 了整合 产 业,对参 股 公 司高速 公 路 进行统 一 管 理。公 司 决 定 放弃上述股权优先受让权。本次放弃股权优先受让权，持股 比例未发生变化，岑罗仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对本公司经营带来重大影响，放
16、弃本次股权转让优先受让权不构成对子公司控股权的影响。五、该关联交易应当履行的审议程序 2014 年 12 月 29 日本 次关联交易事项经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事王强、杨旭东、梁君回避表决。公司4 名独立董事对议案 均投赞成票。对议案的表决结果为：赞成 9 票；反对0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该关联交易 的 事前认可意见及独立意见以及董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站（http/）。本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议。六、上网公告附件 1、广 西五洲 交 通 股份有 限 公 司独立 董 事 关于公 司 放 弃岑罗 公 司 股权优 先 受让权的关联交易的事前认可意见 2、广 西五洲 交 通 股份有 限 公 司独立 董 事 关于公 司 放 弃岑罗 公 司 股权优 先 受让权的关联交易的独立意见 3、广 西五洲 交 通 股份有 限 公 司董事 会 审 计委员 会 关 于公司 放 弃 广西岑 罗 高速公路有限 责任公司股权优先受让权的关联交易 议案的审核意见 特此公告。广西五洲交通股份有限公司董事会 2014 年12 月 30 日
