1、1 股 票简 称：红 星发 展 股 票代码：600367 编 号：临 2019-006 贵 州 红星 发 展股 份 有限 公 司 第 七 届董 事 会第 十 二次 会 议决 议 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董 事会会 议召 开情况 根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2019 年2 月 22 日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第十二次会议的通知，会议资料通过 电子邮件方式发出。会议于 2019 年 3 月 6日在 青岛红星
2、化工集团有限责任公司三楼会议室 召开，应出席董事9 名，实际出席9 名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合公司法、公司章程的有关规定。二、董 事会会 议审 议情况 会议经审议、表决形成如下决议：（一）审议通过 公司总经理 2018 年度工作报告 的议案。公司总经理 2018 年度工作报告客观总结了公司 2018 年度生产经营、技术研发、市场与销售、企业管理、资本运营等方面的主要工作和重大事项情况，具体内 容请见公司 2018 年年度报告全文第四节内容。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。2（二）审议通过 公司 董事会 2018 年度工
3、作报告 的议案，本议案 需提请公司2018 年年度股东大会审议。公司董事会 2018 年度工作报告具体内容请见公司 2018 年年度报告全文第四节至第九节内容。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。（三）审议通过 公司 独立董事 2018 年度述职报告 的议案，本议 案需提请公司2018 年年度股东大会审议。公司独立董事 2018 年度述职报告总结了公司独立董事在 2018 年度开展的工作，整理报告了在公司编制 2018 年年度报告期间履职情况，对公司重要事项进行了审议，发表了独立意见，对公司提升治理、转型发展提出了建议。公司独立董事 2018 年度述职报告 与本决议公告同日刊登在上海证券交易
4、所网站。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。（四）审议通过 公司 第七届董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告 的议案。公司第七届董事会审计委员会总结了 2018 年度工作开展情况，编制了 公司第七届董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告，对职责范围内的重大事项进行了审阅、审议，形成了决议。公司第七届董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告 与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。（五）审议通过 公司 2018 年年度报告全文和摘要 的议案，本议 案需提请公司2018 年年度股东大会审议。3 公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企
5、业会计准则等相关规定编制了2018 年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在 2018 年年度报告的编制期间履行了各自的工作职责，未发现违反信息保密的行为。公司 2018 年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。（六）审议通过 公司 2018 年第四季度主要经营数据的议案。公司根据上海证券交易所 上市公司行业信息披露指引第十八号 化工和关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知 的要求，编制了2018 年第四季度主要经营数据公告，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。同意
6、9 票，反对0 票，弃权0 票。（七）审议通过公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案，本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。（八）审议通过公司 2018 年度利润分配预案的议案，本议案需提请公司2018 年年度股东大会审议。经 中 兴 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）审 计，2018 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润86,518,970.73 元，根据公司章程 规定，按 10%计提法定公积金 8,651,897.07元，结转 2018 年 末 未 分 配 利 润 324,514,845.91
7、 元，2018 年 度 可 供 分 配 利 润 为392,772,319.57 元。2018 年 度 公 司 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 115,934,974.46 元，结转后期末可供分配利润 479,220,548.51 元。公司 2018 年度利润分配预案为：公司拟以 2018 年末总股本29,804.50 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.40 元（含税），共计派发现 金红利 1192.184 万元（含税），占 2018 年度归属于公司股东的净利润的 10.28%，剩余未分配利润结转下一年度。公司本次不进行资本公积金转增股本
8、。1、公司 2018 年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润 30%的原因说明 近年，公司加快管理提升和产品结构调整、转型升级工作，经营业绩呈现向好态势。同时，公司认真分析了主营产品所处行业现状及竞争格 局，业务结构和盈利构成，国家安全与环保政策，主要原材料和人力、物流等成本费用，生产系统改造升级，产品结构调整进程，主要项目资金支出等环境和因素，认为：公司近年来利润和流动资金基本全部用于企业转型升级和日常运转，并有银行贷款压力，仍面临着相应的资金流动性压力。2015 年度，公司因亏损未进行现金分红，自 2016 年以来连续实 施现金分红，是公司综合考虑公司稳定、长远发展和投资者利益的体现。
9、对此，根据 贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划，公司在兼顾自身实际情况和股东利益的基础上，为实现各方共赢发展，拟定了 2018年度现金分红预案。2、公司留存未分配利润的用途和使用计划 公司 对截至 2018 年底的留存未分配利润将 根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司日常生产经营、产品结构调整、重大项目支出、预防重大风险和临时性资金使用等方面，将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。3、公司独立董事对此议案发表了独立意见 2018 年，公司深入落实“安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，继续规范公司生产经营工作，主要产品盈利能力进一
10、步增强，重点项目稳步推进，经营业绩同比实现 了增长。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的5 通知（证监发【2012】37 号）、上海证券 交易所现金分红指引 和 公司章程的有关规定，公司董事会向独立董事提交了公司 2018 年利润分配预案及相关资料，在所获资料真实、准确的基础上，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司经营状况、资金情况和今后工作计划，兼顾了投资者利益，现金分红连续实施，符合 贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划 和相关要求。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并提请公司 2018 年年度股东大会审议。独立董
11、事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。4、相关事项说明 公司 在报告期内未 调整利润分配政策。为深入与投资者交流沟通公司 2018 年度利润分配预案情况，公司 将于 2018 年年度报告披露之后、2018 年年度股东大会股权登记日之前 召开网络说明会。同时，公司2018 年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将如实披露参与公司 2018 年 度利润分配预案表决的 A 股股东的持股比 例分段披露表决结果。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。（九）审议通过续聘公司 2019 年度财务报告 审计机构及审计费用的议案，本议案需提请公司2018 年年度股东大会审议。根据公司第七
12、届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担 任公司 2019 年度财务报告审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华 在2018 年度财务审计期间，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的经营情况和内部控制情况，与公司及公司管理层不存在关联关系，与 公司不存在利益关系，保持了实质和形式上的双重独立，遵守了职业道德基本原6 则中关于独立性的要求。对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
13、司2019 年度财务报告审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，审计费用为人民币65 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。公司独立董事对此议案发表了独立意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2018 年度审计服务过程中，与公司和监管机构有效沟通，认真拟定审计策略和工作计划，独立实施审计工作，审计人员专业能力强，遵从审计职业道德规 范，与公司不存在影响其独立性、客观性的情形；审计报告真实、充分反映公司经营发展和管理状况，能够满足公司审计工作需求。我们 同意公司续聘 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报告 审计机构，并提 请 公司2018 年年度股
14、东大会审议。独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。（十）审议通过续聘公司 2019 年度内部控制审计机构及审计费用的议案，本议案需提请公司2018 年年度股东大会审议。根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担 任公司 2019 年度内部控制审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华 在 2018 年度内部控制审计工作 期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展工作。综合考察 中兴华 的业务资质、服务意识、职业操守、履职能力和沟通情况，公司董事会认为中兴华会计师
15、事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的内部控制 的总体情况，能够满足公司内部控制 审计工作的要求。7 对此，公 司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度内部控制审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，审计费用为人民币30 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。公司独立董事对此议案发表了独立意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2018 年度审计服务过程中，与公司和监管机构有效沟通，认真拟定审计策略和工作计划，独立实施审计工作，审
16、计人员专业能力强，遵从审计职业道德规范，与公司不存在影响其独立性、客观性的情形；审计报告真实、充分反映公司经营发展和管理状况，能够满足公司 审计工作需求。我们 同意公司续聘 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度内部控制审计机构，并提 请 公司2018 年年度股东大会审议。独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。（十一）审议通过确认 2018 年度日常关联交易超出预计部分 的议案。本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的关于确认2018 年度日常关联交易超出预计部分的公告。公司独立董事事前同意将该议案
17、提交公司第七届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：1、公司与关联方认真执行日常关联交易协议，超出2018年度预计的日常关联交易部分是公司及子公司为抢抓市场需求机遇、增加销售收入和业绩、加快产品结构调整而进行的产品销售、采购行为，是企业在生产经营过程中发生的常规情形，定价依据真实、充分，价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。2、公司将超出预计部分提交董事会审议确认，可进一步规范关联交易往来，增强交易双方约束力；关联董事应回避表决，也不得 代理其他董事出席会议和表决。8 我们同意将确认2018年度日常关联交易超出预计部分 提交公司第七届董事会第十二次会议审议。独立董事：李子军，张再鸿
18、，黄伟，王保发，庞广廉。同时，公司独立董事对此议案发表了独立意见：公司及子公司前述超出 2018 年度预计的日常关联交易内容均签订了相关合同，运营方式和定价原则未发生变更，定价经充分协商，有利于公司及子公司增加销售收入和抢占市场，未发现有损于公司和股东利益的情形。公司在将关联交易所超出部分提交公司第七届董事会第十二次会议审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。我们同意 对2018 年度日常关联交易超出预计部分进行确认。独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。公司 3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立
19、董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。同意 6 票，反对0 票，弃权0 票。（十二）审议通过 公 司预计 2019 年度日常关联交易及总金额 的 议案，本议案需提请公司2018 年年度股东大会审议。本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的预计2019 年度日常关联交易公告。公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十二 次会议审议，并发表了事前认可意见：1、公司预计的2019年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，主要涉及公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务9 等，属于公司常规性交易，交易定价公开公正、公平
20、合理，交易资料齐备，交易程序公开透明，未发生重大违约对公司产生的重大风险，公司未因此对关联方产生重大依赖。2、我们同意将公司预计的2019年度日常关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。独立董事：李子军，张再鸿，黄伟、王保发、庞广廉 同时，公司独立董事对此议案发表了独立意见：1、公司预计 2019 年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。2、公司预计的 2019 年度日常关联交易是公司及子公司日常生产经营过程中发生的产品销售、矿石原材料采购、综合
21、服务、土地及房屋租赁等业务，交易价格经交易各方公平协商确定，协议完备，实施顺畅，未发生重大违约风险，公司及子公司也未因此形成重大依赖，相关事项履行了审议和披露程序。3、公司预计的2019 年 度日常关联交易尚需提请公司2018 年年度股 东大会审议，关联股东应回避表决，公司 2018 年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果；同时，公司及子公司在具体履行交易事项中要严格规范程序，加强日常跟踪，防控经营风险。我们同意公司预计的 2019 年度日常关联交易及总金额。独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。公司 3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董
22、事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。同意 6 票，反对0 票，弃权0 票。（十三）审议通过 矿 石供应协议 和 矿石 价格 确认书（2019 年 度）的议10 案，本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。公司 2019 年与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）发生的重晶石采购交易事项，重新签订了 矿石供应协议 和 矿石价格确认书（2019 年度）。矿石供应协议 约定 的矿石价格定价采用“成本加成”原则，主要 参考指标：矿石的开采费（主要是人工费、机械费）、运输费用、消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、安全与环保管理费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石销售的利润为
23、以上费用总和的 5-10%。在协议有效期内，每年 12 月份，甲乙双方根据本协议第六条的价格指标经充分调查后协商确定下一年度的重晶石供应价格，签订矿石价格确认书，作为本协议的补充，并具有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的矿石供应协议。矿石价格确认书（2019 年度）主要内容：双方根据 2019 年 1 月 1 日签订的矿石供应协议，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了 2019 年度的重晶石供应价格：2019 年1 月1 日至 12 月31 日，价格为178 元/吨（含税）。公司独立董事对此议案发表了独立意见：1、公司与关
24、联方镇宁县红蝶实业有限责任公司新签订的 矿石供应协议 条款清晰、公平，双方合作 顺畅。双方确定的 2019 年度重晶石供应价格经充分调查后协商确定，不同种类的煤炭根据同期市场行业和双方实际情况确定，有利于保证公司大宗原材料的稳定供应，确保公司连续稳定生产运营，为公司巩固产品竞争力和结构调整提供了保障。2、公司第七届董事会第十二次会议审议 矿石供应协议、矿石价格确认书（2019 年度）时，关联 董事回避表决，也未代 理其他董事出席会议和表决。公司 2018年年度股东大会审议 矿石供应协议 和 矿 石价格 确认书（2019 年度）时，关联股东应回避表决，公司 2018 年年度股东大会决议公告中应真
25、实披露表决结果。11 我们同意矿石供应协议和矿石价格确认书（2019 年度）。独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。公司 3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。同意 6 票，反对0 票，弃权0 票。（十四）审议通过 煤炭供应协议的议案。公司 2019 年与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）发生的煤炭采购交易事项，重新签 订了煤炭供应协议。公司向红蝶实业采购部分生产所需无烟煤和无烟块煤，双方签订了煤炭供应协议，煤炭价格确定办法：双方根据同类煤炭同期市场行情，结合双方自身承受能力和合作情况，
26、确定当期煤炭价格。在本协议有效期内，同类煤炭同期市场价格若有变动，由双方共同进行充分调查，协商确定，公允定价，签订书面的煤炭价格确认书或煤炭调价函或类似书面协议，作为本协议的补充，并具有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的煤炭供应协议。公司独立董事对此议案发表了独立意见：1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司 新签订的 煤炭供应协议 条款清晰、公平，双方合作 顺畅。双方确定的 2019 年度不同种类的煤炭根据同期市场行业和双方实际情况确定，有利于保证公司大宗原材料的稳定供应，确保公司连续稳定生产运营，为公司巩固产品竞争力和结构调整提供了保障。2、公司第七届董事会 第十二次会议审议 煤 炭
27、供应协议 时，关联 董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决。我们同意煤炭供应协议。独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。12 公司 3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表 决，6 名非关联董事进行表决。同意 6 票，反对0 票，弃权0 票。（十 五）审议通过公司会计政策变更的议案。本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的会计政策变更公告。公司独立董事对此议案发表了独立意见：公司此次根据财政部颁发的财政部 关于修订印发 一般企业财务报表格式的通知（财会201815号）的规定，对会计政策进行相应变
28、更并编制2018年度及以后期间的财 务报表，规范了公司财务管理，履行了变更决策流程，未对公司经营业绩和财务报告产生重大影响。我们同意公司此次会 计政策变更。独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。（十六）审议通过确定公司董事和高管人员 2018 年度报酬的议案，其中，关于确定公司董事2018 年度报酬的议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。根据在公司领取报酬的董事和高管人员 2018 年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务 部 核 对，公 司 董 事 会 提 名、薪 酬 与
29、考 核 委 员 会 确 认 了 公 司 董 事 和 高 管 人 员 2018年度报酬，具体请见公司 2018 年年度报告全文第 八节内容。公司独立董事对此议案发表了独立意见：根据公司章程、公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 及公司薪酬 管理 制度的相关规定，我们对公司2018年度董事 和高级管理人员薪酬 情况进行13 了认真的审核，公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员的薪酬公平、合理，符合公司实际情况及长远利益，没有发现违反公司薪酬管理制度及损害中小股东利益的情形。公司根据董事和高管人员绩效考核方案的执行效果，不断论证优化方案，保证了董事和高管人员薪酬核算确定的科学性。公司董事和高管
30、人员2018年度薪酬确认事项由第七届董事会 提名、薪酬与考核委员会向第七届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后将董事2018 年度薪酬提请公司2018年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具体金额在公司2018年年度报告中进行公开披露。我们同意公司董事和高管人员2018年度薪酬确认情况。独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。公司 2 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7 名非关联董事进行表决。同意7票，反对0票，弃权0票。（十七）审议通过公司 2018 年度内部控制评价报告 的议案。公司 2018 年度内部控制评价报告
31、 与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。公司独立董事对此议案发表了独立意见：我们认真审阅了公司编制的 2018年度内部控制评价报告 以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度内 部控制审计报告，并 查阅了公司 内部控制手册，我们认为：公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对生产、经营、管理起到有效的控制、监督作用，促进了经营管理活动协调、有序、高效运行，公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了 公司2018年度内部控制制度的建设及运行情况。我们将督促公司 董事会秘书处等机构继续完善、修订 内部控制制度，注重日常 执行
32、、14 评价 与优化 工作，推进企业内部控制规范体系 不断健全。我们同意公司 2018 年度内部控制评价报告。独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。同意9票，反对0票，弃权0票。（十八）审议通过公司 2018 年度履行社会责任报告的议案。公司 2018 年度履行社会责任报告 与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。同意9票，反对0票，弃权0票。（十九）审议通过 关于召开2018年年度股东大会的通知 的议案。公司将于2019年3 月29日（星期五）召开2018 年年度股东大会，现场会议的召开时间为：2019年3月29 日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2019年3月29 日至2019年3月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。关于召开2018年年度股东大会的通知 与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。特此公告。贵州红星发展股份有限公司 董事会 2019 年3月8日
