1、万向德农股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告 各位 董事：我 们作 为万 向德 农股 份有 限公 司的 独立 董事,在 2020 年度 认 真履行独立 董事的 职 责，现将2020 年度 履职情况 作如下 汇 报：一、独立董事基 本情况 朱厚佳，男，1965 年12 月生，经 济学 硕士，中国注 册会 计师。曾任蛇口中 华会计 师 事务所经 理、蛇口 信德会计 师事务 所 经理、深圳同人 会计 师事 务所合伙 人、天健 会计师事 务所 深圳 分所副主 任会 计师、深 圳 市 银 之 杰 科 技 股 份 有 限 公 司 及 深 圳 华 强 实 业 股 份 有 限 公 司 独 立董 事等
2、职，现任 公司 独立 董事、深圳市 宝利 泰投 资有限公 司董 事长、深圳中法 会计师 事 务所副所 长、四川 美 丰化工股 份有限 公 司独立董 事、深圳市银 之杰科 技 股份有限 公司独 立 董事。王建文，男，1972 年2 月 15 日 出生，法学硕士，曾任江 苏无锡倍思特律 师事务 所 律师，现任上 海东方 华银律师 事务所 律 师、合伙人，万向德农 股份有 限 公司独立 董事，上 海 开创国际 海洋资 源 股份有限 公司暨上海 开创远 洋 渔业有限 公司独 立 董事。我们作为 公司独 立 董事，分别在 财务、法律领域 内积累 了 丰富经验，具 备履职资 质 与能力，而且独 立 于公司
3、及 大股东，不存在影 响独立性的情 况，能够 凭 自己的专 业知识 和 经验对公 司运营 有 关问题发 表独立的和 有价值 的 意见。二、独 立董事年度履职概 况 2020 年度,我们 参加 了任期内 公司召 开 的各次董 事会会 议，在参加董事会 会议前，对公司送 发的会 议 材料，进行认真 审 阅。对 会议议案的背景 或者材 料 说明不充 分的问 题，会以电话 形式与 公 司管理层 联系，对 情况 进行细致 的了 解。我们谨守 董 事会 议事规则，对 董事会审议的 各项议 案，积极 参与讨 论并 提出合理 化建议，为董事会 科学决策起到 了参谋 作 用。我们 参与公 司在 2020 年 度
4、召集 召开的 股东大会、董 事会，这些会议符合 公司章 程 规定，重大 经营决 策 事项和其 它重大 事 项均履行 了相 关程 序,会 议决议合 法有 效。对公司董 事会 会议 各项议案 及公 司其它事项没 有提出 异 议的情况。全年出席 董事会 会 议的情况 如下：独立董事姓名 独 立 董 事 本 年 应 参加董事 会次 数 独 立 董 事 本 年 亲 自出席董 事会 次数 独 立 董 事 委 托 出席董事 会次 数 独 立 董 事 缺 席董事会 次数 朱厚佳 5 5 0 0 王建文 5 5 0 0 作为董事 会下设 专 业委员会 的主任 委 员或委员，朱厚佳 先 生与王建文先生 出席了20
5、20 年 度召 开的 各 次专 业委员会 会议。2020 年，我 们通 过实 地 考察、会 谈沟通 等 方式 积极 履行独 立 董 事职责，公 司为我 们 行使职权 提供了 必 要的工作 条件并 给 予了充分 的 配合。三、独 立董事年度履职重 点关注事项的情况（一）关于 公司及 控 股子公司 在万向 财 务有限公 司办理 存 贷款业务的关联 交易事 项 公司第八 届董事 会 第十二次 会议审 议 了 公司及 控股子 公 司在万向财务有 限公司 办 理存贷款 业务 的 议案，会前我 们主 动了解并 获取做 出 决 策 所 需 情 况 和 资 料，对 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上
6、市 规 则、上市公 司关联 交 易实施指 引 等相 关法律法 规及公 司 关联 交易管理制度 的要求,我 们发表独 立意见：1、关 联交 易遵循 了“公平、公 正、公允”的 原则，交 易事 项 符合市场原 则，交 易 定价公允 合理。2、公 司本 次关联 交易 的决 策程 序符 合有 关法 律、法规 的规 定，没有损害 公司和 股 东利益的 情况；没 有 损害公司 中小股 东 利益的行 为和效果。3、公 司本 次关联 交易，有 利于 公司 获得 更好 的融 资保 障，降 低资金风险；更 充分 地利用万 向财务 有 限公司的 金融功 能，获得 更好的服务。我们同意 该议案 并 同 意将该 议案提
7、 交 股东大会 审议。（二）对 外担保 事 项 公司第八 届董事 会 第十二次 会议审 议 了 公司为 控股子 公 司德农种业股份 公司 2020 年度申请 的在授 信 额度内的 贷款提 供 担保的 议案，对此 我们发 表 独立意见：1、公 司严 格按照 相关 法规 制度 履行 对外 担保 情况 的信 息披 露 义务。2、公 司 没 有为 控股股 东 及公 司持 股 50%以下 的其 他关 联方、任何非法人 单位或 个 人提供担 保。3、公司在 对外担 保 过程中，未发 现有损 害中小股 东利益 的 行为。我们同意 该议案 并 同意将该 议案提 交 股东大会 审议。（三）关于 控股子 公 司德
8、农种 业股份 公 司向河北 承德露 露 股份有限 公司购 买杏仁 露、果仁核 桃的日 常 关联交易 事项 公司第八 届董事 会 第十二次 会议审 议 了 关于控 股子公 司 德农种业股份公 司向河 北 承德露露 股份有 限 公司购买 杏仁露、果 仁核桃的 日常关联交 易事项 的议案，我们认 为：1、控 股子 公司德 农种 业股 份公 司与 河北 承德 露露 股份 有限 公 司的日常关 联交易 事 项的定价 政策和 定 价依据是 以公开、公平、公正的同 期 市 场 价 格 为 参 考,根 据 双 方 签 订 的 合 同 定 价,与 市 场 销 售 或 购 买同类产品 的价格 不 存在明显 差异；
9、2、上 述关 联交易 是控 股子 公司 日常 生产 经营 所需 的正 常业 务 活动,能充 分利 用关联公 司拥 有的 资源为公 司服 务,本次关联 交易 不会影 响公 司独立 性,公司 的主 要业务 不会因 该关 联交易 而对其 形成 依赖；3、关联交 易遵循了 公平、公正、公开 原则,不存在 损害公 司和其他股东利 益的情 形；因此,我 们 同 意 控 股 子 公 司 上 述 关 联 交 易 事 项,并 同 意 提 交 公 司股东大会 审议。（四）关 于公司 续 聘审计机 构及内 控 审计机构 事项 作为公司 独立董 事，我们 认为 中 审众 环会计师 事务所（特殊普通合伙）在执行 公司2
10、019 年度 审计及 内控 审计过程 中能够 恪 守“独立、客观、公正”的执 业原则，对公司 提 供的会计 报表及 其 相关资料 进行独立、客 观、公正、谨慎的审 计，对 保 证公司财 报信息 质 量起 到了 积极的推动 作用。我 们 同 意 续 聘 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）为 公 司2020 年度 审计 机构及 内控 审计 机构，并 同意 将该 议案 提交 股东 大 会审议。（五）现 金分红 及其他投 资者回 报 情况 为兼顾公 司长远 发 展和股东 权益，董 事会拟定 2019 年度 利润分配预案为：以 2019 年末总股 本 225，060，000
11、 股 为基数，向全体 股东每 10 股送红股2.5 股 并派发 现金红 利 1 元(含税)，剩 余 未分配利润结转下 一年度，同时 向全 体股东每10 股转增0.5 股。我们认为：本 次利 润分配 充 分考虑 了 公司的实 际情况，利于公司的长远发 展，且该 预案不存 在损害 公 司和股东，特 别是 中小股东 利益的情况。（六）薪 酬情况 公司于2020 年4 月18 日召开 了第八 届 董事会薪 酬与考 核 委员会2020 年 度第一 次会 议，通 过了解 公司2019 年度 财务状 况和 经营成果，根据 万向德 农薪 酬考核制 度，对2019 年 度公司 董事及 高级管理 人员的薪酬 情况
12、进 行 了审核，认为：公 司 董事和高 级管理 人 员的薪酬 情况符合公 司薪酬 管 理制度，未有 与公 司薪酬方 案不一 致 的情况，同意公司高级 管理人 员 的薪酬于 2019 年 年报中列 示，相关 审议、审批程序符合相 关法律 法 规的规定。（七）对公司 第 九 届董事会 董事 及 独 立董事 候 选人提 名 情况，发表独立意 见：1、公司第 九 届董事 及 独 立 董 事 候 选 人 的 提 名 和 产 生 及 其 程 序 符合国家有关法规和公司章程的规定。2、公 司 提 名 的 董 事 及 独 立 董 事 候 选 人 符 合 公 司 法 和 公 司章程 规 定的任 职 资格要求，各
13、候 选 人的工作 能力、业 务素质、管理水平、个人品 质都 能够胜任 本公司 董 事工作；未发 现有 国家规定 不能担任相应 职务的 市 场禁入情 况存在。3、同意公司 第 九届 董事会董 事 及独 立 董事 候选 人提名。（八）信 息披露 的 执行情况 报告期内，公 司信 息披露遵 守了“公 开、公 平、公正”的三公原则,公司 相关 信息披露 人员 能够 按照法律、法 规的 要求做好 信息 披露工作。我 们认为：公司信息 披露内 容 及时、公 平、准 确 和完整。（九）董 事会以 及 下属专门 委员会 的 运作情况 公司董事 会下设 了 战略、提名、薪酬 与考核、审计共 四 个专门委员会,报
14、告期 内专门 委员会对 各自分 属 领域的事 项分别 进 行了审议。我们认为：公司 董 事会各专 门委员 会 运作规范。四、总 体评价 2020 年，我们 根据 公司 法、证 券法、上海 证券 交易 所 股票上市规 则 等有 关法律、法规 及 公司章程、独立 董事制度 的规定和要 求，忠实、勤勉地行 使独立 董 事的权利，出席公 司 相关会议,对董事会 的相关 议 案发表独 立意见，对 公司重大 经营活 动 及进展情 况给予应有 的关注，充分发挥 独立董 事 的作用，维护 了公 司的整体 利益和股东尤 其是中 小 股东的合 法权益。2021 年 度，我们 将继 续 秉承 谨慎、勤勉、忠实 的原 则以为 对 公司和全体 股东负 责 的精神，进一 步加 强与公司 董事、监 事及管理 层的沟通，为客观 公正 地保护广 大投资 者 特别是中 小股东 的 合法权 益，为促进公司 稳健经 营，创造良 好业绩 发 挥更积极 的作用！（以下 无正 文）
