1、欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 1 证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2018-34 欢瑞世纪联合股份有限公司 2018年第一季度报告正文 欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人钟君艳、主管会计工作负责人李文武及会计机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。欢瑞世纪联合股份有限公司2
2、018年第一季度报告正文 3 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期 比上年同期增减 营业收入（元）78,738,712.30 31,115,132.90 153.06%归属于上市公司股东的净利润（元）8,411,096.72-28,958,400.35-129.05%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）374,506.70-28,943,593.64-101.29%经营活动产生的现金流量净额（元）-302,935,369.83-662,123,126.27-54.25%基本每股收益（元/股
3、）0.0086-0.0295-129.05%稀释每股收益（元/股）0.0086-0.0295-129.05%加权平均净资产收益率 0.27%-1.08%1.35%本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末增减 总资产（元）4,062,455,254.29 4,104,718,313.94-1.03%归属于上市公司股东的净资产（元）3,128,758,608.01 3,120,347,511.29 0.27%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期 期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,890,2
4、40.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,886,792.45 委托他人投资或管理资产的损益 3,773,584.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,793,315.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-432,147.48 减：所得税影响额 1,875,194.92 合计 8,036,590.02-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息
5、披露解释性公告第1号-非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 4 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 23,216 报告期末表决权恢复的 优先股股东总数（如有）0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股数量 持有有限售条件的股
6、份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 10.87%106,651,376 106,651,376 质押 105,504,587 钟君艳 境内自然人 6.17%60,569,259 56,638,818 质押 56,638,818 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 5.91%57,938,783 57,938,783 质押 56,008,783 北京青宥仟和投资顾问有限公司 境内非国有法人 5.22%51,241,586 22,935,779 质押 22,935,821 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 境
7、内非国有法人 5.01%49,194,111 49,194,111 质押 49,194,111 南京顺拓投资管理有限公司 境内非国有法人 3.64%35,741,267 30,737,490 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 2.49%24,444,549 21,022,313 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 2.34%22,935,779 22,935,779 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）境内非国有法人 2.34%22,935,779 22,935,779 质押 22,935,779 包头市龙邦贸易有限责任公司 境内非国有法人 2.19%2
8、1,470,583 18,464,702 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京青宥仟和投资顾问有限公司 28,305,807 人民币普通股 28,305,807 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 20,693,850 人民币普通股 20,693,850 太极集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 南京顺拓投资管理有限公司 5,003,777 人民币普通股 5,003,777 宁波丽缘进出口有限公司 4,915,900 人民币普通股 4,915,900 曾平 4,298,000 人民币普通股 4,298,00
9、0 钟君艳 3,930,441 人民币普通股 3,930,441 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）3,422,236 人民币普通股 3,422,236 钟仙芳 3,357,996 人民币普通股 3,357,996 西安长安国际企业管理有限公司 3,223,600 人民币普通股 3,223,600 上述股东关联关系或一致行动的说明 天津欢瑞、浙江欢瑞、欢瑞联合和钟君艳以及未列入前10名股东名册里的陈援、陈平、钟金章属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；北京青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华和深圳弘道以及未列入前10名股东名册的弘道晋商属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。除此之外，本公司
10、不知其他股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）上述股东中，曾平持有公司股份4,298,000股，通过普通账户持有20,000股，通过融资融券投资者信用账户持有4,278,000股；钟仙芳持有公司股份3,357,996 股，通过普通账户持有732,200股，通过融资融券投资者信用账户持有2,625,796股；西安长安国际企业管理有限公司持有公司股份3,223,600股，通过普通账户持有673,600股，通过融资融券投资者信用账户持有2,550,000股。注：报告期内，钟君艳女士增持本公司无限售条件流通股3
11、,930,441 股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 5 2、公司优先股股东总数及前 10名优先股股东持股情况表 适用 不适用 欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 6 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用 欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 7 金额：元 报表项目 本报告期末（或本报告期）上年度期末（或上年同期）变动 比率
12、变动原因 货币资金 412,035,443.76 984,374,767.54-58.14%主要系本报告期子公司营业收入现款及应收账款回款增加所致。以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 604,439,945.21 271,646,630.14 122.51%系本报告期增加了用闲置募集资金购买的银行结构性理财产品所致。预付款项 328,194,315.82 203,003,918.77 61.67%主要系本报告期预付的联合摄制制片款增加所致。短期借款 220,000,000.00 159,000,000.00 38.36%系本报告期银行短期借款增加所致。应付账款 190,034,04
13、0.07 304,456,655.91-37.58%主要系本报告期支付了联合摄制项目的他方权益回购款所致。应交税费 54,137,754.21 87,839,563.79-38.37%系本报告期缴纳企业所得税等所致。营业收入 78,738,712.30 31,115,132.90 153.06%主要系本报告期确认电视剧抓紧时间爱的收入所致。营业成本 47,244,014.94 23,176,840.52 103.84%主要系本报告期确认电视剧抓紧时间爱的成本所致。销售费用 12,713,761.85 29,649,415.32-57.12%主要系本报告期宣传发行费减少所致。管理费用 14,90
14、7,696.72 10,928,125.68 36.42%主要系本报告期人力成本及房租增加所致。财务费用 8,705,290.65 934,016.98 832.03%主要系本报告期以美元计价的项目因汇率变动产生汇兑损失所致。资产减值损失-8,512,588.23-5,558,517.85 53.14%系本报告期因应收账款收回而冲减已计提的坏账准备所致。经营活动产生的现金流量净额-302,935,369.83-662,123,126.27-54.25%主要系本报告期支付联合摄制制片款及联合摄制项目的他方权益回购款所致，而上年同期有闲置募集资金购入5.5亿保证收益型银行理财产品计入经营活动现金流
15、出。归属于上市公司股东的净利润 8,411,096.72-28,958,400.35-129.05%主要系本报告期上述因素综合之结果。欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 8 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 公司于 2017年7月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调查通知书（渝证调查字2017031号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据中华人民共和国证券法的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
16、送公安机关的，公司将因触及深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内做出是否暂停本公司股票上市的决定。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）11.11.3条的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告，严格履行信息披露义务。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查
17、 2017年07 月18日 公告编号：2017-74，公告名称：关于收到中国证监会立案调查通知的公告。公告刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网。三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 9 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动报告书中 所作承诺 天津欢瑞（占比5.91%）关于保证上市公司独立性、同业竞争、关联交易 等方面的承诺 天津欢瑞在详式权益变动报告书中承诺：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产
18、完整、财务独立不产生影响；避免同业竞争与规范关联交易。2015年 10月12日 长期有效 2017年1月12日募集配套资金非公发行后不再是公司第一大股东，但作为目前的第一大股东欢瑞联合的一致行动人，将继续履行该项承诺。资产重组 时所作承诺 欢瑞影视 陈援-钟君艳 天津欢瑞 浙江欢瑞 钟金章 陈平 业绩承诺 及补偿安排 本次注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估值、本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞影视于2015年度、2016 年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净
19、利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。当欢瑞影视承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。2016年 12月06日 2018年 12月6日 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月25日出具的关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审20188-244号），本次重大资产重组之标的资产2017年度归属于母公司股东的净
20、利润为39,280.86万元，完成率135.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,588.57万元，完成率139.22%。2018年的业绩承诺正在履行中。陈援-钟君艳 保证上市公司 独立性的承诺 本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市
21、公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会2015年 10月12日 长期有效 正常履行中 欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 10 和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立
22、在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预
23、。3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。陈援-钟君艳 关于避免同业竞争 与规范关联交易的 承诺 一、关于避免同业竞争的承诺1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司
24、及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。二、关于规范关联交易的承诺1、本
25、次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业2015年 10月12日 长期有效 正常履行中 欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 11 将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
26、平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。欢瑞联合（占比10.87%）关于保证 上市公司 独立性的承诺 一、本次重组拟注入资产欢瑞影视目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本企业承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体
27、如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。3、本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司的
28、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。2017年 01月12日 长期有效 正常履行中 欢瑞联合（占比10.87%）关于避免 同业竞争的承诺 1、本企业控制的其他企业目前不存在经营与上市公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本企业控制的其他企业不会直接或间接从
29、事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益2017年 01月12日 长期有效 正常履行中 欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 12 不受损害；4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，
30、本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。欢瑞联合（占比10.87%）关于规范 关联交易的承诺 1、本企业或本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
31、联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。2017年 01月12日 长期有效 正常履行中 欢瑞联合（占比10.87%）青宥仟和 青宥瑞禾 弘道天华（合计占比9.90%）股份锁定的承诺 股份锁定的承诺1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美联合股份；2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等
32、原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。2017年 01月12日 2020年 1月12日 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 欢瑞世纪联合股份有限公司2018年第一季度报告正文 13 四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五、证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。六、衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。八、违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
