1、证 券代 码：600366 证 券 简 称：宁波 韵升 公告 编号：2016 031 宁 波 韵 升 股 份 有限 公 司 关 于 发 行股 份 购 买 资 产 之 部 分 限 售 股 解 禁上 市 流 通 公告 本公司董事会及全体董 事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次限售股上市流通数量为 8,438,227 股 本次限售股上市流通日期为 2016 年12 月29 日 一、本次限售股上市类型、核准发行及锁定期安排（一）本次限售股上市类型 发行股份购买资产之部分有限售条件的流通股。（二）核准发行
2、情况 宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波韵升”）于 2015 年 11 月26 日收到中国证监会下发的关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可【2015】2764 号），核准公司发行股份购买资产方案。本次交易具体向交易对方发行 股份数量如下：序号 交 易对 方 发 行股 份数（股）1 汇源（香港）有限公司 15,102,084 2 刘晓辉 2,010,208 3 杨金锡 1,467,633 4 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,235,476 5 青岛静远创业投资有限公司 411,828 6 北京建华创业投资有限公司
3、 411,828 7 刘光清 363,175 8 杨春梅 306,296 9 赵育清 65,631 10 杨良 43,760 11 朱华 26,256 合计 21,444,175（三）股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 于 2015 年 12 月 28 日出具了 证券变更登记证明。公司已办理完毕本次新增股份 21,444,175 股的登记手续。（四）锁定期安排（1）汇源（香港）有限公司（以下简称“汇源香港”）、杨金锡、刘晓辉的股份限售期及解锁安排如下：解 锁安 排 锁 定期 间 解 锁比 例 第一次解锁 自本次发行结束之日起十二（12）个月 30%第二次解锁 自本次发行结束之
4、日起二十四（24）个月 30%第三次解锁 自本次发行结束之日起三十六（36）个月 40%（2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份，自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二（12）个 月 内 不 得 转让。在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行。基 于 本 次 交 易 所 取 得 公 司定 向 发 行 的 股 份 因 公 司 分 配 股 票 股 利、资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦应遵守上述股份锁定安排。二、本次限售股形成后至今公司
5、股本 数量 变化情况 本 次 限 售 股 形 成 后，未 发生因 分 配、公 积 金 转 增 导 致 本 次 限 售 股 的 同 比 例变化情况。三、本次限售股上市流通的有关承诺（一）关于锁定期的承诺 本次申请解除股份限售的汇源（香港）有限公司、刘晓辉、杨金锡 承诺：认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让；自发行结束之日起24个月内转让不超过30%；自发行结束 之日起36个月内转让不超过60%；南海成长精选（天津）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华承诺：认购的上市公司本次发行的股份，
6、自发行结束之日起12个月内不转让。相关股东均严格履行上述股份锁定的承诺，未出现违反承诺的情形。（二）关于利润承诺 利 润 承 诺 方 汇 源 香 港 与 宁 波 韵 升 一 致 确 认，宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公司（以下简称“磁体元件”）2015 年度、2016 年度和 2017 年度的利润承诺数分别为 6,478.12 万元、10,005.19 万元、10,762.51 万元；宁波韵升高科磁业有限公司（以下简称“高科磁业”）2015 年度、2016 年度和 2017 年度的利润承诺数分别为3,420.05 万元、958.21 万元、986.81 万元。利润承诺方杨金锡
7、、刘晓辉与宁波韵升一致确认，北京盛磁科技有限公司（以下 简 称“盛 磁 科 技”）2015 年、2016 年和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 不 低 于1,492.11 万元、1,806.06 万元、2,098.89 万元。根据天衡会计师事务所出具的关于汇源（香港）有限公司承诺的宁波韵升磁体元件技术有限公司和宁波韵升高科磁业有限公司2015年度业绩完成情况的专项审核报告（天衡专字（2016）00281号），磁体元件2015年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为6,661.81万元，占汇源香港承诺完成净利润的102.84%，磁体元件2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利
8、润已达到业绩承诺。高科磁业2015 年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为3,654.54万元，占汇源香港承诺完成净利润的103.16%，高科磁业2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺。根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 的 关 于 杨 金 锡 和 刘 晓 辉 承 诺 的 北 京 盛 磁 科 技有限公司 2015 年度业绩完成情况的专项审核报告（天衡专字（2016）00282 号），盛磁科技2015 年度合 并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,555.08 万元，占 杨金锡和刘晓辉承诺完成净利润的104.22%，盛磁科技2015年度实现
9、的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺。根据兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业 证券”）出具的 关于 宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见 认为：本次发行股份购买资产涉及的磁体元件、高科磁业、盛磁科技2015年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。四、中介机构核查意见 兴 业 证 券 认 为：宁 波 韵 升 本 次 限 售 股 份 解 除 限 售 的 数 量、上 市 流 通 时 间 符合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法、上 海 证 券 交 易
10、 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求；本 次 解 除 股 份 限 售 的 股 东 严 格 履 行 了 本 次 发 行 股 份购 买 资 产 时 作 出 的 承 诺；宁 波 韵 升 与 本 次 限 售 股 份 相 关 的 信 息 披 露 真 实、准 确、完整。兴业证券作为独立财务顾问对宁波韵升本次限售股份解除限售无异议。兴 业 证 券 担 任 宁 波 韵 升 的 持 续 督 导 机 构，原 指 定 李 杰、卓 芊 任 作 为 该 项 目的独立财务顾问主办人，具体开展持续督导工作。2016 年 9 月，原独立财务顾问主办人李杰因工作变动，兴 业
11、证券决定委派李勇 接 替 李 杰 担 任 财 务 顾 问 主 办 人 履 行 相 关 职 责 与 义 务。本 次 调 整 后，该 项 目 独 立财务顾问主办人为李勇、卓芊任。五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 8,438,227 股；本次限售股上市流通日期为 2016 年12 月 29 日；本次限售股上市流通明细清单 序号 股东 名称 持有限售股数量 持有限 售股占公 司总股本 比例 本次上市流通数量（单位：股）剩余限售股数量 1 汇源（香港）有限公司 15,102,084 2.71%4,530,625 10,571,459 2 刘晓辉 2,010,208 0.36%603,
12、062 1,407,146 3 杨金锡 1,467,633 0.26%440,290 1,027,343 4 南 海 成 长 精选（天 津）股 权投 资 基 金 合伙 企 业（有限 合伙）1,235,476 0.22%1,235,476 0 5 青岛静远创业投资有限公司 411,828 0.07%411,828 0 6 北京建华创业投资有限公司 411,828 0.07%411,828 0 7 刘光清 363,175 0.07%363,175 0 8 杨春梅 306,296 0.05%306,296 0 9 赵育清 65,631 0.01%65,631 0 10 杨良 43,760 0.01%
13、43,760 0 11 朱华 26,256 26,256 0 合计 21,444,175 3.85%8,438,227 13,005,948 六、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 3、其他境内法人持有股份 2,059,132-2,059,132 0 4、境内自然人持有股份 19,776,959-1,848,470 17,928,489 5、境外法人、自然人持有股份 15,102,084-4,530,625 10,571,459 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股份合计 36,938,175-8,438,227 28,499,948 无限售条件的流通股份 A 股 520,548,750 8,438,227 528,986,977 B 股 H 股 其他 无限售条件的流通股份合计 520,548,750 8,438,227 528,986,977 股份总额 557,486,925 557,486,925 七、上网公告附件 中介机构核查意见 特此公告。宁波韵升股份有限公司 董事会 2016 年 12 月24 日
