1、 广西广 合律师 事务所 关于广 西五洲 交通股 份有限 公司 转让广 西堂汉 锌铟股 份有限 公司 股 权所涉 矿业权 的 法律意见书 广西广合 律师事务 所 地址：广 西南宁市 民族大 道 143 号德瑞大厦 15 楼 电话：07715516950 传真：07713196911 广 西 广 合律师 事 务 所 法 律 意 见书 2/8 广西广合 律师事务 所 关于广西 五洲交通 股份有限 公司 转让广西 堂汉锌铟 股份有限 公司 股权 所涉矿业 权的 法律意见 书 致：广西 五洲交通 股份有限 公司 广西广合律师事 务所（以 下简称“本所”）接受 广西五洲 交通股份 有限公司（以下简 称“
2、五洲交通”）的 委托，就 五洲交通 转让其持 有的广西堂汉 锌铟股份 有限公司（以下简 称“堂汉公 司”）67%的股权（以下简称“本 次股权转 让”）所涉 矿业权相 关事宜进 行核查，并出具法 律意见书。本所律师根据 中华人 民共和国 公司法（以下简称“公司法”）、中华人 民共和国 矿产资源 法 及上 海证券交 易所颁布 的 上市 公 司日常信息 披露工作 备忘录 等有法律、法规及 规范性文 件的规定，按照律师行 业公认的 业务标准、道德规 范和勤勉 尽责精神，出具本 法 律意见书。第 一部 分 声 明 事项 为出 具本法 律 意见书，本所律师 声明如下：一、本所律师 系根据本 法律意见 书出
3、具日 之前已经 发生或存 在 的事实及我 国现行有 效的法律、法规和 规范性文 件的要求 发表法律 意广 西 广 合律师 事 务 所 法 律 意 见书 3/8 见；二、本所律师 已严格履 行法定职 责，遵循 了勤勉尽 责和诚实 信 用原则，对 公司的行 为以及本 次股权转 让的合法 性、合规 性进行了 充 分核查并发 表法律意 见，保证 本法律意 见书不存 在虚假记 载、误导 性 陈述及重大 遗漏；三、本所律师 仅就与本 次股权转 让 所涉及 矿业权 的 法律问题 发 表法律意见，并不涉 及有关评 估等专业 事项 及其 他非矿业 权的相关 事项；四、公司已 保 证，其已 经向本所 律师提供 了
4、为出具 本法律意 见 书所必需的 真实、完 整、有 效 的原始书 面材料、副本材料，并且 有 关书面材料及 书面证言 均是真实 有效的，无任何重 大遗漏及 误导性陈 述，且所提供 的复印件 和原件之 内容及形 式完全相 符且一致；五、本所同意 将本法律 意见书作 为本次股 权转让所 必备的法 定 文件随其他 材料一起 上报及/或 披露，并 依法对本 法律意见 书承担责 任；本所律师 就公司本 次股权转 让所涉及 的有关问 题进行了 必要的审 慎调查，对 与出具法 律意见书 有关的事 项及文件 资料进行 了审查，并 据此出具法 律意见；六、本法律意 见书仅供 本次股权 转让之目 的而使用，不得用
5、 作 任何其他目 的。第 二部 分 正 文 一、本次 股权 转让 转、受让 方的 主体 资格（一）转让 方 本次 股权转让 的转让方 为五洲交 通。广西 五洲交通 股份有限 公司于 1992 年 12 月 31 日 设立，注 册地址为：南 宁市 青秀 区民族大 道 115 1 号现代 国际 27 层，注册 资本为 83380.15 万元，法定代表 人为梁君。经营范 围：经营 收费公路、桥梁；对 公路、桥 梁、站场、港口、码头等交 通基础设 施投资、经营；广 西 广 合律师 事 务 所 法 律 意 见书 4/8 对物流园 区、贸易 业、金融 业、矿业 的投资；房地产开 发（暂定 资 质，按资质证
6、 有效期开 展经营活 动）；建 材、建 筑 设备、五 金交电、百货的购销。五 洲 交 通 现 持 有 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 颁 发 的 注 册 号 为450000000010012 的企 业法人营 业执照。本 所 律 师 认 为，五 洲 交 通 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公司，已 依 法公开发 行股票并 在上交所 上市。至 本 法 律 意见书 出具之日，五 洲交通不 存在破产、解散、清算以及 其他依照 现行有效 的 法律、行 政 法规及其 公司 章 程 规 定 需要终止 的情形，具备本次 股权转让转让 方的主体 资格。（二）受 让
7、方 因 本 次 转 让 标 的 股 权 以 公 开 挂 牌 方 式 进 行，目 前 尚 不 确 定 交 易 对方。公司 应将根据 在北部湾 产权交易 所挂牌进 展情况，及时披露 交 易对方及相 关后续进 展。二、本次 股权 转让 的标 的 本次股权 转让的标 的为 堂汉 公司 67%的股权。（一）堂 汉公司 的 基本情况 为：公司名称：广西堂 汉锌铟股 份有限公 司 公司类型：股份有 限公司 住所：南 丹县车河 镇工业园 注册地点：广西南 丹县 法定代表 人：玉子 庆 注册资本：人民 币 37,878.7879 万元 成立日期：2000 年 11 月 10 日 营业执照 注册号：4512002
8、00002446 经营范围：锌焙砂，硫酸的 生产；锌 矿、锌锭、氧 化锌、硫酸 锌及锌条系 列产品、电铟及铟 系列产品、粗银、精银、铜、铋、亚 硫 酸铵、硫酸 钙的加工 及购销；有色金属 矿产品贸 易；对外 贸易经营。（凡涉及许可 证的项目 凭许可证 在有效期 限内经营）广 西 广 合律师 事 务 所 法 律 意 见书 5/8 堂汉公司 为五洲交 通的控股 子公司，五洲交通 持有堂汉 公司 67%的股权。（二）堂汉公司 股权限制 情况 根据五洲交通确 认并经本 所律师核 查，截至 本法律意 见书出具 日，五洲交通 已经将其 拥有的堂 汉 公司 253787879 股股权出 质给中国 工商银行股
9、 份有限公 司广西壮 族自治区 分行营业 部，存在 限制转让 的 情形，在 该 股权 转让 给受让方 之前需解 除该项股 权质 押情 况或征 得 工商银行广西 分行的书 面同意。综上 所述，本 所律师认 为，堂汉 公司 系依 法设立并 有效存续 的 企业法人，截至本法 律意见书 出具日，五洲交通 持有的 堂 汉公司股权，权属清晰，不存在 重大争议。三、本 次股 权转 让所 涉采 矿权 的采 矿权 人 本次增资 所涉及采 矿权的采 矿权人为 南丹县 泰 星五一矿 业有限公司（以 下简称“泰 星五一”）。泰星五 一为堂汉 公司的控 股子公司，堂汉公司 持股比例 为 98.66%。五 洲 交通对堂
10、汉公司持 有 67%的股权，从而间接 控制泰星 五一。（一）泰 星五一的 基本情况 公司名称：南丹县 泰星五一 矿业有限 公司 公司类型：有限责 任公司 住所：南 丹县车河 镇大湾村 注册地点：广西南 丹县 法定代表 人：朱龙 生 注册资本：人民 币 5000 万元 成立日期：2013 年 2 月 4 日 营业执照 注册号：451221000100096 经营范围：锡矿、锌矿开采，锡、铅、锌、铜 洗选及销 售，对有色金属行 业的投资 及有色金 属矿产品（除国家 专控专营 产品外）购销。（二）泰 星五一 股 权限制情 况 根据 五洲交通 确认并经 本所律师 核查，截 至本法律 意见书出 具日，广
11、 西 广 合律师 事 务 所 法 律 意 见书 6/8 堂汉公司 持有的泰 星五一 98.66%的股权权属清 晰，不存 在重大争 议。四、本 次股 权转 让所 涉 矿 业权（一）本次股 权转让所 涉采矿权 堂汉公司的控股 子公司泰 星五一持 有 广西壮 族自治区 国土资源 厅核发的 采矿许可 证，证 号为 C4500002011123220123090，开采矿种为 锡矿、锌 矿；有效 期自 2013 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 6日；生产 规模：20 万吨/年；矿区面积：4.5276 平方公里。本所律师 认为，泰 星五一 已 持有 广西 壮族自治 区国土资 源厅 核发的采矿 许
12、可证，其持有 的矿业权 权属清晰。（二）本 次股权转 让所涉采 矿权的评 估 根据 广 西 金 土 矿 业 评 估 咨 询 有 限 公 司 出 具 的 广 西 金 土 矿 权 评 字（2015）第0711 号南 丹 县 泰 星 五 一 矿 业 有 限 公 司 大 福 楼 矿 区 采 矿权评估报 告书，以2015 年6 月30 日为评估基 准日，确 定 堂汉公 司 采矿 权 的 评 估 价 值 为25,864.28 万 元。评 估 结 论 使 用 的 有 效 期 限 为1年，自2015 年6 月30 日至2016 年6 月29 日。经 本 所 律 师 核 查，广西金土矿业 评估咨询 有限公司 持
13、有 探 矿权采矿 权评估资 格证书，编号：矿权 评资2002033 号。（三）行 业准入条 件 本次 股权转让 为 堂汉公 司 67%股 权转让，不涉及矿 业权的转 让，其控股子 公司泰星 五一 仍继 续享有其 矿业权，进行独立 生产经营。本次股权转 让 不涉及 矿业权 受 让方的特 定矿种资 质及准入 问题。综上所述，本所律 师认为，泰星五一 原已持有 广西壮族 自治区 国土 资 源 厅 核 发 的 采 矿 许 可 证，且 根 据 五 洲 交 通 及 泰 星 五 一 确 认并经本所律 师核查，泰星五一 持有的矿 业权权属 清晰；该 等矿业权 业 经具有资质 的矿业权 评估机构 评估，且 相关
14、评估 报告仍处 于有效期 内；本次股权 转让不涉 及矿业权 的转让，堂汉公司 的控股子 公司泰星 五 一仍继续享 有其矿业 权，不涉 及受让方 的特定矿 种资质及 准入问题。五、本次 股权 转让 所涉 矿业 权 履 行的 批准 程序 根据 中华人民共和国公司法第三条关于“公 司 是 企 业 法 人，广 西 广 合律师 事 务 所 法 律 意 见书 7/8 有独立的法人财产，享有法人财产权”等 相 关 法 律 法 规 的规定，证号为 C4500002011123220123090 的采矿权属 于 堂汉公 司的控股 子 公司 泰 星 五 一 所 有。本 次 股 权 转 让 的 标 的 是 五 洲
15、交 通 持 有 堂 汉 公 司 67%股权，而不是 矿业权本 身，本次 股权转让 后，矿业 权仍然属 于 堂汉公司的 控股子公 司泰星五 一，不发 生矿业权 转移。根 据我国矿 业 权管理的相 关法律法 规的规定，本次股 权转让无 需取得国 土资源主 管 部门、项目 审批部门、环保审 批部门及 安全生产 管理部门 的批准。六、结论 意见 综上 所述，本 所律师认 为：1、本 次 股 权 转 让 的 转 让 方 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人，截至本法 律意见书 出具日，不存在法 律、法规 与规范性 文件及相 应 的公司章 程 规定 需要 终止、解散或 清算的情 形，
16、具备 本次股权 转 让的主体资 格；2、堂汉公司 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人，截 至 本 法 律 意见书出具 日，五洲 交通 持有 的 堂汉公 司 股权权 属清晰，不存在重大争议；泰星 五一 系依 法设立并 有效存续 的企业法 人，截至 本法律意 见 书出具日，堂汉公司 持有的泰 星五一 的 股权权属 清晰，不 存在重大 争议；3、堂汉公司 的 控 股 子 公 司 泰 星 五 一 已 持 有 广 西 壮 族 自 治 区 国 土资 源 厅 核 发 的 采 矿 许 可 证；且 根 据 五洲交通 及 泰 星 五 一 确 认 并经本所律师 核查，泰 兴五一持 有的矿业
17、权权属清 晰；该等 矿业权业 经 具有资质的 矿业权评 估机构评 估，且相 关评估报 告仍处于 有效期内；4、本 次 股 权 转 让 不 涉 及 矿 业 权 权 属 主 体 的变化，堂 汉 公 司 的控股子公司 泰星五一 仍符合国 家相关的 采矿 行业 准入条件；同时本次股权转让无需 取得国 土资源主 管部门、项目审批 部门、环 保审批部 门 和安全生产 管理部门 的批准。（以下 无正文）广 西 广 合律师 事 务 所 法 律 意 见书 8/8（本页无 正文，为 广西广 合律师事 务所关于 广西五洲 交通股份 有 限公司转让 广西堂汉 锌铟股份 有限公司 股权所涉 矿业权的 法律意见 书 之签署页）广西广合 律师事务 所 经办律师：经办律师：日期：
