1、股 票简 称：红 星发 展 股票 代码：600367 编 号：临 2018-047 贵 州 红星 发 展股 份 有限 公 司（贵州 省安 顺市 镇宁 布依 族苗族 自治 县丁 旗镇）2018 年度非公 开 发 行 A 股股票 募集资金运用可行性分析报告 二零一 八年 八 月 贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 1 释 义 在本 报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：红星发 展、发行 人、上市 公司、本 公司、公 司 指 贵州红 星发 展股 份有 限公 司 本报告 指 贵州红 星发 展股 份有 限公 司 2018 年度 非公 开
2、发 行股 票 募集资金 运用 可行 性分 析报 告 本次发 行/本次 非公 开发 行 指 贵州红星发展股份有限公司本次以非公开发行股票的方式向不 超 过10 名特 定对 象 发行 A 股股 票的 行为 青岛市 国资 委、实际 控制 人 指 青岛市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 红星集 团、控股 股东 指 青岛红 星化 工集 团有 限责 任公司 大龙锰 业 指 贵州红 星发 展大 龙锰 业有 限责任 公司 红蝶新 材料、标 的公 司 指 青岛红 蝶新 材料 有限 公司 标的资 产、标的 股权 指 青岛红 蝶新 材料 有限 公 司75%股权 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币
3、万 元、人民币 亿元 注：本 报告 中部 分合 计数 与各明 细数 直接 相加 之和 在尾数 上如 有差 异，系四 舍五入 造成。贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 2 一、本 次募 集资 金使 用计 划 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 46,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投入金额 1 扩建 2 万吨/年 硫酸 钡副产 1 万吨/年硫化钠项目 红星发 展 10,610.53 10,600.00 2 3 万吨/年 动力
4、 电池 专用 高 纯硫酸 锰项 目 大龙锰 业 7,967.83 7,900.00 3 6,000 吨/年高 性能 电解 二 氧化锰 项目 大龙锰 业 5,532.89 5,530.00 4 2 万吨/年 硫化 钠项目 大龙锰 业 4,137.04 3,970.00 5 收购青 岛红 蝶新 材料 有限 公司 75%股权 红星发 展 19,500.00 18,000.00 合计 47,748.29 46,000.00 本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。本次非公
5、开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。青岛红蝶新材料有限公司 75%股权之预估值不超过 19,500.00 万元（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资 6,000.00 万元），标的资产最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由公司与红星集团协商确定。截至 本报告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。红星发展将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并作相应 修订。二、本 次募 集资 金投 资项 目情 况（一）公司及 子公 司大龙
6、 锰业 生产线 改扩 建项目 公司及子 公司大 龙锰业 生产线改 扩建项 目包括 四个实体 建设项 目，分 别为：贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 3 扩建 2 万吨/年硫酸钡副产 1 万吨/年硫化钠项目；3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目；6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目；2 万吨/年硫化钠项目。1、项 目建设 的背 景（1）化工行业环保要求日趋严格，给公司带来难得的发展机遇 近年来，政府环保监管日趋严格，各地通过加大“三废”排放监管力度、开展多层次 的环保 检查和 专项整治，推动 企业提 升生产的 环保水 平。在 此背
7、景下，公司秉持“安全是底线，环保是竞争力”的一贯发展理念，充分发挥公司的规模优势和资本优势，积极响应和落实国家的环保政策，主动对公司各生产线进行检查改造升级。同时，行 业内规模较小的企业 因多种原因 无法有效应对此轮环保 严格 监管带来的经营压力。随着行业竞争和环保压力的持续，无机盐化工行业的市场集中度将进一步提升，具备规模、技术和市 场优势的领先企业将不断扩大市场份额，实现快速发展。未来几年，行业环保水平和行业集中度将会进一步提升，此轮行业调整和集中过程将给具备综合性竞争优势的无机盐化工龙头企业带来难得的历史性机遇。（2）公司下游客户需求 良好，产能瓶颈亟待解决 随着公司市场规模的逐步扩大以
8、及市场知名度的逐渐提升，公司的产品需求不断扩大。近年来，公司加大研发力度，成功开发了细分、专用品种等高附加值产品，公司及子公司 在各类专用碳酸钡、高纯锶盐、高纯硫酸 锰等产品领域逐步建立了规模、技术、品质等竞争优势，稳步提高产品市场占有率，市场对公司的产品需求不断增大。公司产品需求扩大给公司现有产能带来了较大压力，公司的各主要产品如碳酸钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰的产能基本都接近饱和，其中硫酸钡 和高纯 硫酸锰 的产能利 用率已 超过 100%。随着 公司不 断开 拓市场，公司现有产能已无法满足公司发展的需要，公司的产能瓶颈亟待解决。（3）积极推进公司发展战略，谋求企业快速发展
9、 公司积极落实推进确立的发展战略，即一是持之以恒抓好安全 与 环保管理工贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 4 作，保证企业健康平稳发展；二是保持清醒头脑，谋求企业快速发展；三是加快创新步伐，推动企业转型升级；四是加快人才引进速度，创建长效发展机制。公司高度重视安全与环保以及人才引进，时刻保持忧患意识，长期关注公司转变经济增长方式、优化产业结构、自主创新能力、抵御市场风险、构筑核心竞争力等方面。公司在深耕传统产品并保持行业优势的同时，加快推动产品转型步伐，积极谋划对 各个 产品生产线进行优化配置，优化产品结构，提高资本的使用效率，同时
10、充分考虑企业长远发展的需求，在新项目上提前谋划、提高投资效率，谋求企业快速发展。（4）化工产品向高附加值化发 展 公司所处行业属于完全市场化和充分竞争的行业，国内生产企业很多均为民营企业，行业集中度较低，大部分企业的产品同质化严重，价格竞争已经常态化。在上述背景下，化工企业一方面通过生产的自动化改造和提升生产管理水平、提高产品品质、降低生产成本，从而增强产品市场竞争力；另一方面，开始重点开发生产精细化、附加值高的差异化产品，针对特定应用领域开发精细、专用化工产品，在产品细分领域建立竞争优势，从而避免产品低价同质竞争、拓宽产品利润空间、提升企业的盈利水平，化工产品正在向高附加值化发展。2、项 目
11、建设 的必 要性（1）把握难得的发展机遇，增强公司实力 随着供给侧结构性改革和环保督查的深入，部分 综合实力较弱的化工生产企业面临巨大的环保压力，再加上矿石和煤炭等原材料价格水平较高，给行业内规模小、竞争力弱的化工企业带来了较大的生存压力。公司本次非公开发行 募集资金 主要用于增强公司化工产品的供应能力，进一步提升公司生产运营效率和生产规模，弥补“小企业”退出市场后的产品需求缺口，提升公司的市场份额，进一步巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。（2）解决公司产能瓶颈，满足快速增长的产品需求 近年来公司实现业务不断扩张，公司 的产品需求日益增大，公司各主要产品现有生产线的产能日趋饱和，部分产
12、品产能不足，公司现有产能已成为约束公司贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 5 未来发展的瓶颈，公司拟通过本次非公开发行进一步扩大公司的生产能力，解决公司目前发展的产能瓶颈，满足日益增长的市场需求，为公司未来的业务开拓打下坚实的基础。（3）扩大上市公司业务规模，提升公司盈利能力 经过多年发展，公司在品牌、技术工艺、客户结构、风险控制等方面形成了较强的竞争优势和突出的综合实力，公司经营业绩稳步提升。公司传统化工产品生产线改扩建项目将有助于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置，实现公司现有业务的产能扩张，通过该项目的实施，进一步做大做强公司
13、主营业务，不仅可以大幅提升公司主营产品的生产能力，实现规模经济，提高公司整体的利润水平，还将进一步优化公司的产品结构，满足日益增长的产品需求，有利于提升公司盈利能力。3、项 目建设 的可 行性（1）坚实的市场基础 公司 产品下游应用领域较广，经过长期运 营、合作、管理，公司 建立了国内外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。多年来，公 司坚持 品牌战 略管理，恪守诚 信，努 力为客户 提供优 质的产 品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚实的基础。公司产品
14、长期远销欧美、日韩等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉。公司本次生产线改扩建项目具有坚实的市场基础。（2）雄厚的技术基础 公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和 锰系产品方面积累了丰富的经验和技术。公司及主要子公司均为高新技术企业，公司及子公司拥有 2 个省级企业技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 6 项
15、目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的需求。“红蝶牌”碳酸钡、“红蝶牌”硫脲荣获贵州省名牌产品称号。公司具备开展本次生产线改扩建项目的技术基础。（3）扎实的人才基础 公司长期深耕于无机盐化工行业，同时，公司近年来狠抓“对标”管理，精细化管理水平不断提升。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。综上，本项目无论从市场需求、技术支撑和人才基础等方面，均已具备成熟条件，因此，本项目具有可行性。4、具 体实施 项目 概况（1）扩建 2
16、 万吨/年 硫酸 钡副 产 1 万吨/年硫化 钠项 目 项目概况 本项目为 2 万吨/年硫酸钡、副产1 万吨/年硫化钠建设项目，由红星发展投资建设。本项目拟在红星发展现有厂区东南面空地内新建而成，充分利用现有厂区内尚未 满负荷 运行的 蒸汽锅炉 等设备 的负荷 余量，提 高现有 设备的 运行效率，缓解公司面临的硫酸钡产能压力。本项目建成后，将新增 2 万吨/年硫酸钡和 1万吨/年硫化钠的产能。本项目的实施主体为红星发展，本项目总投资 10,610.53 万元，拟投入募集资金10,600.00 万元。项目经济效益情况 项目年生产2 万吨硫酸钡产品，副产 1 万吨硫化钠，项目投资财务内部收益率（税
17、后）为16.03%，投资回收期（税后）为 6.60 年。项目涉及的报批事项情况 本项目已取得项目备案和环评批复。贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 7（2）3 万吨/年 动力电池 专用 高纯硫 酸锰 项目 项目概况 本项目为 3 万吨/年动 力电池专用高纯硫酸锰扩建项目，由大龙锰业实施建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内新建而成，在原有 1 万吨/年高 纯硫酸锰基础上改扩建为年产3 万吨高纯硫酸锰，缓解公司面临的高纯硫酸锰产能压力。本项目建成后，公司的高纯硫酸锰产能将达到 3 万吨/年。本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资 7,967
18、.83 万元，拟 投入募集资金7,900.00 万元。项目经济效益情况 项目年生产3 万吨高纯 硫酸锰，项目投资财务内部收益率（税后）为23.94%，投资回收期（税后）为 5.24 年。项目涉及的报批事项情况 本项目已取得项目备案和环评批复。（3）6,000 吨/年 高性能 电解 二氧化 锰项 目 项目概况 本项目为 6,000 吨/年 高性能电解二氧化锰项目改建项目，由大龙锰业实施建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内 现有电解二氧化锰生产线基础上优化生产工艺改建 而成，目前公 司现有高 性能电 解二氧 化锰生产 线已经 建设并 运行多年，设备落后老化，给公司生产质量控制和产品性能提升带来了较大
19、压力，本次技改的实施，将有效改善现有生产线的运行状态和生产工艺水平，保证高性能电解二氧化锰产品的性能水平。本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资 5,532.89 万元，拟 投入募集资金5,530.00 万元。项目经济效益情况 项目年生产6,000 吨高性能电解二氧化锰，项目投资财务内部收益率（税后）贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 8 为14.41%，投资回收期（税后）为 7.42 年。项目涉及的报批事项情况 本项目已取得项目备案和环评批复。（4）2 万吨/年 硫化钠项 目 项目概况 本项目为年产 2 万吨硫化钠建设项目，由大龙锰
20、业实施建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内改扩建而成，解决现有硫酸钡生产线副产的硫化钠处理成本较高、工艺落后的弊端，将生产硫酸钡副产的硫化钠进一步加工，单独作为产品销售。本项目建成后，将进一步优化现有生产线，同时新增 2 万吨/年 硫化钠的产能。本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资 4,137.04 万元，拟 投入募集资金3,970.00 万元。项目经济效益情况 项目年生产 2 万吨硫化钠，项目投资财务内部收益率（税后）为 24.12%，投资回收期（税后）为 4.99 年。项目涉及的报批事项情况 本项目已取得项目备案和环评批复。（二）收购青 岛红 蝶新材 料有 限公司 75%股权 1、本 项
21、目的 交易 概况 2016 年、2017 年、2018 年1-6 月，红星发展与红蝶新材料存在一定金额的采购、销售等关联交易。本次交易完成后，红蝶新材料将成为公司的控股子公司，将有助于减少公司的关联交易，促进上市公司规范化运作，切实保护公司及中小股东的合法权益；同时，公司与红蝶新材料均为细分产品领域实力较强的无机盐化工产品生产企业，深耕行业多年，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。本次交易完成后，公司将与红蝶新材料形成紧密的资源支持与共享，公司贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 9 的规模效应、协同效应将进一步凸显，公司的盈利能
22、力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，增强公司的综合实力。综上，为减少公司关 联交易、增强上司综合实力和盈利能力，公司拟收购红星集团持有的青岛红蝶新材料有限公司 75%股权。本项目的实施不以非公开发行获得中国证券监督管理委员 会核准为前提，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。红蝶新材料 75%股权之预估值不超过19,500.00 万元（含评估基准日后红星集团向红蝶新材料现金增资 6,000.00 万元），标的资产最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由公司与
23、红星集团协商确定。2、青 岛红蝶 新材 料有限 公司 的基本 情况（1）公司概 况 公司名 称 青岛红 蝶新 材料 有限 公司 统一社 会信 用代 码 91370283397070321J 成立日 期 2014 年06 月 13 日 营业期 限 2014 年06 月 13 日至 2029 年 06 月 13 日 公司类 型 有限责 任公 司（中外 合资）住所/主要 办公 地点 山东省 青岛 市平 度市 新河 生态化 工科 技产 业基 地海 湾路 1 号 注册资 本 18,000 万元 法定代 表人 刘志龙 经营范 围 工业硫酸钡、药用硫酸 钡（不含危险化 学品和违 禁 品）、氢氧化钡、氯化钡、
24、硝酸 钡、硬脂 酸 盐（不含 危险 化学 品和 违 禁品）的 制造、销售（安全生产 许可证有 效 期限以许可证 为准）；化 工 产品、化工原 料（不含 危险 化学 品和 违禁 品）销售；货 物进 出口（国 家法律、法规 禁止的项目不得 经营，法 律、法规限制经 营的项目 取 得许可后经营）；化工产 品的 研发 与成 果转 让，技术 咨询；装 卸、搬运 服务（不 含道 路贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 10 运 输）。（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活动）。（2）公司主 营
25、业 务 红蝶新材料 主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝 酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于 行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。红蝶新材料 已取得生产经营所需的业务资质，主要包 括：安 全生产许 可证、工业品 生产许可 证、危 险化学 品登记证、药品生产许可证、报关单位注册登记证书、药品 GMP 证书等。（3）股权及 控制 关系 红蝶新材料为中外合资企业，截至本报告披露日，红蝶新材料的股权情况如下：序号 股东名称 出资金 额（万元）持股比例（%）1 青岛红 星化
26、工集 团有 限责 任公司 13,500.00 75.00 2 日本蝶 理株 式会 社 4,500.00 25.00 合计 18,000.00 100.00 截至本报告披露日，红星集团持有红蝶新材料 75%股权，为红蝶新材料控股股东，青岛市国资委为红蝶新材料的实际控制人。（4）最近两 年一 期的主 要财 务状况（未 经审计）红蝶新材料 最近两年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元 项目 2018 年 6 月30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月31 日 资产合 计 24,632.31 22,928.22 22,388.67 负债合 计 11,094.58
27、11,485.44 12,604.97 股东权 益合 计 13,537.73 11,442.78 9,783.70 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 营业收 入 17,119.51 24,545.61 17,765.79 营业利 润 2,758.33 2,077.10 441.91 贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 11 净利润 2,013.39 1,500.75 223.46（5）最近两 年一 期主营 业务 发展情 况 红蝶新材 料主 要产品 包 括氢氧化 钡、硫酸钡、硝酸钡、稳定 剂。2016 年、2
28、017 年、2018 年1-6 月，红蝶新材料营业收入分别为 17,765.79 万元、24,545.61万元、17,119.51 万元。红蝶新材料生产的电子级高纯氢氧化钡系列产品主要用于水热法高纯钛酸钡的生产，水热 法高纯 钛酸钡用 于生产 片式多 层陶瓷电 容器（MLCC），目前由于电子行业的快速发展，智能手机和便携式计算机异军突起及电动汽车的推广，为MLCC 的发展 带来巨 大 的市场空 间。一 水氢氧 化钡系列 产品主 要用于 塑料复合稳定剂的生产，经过多年的发展，红蝶新材料已成为全球最大的、品种最多的氢氧化钡生产企业。红蝶新材料 采用氯化钡法生产化纤级硫酸钡、超细硫酸钡，此种工艺生产
29、的硫酸钡纯度高、杂质少、白度好，铁含量低，无硫的气味，能生产各种高档专用硫酸钡，部分已替代进口产品，产品主要用于汽车涂料、特殊油墨、蓄电池、化纤及高档食品级塑料中，在国内市场上享有较高的知名度。药用硫酸 钡是 红 蝶新材 料 传统产 品，属 于国家 基本药物，适应 于食道、胃、十二指肠、小肠、结肠的单双对比造影检查，也可用于消化道双对比检查，俗称作“钡餐”检查。该产 品具有良好的粘附性、混悬性和稳定性，使各检查 部位的组织结构显像清晰，是一种安全、有效的诊断用药。红蝶新材料 生产的电子级高纯硝酸钡主要用于制造液晶玻璃（TLT-LCD、OLED等）、高档光学玻璃及其它高纯钡盐。其质量处于国际先进
30、水平，主要出口日本，是液晶玻璃行业知名供应商，在国际市场上享有较高的声誉，市场占有率达 80%，是全球最大的电子级高纯硝酸钡生产企业。红蝶新材 料 生 产的塑 料 稳定剂主 要应 用于 CPE、PP、PE、ABS、PVC、涂料、橡塑助剂等方面，产品主要销往 CPE 行业。（6）主要资 产权 属情况、主 要债务 及对 外担保 情况 主要资产权属情况 贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 12 A.土地、房屋及房产租赁情况 截至 2018 年6 月30 日，红蝶新材料所有的土地使用权、房屋所有权及租赁房产情况如下：a.土地使用权 序号 土地使
31、用权人 证书 编号 座落 面积（m2）用途 使用权类型 发证 日期 其他 权利 1 红蝶新材料 平国用（2014）第00186号 青岛新 河生态化工 科技产业基 地 66,667.00 工业用地 出让 2014.09.26 抵押 注：抵 押权 人为 中国 建设 银行股 份有 限公 司青 岛振 华路支 行，抵押 期限 自 2016 年 12月13 日至2021 年9 月 9 日。b.房屋所有权 序号 房屋所用权人 证书 编号 座落 面积（m2）用途 发证 日期 其他 权利 1 红蝶新材料 青房地 权平（2016）字 第0000127 号 青岛新 河生 态化工科技 产业 基地海湾 路1 号 30,
32、342.73 非住宅 2016.01.25 抵押 注：抵 押权 人为 中国 建设 银行股 份有 限公 司青 岛振 华路支 行，抵押 期限 自 2016 年 12月13 日至2021 年9 月 9 日。c.租赁房产 序号 承租方 出租方 租赁标的 租金 租赁期限 贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 13 1 红蝶新 材料 青岛红星化工厂 位于青 岛市 李沧 区四流北 路43 号的 厂房 15.24 万元/年 2018.1.1-2018.12.31 B.无形资产 截至 2018 年6 月30 日，红蝶新材料拥有的无形资产主要为土地使用权、商
33、标、专利等具体情况如下：a.土地使用权 截至 2018 年6 月30 日，红蝶新材料土地使用权情况请参见本 报告“主要资产权属情况”之“A.土地、房屋及房产租赁情况”。b.商标 红蝶新材料现有的硬脂酸盐类产品使用“红蝶”牌商标，药用硫酸钡使用“火圈”牌商标。以上两个商标的权利人为 红星集团，红蝶新材料与红星集团签订了商标无偿使用许可合同，具体情况如下：序号 权利人 注册号 商标图样 有效期限 核定使用商品 无偿使用期限 1 红星集 团 3325075 2014 年06月 14 日至2024 年06月 13 日 工业用 甲醛;脂肪酸;硫脲;工 业用甘油;氯磺 酸;重晶石;氢氧 化钡;二氧化 锰;
34、硫化物;硫 酸盐;锶 2018 年03月12 日至2024 年06月13 日 2 红星集 团 233571 2015 年09月 30 日至2025 年09月 29 日 药用双 重造 影硫酸钡;药用 双重 造影产气 剂;药用 硫酸钡;2016 年06月01 日至2025 年09月29 日 c.专利 贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 14 截至 2018 年6 月30 日，红蝶新材料拥有专利 9 项（其中发明专利 1 项、实用新型8 项），具体情况如下：序号 专利 类型 专利 名称 专利号 专利权人 取得方式 授权公告日 备注 1 发明专
35、利 电子级 高纯 氢氧化钡 的生 产工艺 201710205969.6 红蝶新 材料 原始取得 2018.03.13 专利权维持 2 实用新型专利 一种提 高药 用硫酸钡 合成 品率的合 成系 统 201720221618.X 红蝶新 材料 原始取得 2017.11.17 专利权维持 3 实用新型专利 高效化 工过 滤装置 201720224736.6 红蝶新 材料 原始取得 2017.11.17 专利权维持 4 实用新型专利 一种氢 氧化 钡回收用 结晶 釜 201720223285.4 红蝶新 材料 原始取得 2017.11.17 专利权维持 5 实用新型专利 高回收 率硫 酸钡化工 过滤
36、 装置 201720222595.4 红蝶新 材料 原始取得 2017.11.17 专利权维持 6 实用新型专利 一种快 速测 定抽检双 重造 影产气剂 产气 量的装置 201720218924.8 红蝶新 材料 原始取得 2017.11.17 专利权维持 7 实用新型专利 硫酸钡 化工 过滤装置 201720224739.X 红蝶新 材料 原始取得 2017.11.17 专利权维持 8 实用新型专利 氢氧化 钡结 晶离心机 201720222594.X 红蝶新 材料 原始取得 2017.11.17 专利权维持 9 实用新型专利 一种钡 盐废 水综合处 理站 201720220590.8 红蝶
37、新 材料 原始取得 2017.11.17 专利权维持 d.软件著作权 截至 2018 年6 月30 日，红蝶新材料拥有软件著作权 2 项，具体情况如下：序号 软件全称 著作权人 登记号 分类号 登记日期 1 药用硫 酸钡 生产 工艺自动控 制系 统 红蝶新 材料 2017SR379931 10100-0100 2017.7.18 2 药用硫 酸钡 小包 装自动包装 控制 系统 红蝶新 材料 2017SR385225 10100-0100 2017.7.20 主要负债及对外担保情况 截至2018 年6 月末，红 蝶新材料未经审计的总负债规模为11,094.58 万元，其中，流动负债规模为 11,
38、094.58 万元，非流动负债的规模为 0 万元，构成情况贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 15 如下：单位：万元 项目 金额 占比 短期借 款 1,500.00 13.52%应付账 款 2,693.62 24.28%预收款 项 54.73 0.49%应付职 工薪 酬 76.03 0.69%应交税 费 709.21 6.39%应付利 息 76.00 0.69%其他应 付款 5,985.00 53.95%流动负 债合 计 11,094.58 100.00%非流动 负债 合计-负债总计 11,094.58 100.00%截至本报告披露日，
39、红蝶新材料不存在对外担保的情形。3、红 蝶新材 料审 计和评 估情 况 截至本报告披露日，红蝶新材料最近两年一期的财务数据正在进行审计，红蝶新材料的全部股东权益价值正在进行评估，上述审计和评估工作尚未完成，公司将在审计和评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并 作相应修订。4、红 蝶新材 料高 级管理 人员 的调整 计划 为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。5、红 蝶新材 料公 司章程 中可 能对本 次交 易产生 影响 的主要 内容 红蝶新材料公司章程中不存在可能对本次 交易产生影响的内容。
40、6、附 条件生 效的 股权转 让协 议的内 容摘 要（1）协议主体 贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 16 受让方：贵州红星发展股份有限公司 出让方：青岛红星化工集团有限责任公司（2）标的股权 本次交易的标的股权为出让方依法持有的青岛红蝶新材料有限公司 75%股权。（3）股权转让价款确定方式 本次股权转让涉及的价格确定方式为：标的公司在基准日 2018 年 6 月 30日经审计 评估后 且取得 青岛市国 资委核 准/备 案的价格，每股 转让价 格应不低于每股净资产价格，标的资产的预估值不超过 19,500.00 万元。截至本报告披露之
41、日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，届时综合考虑净资产、评估价值等，实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准。（4）支付方式及支付期限 本协议双方同意并确认，股权转让价款由受让方以本次非公开发行募集的资金支付，在本次非公开发行募集资金到位之前，受让方可以根据本次股权转让的需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。股权转让价款应由受让方在本协议生效后分两期支付至出让方指定账户，各期金额与支付时间由受让方决定，但全部股权转让价款至迟应于 2018 年 12 月31 日支付完毕。（5）股权转让交割
42、与相关安排 本次股权转让的交割日为标的资产转让的工商变更登记完成日；股权转让交割应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准；标的资产交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由受让方与标的公司其余股东共同享有；贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 17 自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相应的股东义务；本协议双方应配合办理签署标的公司的章程、合资合同，委派董事的 安排，外商投资企业备案及工商变更登记等相关法律手续和程序；本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关 系均不因本次股权转让而发生变化，亦不涉及
43、人员安置事宜；本协议双方同意，为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。（6）股权转让协议的生效条件 本次股权转让已经本协议双方董事会、股东大会或其他有权机构批准；作为标的公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对标的 资 产 放 弃 优 先 购 买 权；出让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和备案，并且履行完毕本次股权转让的所有必要程序，本次股权转让已经获得国有资产监督管理机构批准。（7）业绩承诺及补偿 本次股权转让系涉及国有股权
44、的关联交易，根据国有资产监管和关联交易的相关管理规定，本协议双方同意受让方不就本次股权转 让 提 供 盈 利 预 测 报 告。鉴于截至本报告披露之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本协议双方同意 于标的 公司的 审计、评 估完成 且取得 青岛市国 资委核 准/备 案后，根据实际情况签订补充协议，就上述业绩承诺及补偿内容进行具体约定。（8）过渡期安排 本协议双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 18 本协议双方同意，标的资产在过渡期内所产生的盈利，或因
45、其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由出让方承担。7、董 事会关 于资 产定价 合理 性的讨 论与 分析 本次交易 标的资产 每股转让价格应不低于 标的公司每股净资产价格，最终的实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的价格为准。截至本报告披露日，红蝶新材料的审计、评估工作尚未完成。公司将在 审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并 作相应修订。公司将在审计、评估完成后，在修订后的 报告中的“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。三、本 次发
46、行对 公司 经营 管理 和财 务状 况的 影响（一）优化产 品结 构，增 强公 司综合 竞争 力 本次非公开发行完成后，将进一步优化公司的产品结构，扩大市场需求较大产品的生产能力，进一步增强公司应对市场变化的能力，满足客户对公司产品日益增长的需求，进一步夯实和巩固公司在无机盐化工行业的竞争优势，增强公司的综合竞争力。（二）扩大公 司规 模，提 升上 市公司 盈利 能力 近年来，公司的业务规模不断扩大，市场认可度逐年提升，公司产品的需求也随之快速增长，但是受现有生产线的限制，公司的硫酸钡、硫化钠、高纯硫酸锰等产品的产能已经饱和。为促进公司的良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的大部分资金改扩建
47、生产线，扩大公司的生 产能力，提升上市公司的资产规模和盈利能力。四、募 集资 金投 资项 目可 行性 分析 结论 综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略和市场需求，具有良好贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 19 的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，减少关联交易，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及 公 司 全 体 股 东 的 利 益。（以下无正文）贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告 20（本页无正文，为贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发 行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告之盖章页）贵州红星发展股份有限公司 董事会 2018 年 8 月27 日
