1、中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1 证券代码：000902 证券简称：中国服装 公告编号：2009-014 中国服装股份有限公司 2008年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。1.4 北京兴华会计师事
2、务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。1.5 公司负责人冯德虎、主管会计工作负责人端小平、及会计机构负责人（会计主管人员）魏云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中国服装 股票代码 000902 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市丰台区科学城星火路 10号 BD01 注册地址的邮政编码 100070 办公地址 北京市朝阳区安贞西里三区 26号浙江大厦 17层 办公地址的邮政编码 100029 公司国际互联网网址 电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡革伟
3、张卉 联系地址 北京市朝阳区安贞西里三区 26号浙江大厦 17层 北京市朝阳区安贞西里三区 26号浙江大厦 17层 电话 01065817498 01065817498 传真 01064428711 01064428711 电子信箱 中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 营业收入 2,021,159,311.49 2,214,688,784.73-8.74%1,910,795,017.82利润总额-48,783,963.71 13,772,391.28-45
4、4.22%26,066,192.49归属于上市公司股东的净利润-47,775,684.92 6,021,707.73-893.39%12,953,526.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-48,415,399.61 667,234.59-7,356.13%-19,588,484.17经营活动产生的现金流量净额 30,248,496.44 12,174,594.86 148.46%97,322,930.38 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 总资产 1,206,343,336.40 1,191,899,053.43 1.21%1,195,068,38
5、5.79所有者权益（或股东权益）288,841,533.08 339,234,627.71-14.85%335,212,177.95股本 258,000,000.00 215,000,000.00 20.00%215,000,000.003.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 基本每股收益（元/股）-0.2222 0.0233-1,053.65%0.0602稀释每股收益（元/股）-0.2222 0.0233-1,053.65%0.0602用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.2222-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.22
6、52 0.0026-8,761.54%-0.0911全面摊薄净资产收益率（%）-16.54%1.78%-18.32%3.86%加权平均净资产收益率（%）-15.15%1.79%-16.94%3.74%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-16.76%0.20%-16.96%-5.84%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-15.35%0.20%-15.55%-5.66%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.12 0.0566 112.01%0.45 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.12 1.57
7、78-29.02%1.56非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 29,923.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,241,321.68 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,140,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-3,
8、558,080.62 金融资产产生的公允价值变动损益-404,329.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-603,144.70 所得税影响额 281,236.80 少数股东权益影响额-1,487,212.69 合计 639,714.69-3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 133,100,00061.91%-5,199,99621,280,001-21,500,000-5,419,995 127
9、,680,00549.49%1、国家持股 2、国有法人持股 76,057,77635.38%-2,152,13510,481,128-21,500,000-13,171,007 62,886,769 24.37%3、其他内资持股 57,042,22426.53%-3,047,86110,798,873 7,751,012 64,793,236 25.11%其中：境内非国有法人持股 57,042,22426.53%-3,047,86110,798,873 7,751,012 64,793,236 25.11%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限
10、售条件股份 81,900,00038.09%5,199,996 21,719,999 21,500,000 48,419,995 130,319,99550.51%1、人民币普通股 81,900,00038.09%5,199,996 21,719,999 21,500,000 48,419,995 130,319,99550.51%2、境内上市的外资股 中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000100.00%043,000,000043,000,000 258,000,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股
11、 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期汉帛（中国）有限公司 57,042,224 0 7,751,01264,793,236 股改 2010.3.26 中国恒天集团公司 49,166,962 10,750,000 5,100,830 43,517,792 股改 2008.3.36 中国长城资产管理公司 26,890,814 10,750,000 3,228,163 19,368,977 股改 2008.3.36 合计 133,100,000 21,500,000 16,080,005 127,680,005 4.2 前 10 名股东、
12、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 27,058 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 汉帛（中国）有限公司 境内非国有法人 25.11%64,793,236 64,793,236 0中国恒天集团公司 国有法人 21.13%54,508,856 43,517,792 29,500,177中国长城资产管理公司 国有法人 12.76%32,917,720 19,368,977 0刘戈 境内自然人 0.25%635,089 0 0魏海军 境内自然人 0.22%579,500 0 0温华洲 境内自然人 0.20
13、%518,411 0 0许文鸿 境内自然人 0.18%473,904 0 0刘汉林 境内自然人 0.18%456,320 0 0张俊如 境内自然人 0.17%447,561 0 0王天彬 境内自然人 0.17%428,600 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国长城资产管理公司 13,548,743 人民币普通股 中国恒天集团公司 10,991,064 人民币普通股 刘戈 635,089 人民币普通股 魏海军 579,500 人民币普通股 温华洲 518,411 人民币普通股 许文鸿 473,904 人民币普通股 刘汉林 456,320 人
14、民币普通股 张俊如 447,561 人民币普通股 中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5 王天彬 428,600 人民币普通股 郭慧明 360,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前三名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知前 10 名无限售条件股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东名称：汉帛（中国）有限公司 注
15、册地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路 6 号 注册资本：7,100万美元 成立日期：1992.1.31.公司营业执照号码：企独浙杭总副字第 000131号 税务登记证号码：330181609121742 组织机构代码：60912174-2 企业类型和经济性质：外商独资公司 经营范围:生产销售绣花工艺服装，针织服装,丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购业务。公司控股股东的实际控制人名称：高志伟 控制人性质：自然人 中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5
16、 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 冯德虎 董事长 男 46 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 12.95 是 李晓红 副董事长 男 42 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 0.00 是 端小平 董事兼总经理 男 39 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 2.96 否 丛培育 董事兼副总经理 男
17、 40 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 0.60 否 何煜南 董事 男 44 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 0.00 是 钱宗宝 董事 男 49 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 1.00 是 张承缨 独立董事 男 62 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 3.00 否 沈建林 独立董事 男 40 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 2.00 否 中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7 方玉根 监事会主席 男 56 200
18、8年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 25.31 否 许幼红 监事 女 44 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 0.00 否 张东生 监事 男 46 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 2.00 是 黄新建 职工监事 男 41 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 10.69 否 耿燕京 职工监事 女 44 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 15.43 否 魏云 财务总监 女 48 2008年 11 月18日 2011年 11 月18日 00 无 19
19、.98 否 胡革伟 董事会秘书 男 43 2009年 02月12日 2011年 11 月18日 00 无 13.40 否 合计-0 0-109.32-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 冯德虎 董事长 12 12 0 0 0 否 李晓红 副董事长 12 12 0 0 0 否 端小平 董事兼总经理 3300 0 否 丛培育 董事兼副总经理 12 12 0 0 0 否 何煜南 董事 3300 0 否 钱宗宝 董事 3
20、300 0 否 张承缨 独立董事 12 11 0 1 0 否 沈建林 独立董事 3200 1 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 报告期内，无董事连续两次未亲自出席董事会会议。年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 11通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 16 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内总体经营情况概述 中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 8 2008年，受国际金融危机、人民币升值、出口退税率调整及国内原材料和人工成本上涨等影响，同时由于交易性金融资产市值波动，造成公司利润大幅下降。面对重重困难，在股东的支持、经营班子的努力下，公司
21、按照年初的部署，在发展调整主业，推进资产重组，积极开拓业务，优化资产结构，提高管理水平等方面开展工作，经过公司上下的一致努力，公司资产质量明显改善，各项运营相对平稳。截止本报告期末，公司总资产为 12.06亿元，净资产 2.89亿元，利润总额-4878.40万元。公司主营业务收入 20.21亿元人民币，比去年同期下降 8.74%；主营业务利润-5184.68万元，比去年同期下降 552.81%；实现净利润-4777.57万元，比上年下降 893.39%。2008年主要工作如下：A、推进资产重组，盘活存量资产 为提高公司资产质量，公司与大股东汉帛进行了资产置换，汉帛用浙江大厦和远洋中心的房产以及
22、部分现金与公司39,822,898.63元应收款项置换，既消化了公司部分历史遗留问题，又解决了公司的办公用房。顺德中服与汇丽印染业务类似，为集中资源，经过多轮谈判，公司拟与姚德荣签署协议，将所持有的顺德中服 70%的股权以审计评估值为基础确定的价格出让给姚德荣。在贸易环境日趋严峻的情况下，从减少管理层次、规避风险出发，中纺联将上中联 51%的股权通过挂牌的方式出让，挂牌价以审计评估值为基础。清理了羊绒和欧美贸易部的业务、账款、库存和资金，了结了一些遗留问题，收回了部分存货和资金，达到了盘活库存和止亏的目标。B、积极开拓业务、整理策略投资 为开拓业务，组织各单位、各部门参加了 3月份的全国服装服
23、饰博览会，分别在服装、面料和纱线展会上设立了专门展位。纱线展主要以汉麻产品为主，开发了十几种纱线参展，起到了良好的宣传效果。面料展以汇丽为主体，展出了一些特种和新型面料，开发了拥有国际品牌的服装公司及面料买家、采购商，通过了欧美的一些知名大型服装品牌及面料采购公司的考察和验收，为竞争面料指定供应商打下了基础。中纺联在去年获得杜邦公司在中国的 COOLMAX（具有吸湿排汗功能的高档运动休闲面料）的特许经营权和日本东丽公司抗起球晴纶丝束纤维 80的国内销售量的基础上，选择了男士公务装为主攻开发方向，注册了波尔基尼的商标，通过筛选面料，优化款式设计，准备推出具有商务特色且具备时尚特点的男士公务装系列
24、产品；以家纺产品为突破口，已经取得全球最大的企业沃尔玛的直接供应商的供应商号。为配合公司品牌和市场网络的运作，杭州中服筹建了服饰文化电子商务交易平台，完成了前期开发、招商和上线运行等工作，现有 50多家企业和品牌开始上线交易。C、规范公司治理、优化股权结构 为规避信息披露风险，组织各子分公司对今年的担保、关联交易、融资、投资等重大事项进行了预计，通过调整和履行决策程序，实现了预披露和重大事项集中披露的目标。为控制证券的投资和披露风险，对证券投资实行限额、定期报告制度，明确了投资额度。完成了 2007 年年度报告和 2008年定期度报告的编制、审议和披露工作，针对公司存在的公司治理、资金占用、关
25、联交易等问题与交易所、证监局和会计事务所进行了全面的沟通，召开了独立董事和审计委员会年度报告预审会议，独立董事在年度股东大会上进行了工作述职。组织人员学习了关于防止资金占用反弹深化公司治理的通知以及刑法修正案六等相关文件，并相继开展了深化公司治理的各项工作。组织董事、监事和高级管理人员参加了年度监管知识培训，规范运作意识得到加强。完成了董事会、监事会和经营班子的换届工作。完成了恒天和长城公司部分股权解除限售，公司股权进入动态管理阶段，公司股价开始与公司股东行为和公司治理形成有机的联系，股权变动的市场和法律风险凸现。公司因未完成 2007年利润承诺，公司股东汉帛和恒天履行追送承诺，共计追送5,1
26、99,996股，追送完成后，公司的股权结构发生了较大变化，非限售股权的比例超过了 50%，非限售股权比例的提高，增加了公司股权管理的难度，也将会对公司的发展带来影响。2008年 6 月 6日，实施了公司 2007 年度资本公积转增股本方案，每 10 股转增 2 股，这是公司自成立以来的首次送转分配，体现了公司股东开始重视分配的意识，对公司管理层的管理以及经营效益的关注将纳入股东视野。公司总股本的增加，也将增加公司未来经营和资本运作的压力。根据 2008年 6 月 25日北京证监局下发的关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知，公司进行了认真仔细的自查，公司不存在控股股东及关联方占
27、用上市公司资金的情况。公司严格按照北京证监局 关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知等文件的规定执行，规范运作，确保不出现控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。D、加大改革力度、提高管理水平 在内控制度基本建立的基础上，各单位在内控执行上做了一些工作。汇丽印染加强了对融资担保、交易价格和应收账款等方面的管理，开展了职工技能比武活动，将安全责任与部门考核挂钩。中纺联吸取贸易纠纷教训，设定正常的贸易通报制度和重大贸易合同集体研究制度；缩减了非贸易部门设置，撤销微利和发展无望的业务部门；组织经常性的资金占用分析，提高了资金使用效率。北安公司对 27个工序，55个管理点，22个杂
28、工作业项目，进行了分解测评，制定了可操作的考核方案。金汇公司目标落实到人、严格奖惩制度；完善了“业务跟踪表”制度，贸易风险得到有效控制。公司本部贸易加强了对应收帐款、应付帐款、退税等的监控，并专门安排财务人员配合和监督贸易运行；本部资金往来已按新修的管理办法执行，大额资金往来实行联签。财务部门继续推行全面预算工作，完善子公司贷款、担保等重要信息月报制度；强化贸易部门核算，增加合同资金流统计汇总，细化收入成本费用。中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营
29、业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）服装制造加工 1,141.82 1,592.52-39.47%47.10%138.89%-42.42%纺织服装贸易 175,871.75 169,159.09 3.82%-7.45%-7.03%-0.28%纺织印染 24,538.54 21,748.04 11.37%-19.62%-19.39%1.21%其他业务 563.83 46.22 91.80%14.89%9.22%1,028.40%主营业务分产品情况 服装 201,552.11 192,499.65 4.49%20.03%112.47%-41.49%其他 563.
30、83 46.22 91.80%14.89%9.22%1,028.40%6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内贸易 69,593.78-1.80%国外贸易 132,522.16-12.00%6.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,821,183.40-622,447.40 3,198,736.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 3,526,69
31、2.20-1,849,492.20 1,677,200.00金融资产小计 7,347,875.60-622,447.40-1,849,492.20 4,875,936.00金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 7,347,875.60-622,447.40-1,849,492.20 4,875,936.006.5 募集资金使用情况 适用 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 29,801.21 本年度投入募集资金总额 5,366.00中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 10 变更用途的募集资金总额 5,366.00变更用途的募集资金总额比例 18.01%已累计投
32、入募集资金总额 29,801.21承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化羊皮加工及其制品生产线项目；建立中国服装电子贸易信息网络项目；建立中国服装设计网络项目 是 7,934.00 2,568.00 2,568.000.002,568.000.00100.00%2008年 03月18日 0.00 否
33、是 合计-7,934.00 2,568.00 2,568.000.002,568.000.00-0.00-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）羊皮加工及其制品生产线项目，原计划投资 2,847万元，实际投入金额 698万元；建立中国服装电子贸易信息网络项目，原计划投资 2,900万元，实际投入金额 910万元；建立中国服装设计网络项目，该项目原计划投资 2,950万元，2000年追加投资 2,804万元，实际投入 960 万元（2000年公司拟出资4500万元组建中服国际服装品牌经营有限公司，但该事项未实施）。由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。2000年后公司未再继续
34、投入，已投入形成的资产在公司的资产重组中已出让，项目未实施部分已不可能再实施。为保证及时有效的利用募集资金，经公司第三届董事会第三十五次会议及公司 2008年第三次临时股东大会批准，通过了关于变更部分募集资金投向的议案。项目可行性发生重大变化的情况说明 由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施，2000年后公司未再继续投入；公司已投入形成的资产在公司的资产重组中已出让，项目未实施部分已不可能再实施。募集资金投资项目实施地点变更情况 已投入的募集资金按照原计划投入，剩余的 5366万元募集资金经公司第三届董事会第三十五次会议及公司 2008年第三次临时股东大会批准变更为补充公司流动资金。募集
35、资金投资项目实施方式调整情况 由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。2000年后公司未再继续投入，已投入形成的资产在公司的资产重组中已出让，项目未实施部分已不可能再实施。为保证及时有效的利用募集资金，经公司第三届董事会第三十五次会议及公司 2008年第三次临时股东大会批准，通过了关于变更部分募集资金投向的议案：拟变更部分募集资金投资项目：羊皮加工及其制品生产线项目，原计划投资 2,847万元，实际投入金额 698万元；建立中国服装电子贸易信息网络项目，原计划投资 2,900万元，实际投入金额 910万元；建立中国服装设计网络项目，该项目原计划投资 2,950万元，2000年追加投资 2
36、,804万元，实际投入960 万元（2000年公司拟出资 4500万元组建中服国际服装品牌经营有限公司，但该事项未实施）。上述三个项目原计划投资 11501 万元，其中募集资金为 7934万元，占募集资金总量的 26.62%。截止2008年 1 月 31 日，已经投入募集资金 2568 万元，剩余募集资金 5366万元。由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。为保证及时有效的利用募集资金，公司终止使用募集资金对上述三个项目的继续投入，剩余的 5366 万元募集资金变更为补充公司流动资金。另外，根据新颁深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的要求，为规范募集资金使用，公司2000年度第一次
37、临时股东大会批准变更为暂用于补充流动资金的 6704 万元募集资金，不再寻求新的投向，变更为补充公司流动资金。募集资金投资项目先期投入及置换情况 羊皮加工及其制品生产线项目，原计划投资 2,847万元，实际投入金额 698万元；建立中国服装电子贸易信息网络项目，原计划投资 2,900万元，实际投入金额 910万元；建立中国服装设计网络项目，该项目原计划投资 2,950万元，2000年追加投资 2,804万元，实际投入 960 万元（2000年公司拟出资4500万元组建中服国际服装品牌经营有限公司，但该事项未实施）。上述三个项目原计划投资 11501 万元，其中募集资金为 7934万元，占募集资
38、金总量的 26.62%。截止2008年 1 月 31 日，已经投入募集资金 2568 万元，剩余募集资金 5366万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第三届董事会第三十五次会议及公司 2008年第三次临时股东大会批准，通过了关于变更部分募集资金投向的议案。原羊皮加工及其制品生产线项目/建立中国服装电子贸易信息网络项目/建立中国服装设计网络项目原计划投资 11501万元，其中募集资金为 7934万元，占募集资金总量的 26.62%。中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 11 截止 2008年 1 月 31日，已经投入募集资金 2568万元，剩余募集资金 5366 万元。由于
39、市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。为保证及时有效的利用募集资金，公司终止使用募集资金对上述三个项目的继续投入，剩余的 5366万元募集资金变更为补充公司流动资金。另外，根据新颁深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的要求，为规范募集资金使用，公司2000年度第一次临时股东大会批准变更为暂用于补充流动资金的 6704 万元募集资金，不再寻求新的投向，变更为补充公司流动资金。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金的使用和变更已按相关规定履行了相关程序,并已按规定披露 变更项目情况 适用 不适用 单位：（
40、人民币）万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化补充公司流动资金 羊皮加工及其制品生产线项目；建立中国服装电子贸易信息网络项目；建立中国服装设计网络项目 5,366.00 5,366.00 5,366.00 5,366.00 100.00%2008年 03月18日 284.00 是 否 合计-5,366.00 5,366.005,366.005,366.00
41、-284.00-变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。2000年后公司未再继续投入，已投入形成的资产在公司的资产重组中已出让，项目未实施部分已不可能再实施。为保证及时有效的利用募集资金，经公司第三届董事会第三十五次会议及公司 2008年第三次临时股东大会批准，通过了关于变更部分募集资金投向的议案，上述议案具体内容以及决策情况事项刊登在 2008年 2月 28日以及 3 月 19日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮网络上。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）报告期内，公司已按照完成相关变更募集资金的程序，将剩余的 53
42、66万元募集资金变更为补充公司流动资金。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司续建印染工程项目 26,500.00 基建工程 2008 年一季度开工 目前项目仍处于基础建设阶段,未产生收益 合计 26,500.00-中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 12 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 适用 不适用 本公司董事会认为，通过对公司 08年末应收款项进行分析，结合实际情况，为了更合理的
43、估计风险，体现会计谨慎性原则，公司对应收款项坏账准备金的计提政策进行变更，符合公司实际和相关规定，更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策及会计估计变更对公司的影响 本次会计政策及会计估计变更对本公司的净利润、所有者权益的影响比例不超过 50%,也不会直接导致公司的盈利性质发生变化,不需要提交股东大会审批。6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 2008年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利润-41,626,619.12元，加上年初未分配利润-11,96
44、4,365.24元,可供股东分配利润为-53,590,984.36元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2007年 0.00 6,021,707.73 0.00%2006年 0.00 12,953,526.03 0.00%2005年 0.00 6,671,909.81 0.00%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 单位：（人民币）万元
45、 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移关联关系 汉帛（中国）有限公司 汉帛所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产 2008年 11 月03日 3,503.62 0.00-7.20 是 以经中商资产评估有限责任公司评估确认的汉帛是 是 公司第一大股东 中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 13 房产的评估价值作为作价依据，本着公平、公正、自愿、诚信的原则定价 7.2
46、 出售资产 适用 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移关联关系汉帛（中国）有限公司 本公司部分应收款项 2008年 11 月 03日 3,982.29 0.00 219.00 是 以经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核确认的公司应收款项账面余额作为作价依据，本着公平、公正、自愿、诚信的原则定价 是 是 第一大股东 上海聚润纺织品有限公司 公司子公司中纺联合进出口股份有限公司持有的上海中纺联
47、纺织服装有限公司 51股权 2008年 12月 09日 464.10 11.55 11.55 否 以审计、评估后的净资产为基础，结合上中联的经营状况，在上海联合产权交易所挂牌出售 是 是 无关联关系 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。（1）、上述公司与汉帛（中国）有限公司资产置换事项，涉及的资产过户手续已办完，本次交易旨在提高本公司资产质量、改善财务状况、解决本公司办公用房问题，有利于公司持续健康发展。此次置换是汉帛在成为本公司第一大股东后，对本公司资产的持续整合，本公司此次置换出的资产为应收款项，置入的是房产和现金，有利于改善上市公司的资产结构，有利于公司长远、健
48、康的发展。本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的利益。（2）上述转让上海中纺联纺织服装有限公司 51股权事项已完成产权交割,有利于公司应对日趋激烈的市场竞争，集中有限资金开拓新的经营领域。中国服装股份有限公司 2008 年年度报告摘要 14 7.3 重大担保 适用 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 发生日期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）上海新亚药业有限公司 2008年 03 月 18日 1,500.00 连带责任担保2008.3.18-2009.3.1
49、7 否 否 报告期内担保发生额合计 1,500.00报告期末担保余额合计 1,500.00公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,556.53报告期末对子公司担保余额合计 7,556.53公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额 9,056.53担保总额占公司净资产的比例 31.35%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 0.00担保总额超过净资产 50部分的金额 0.00上述三项担保金额合计 0.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营
50、相关的关联交易 适用 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 汉帛(中国)有限公司 8,322.14 33.91%1.58 0.02%杭州汇丽制衣有限公司 27.38 0.11%0.00 0.00%中国恒天集团公司 0.00 0.00%135.00 100.00%合计 8,349.52 34.02%136.58 100.02%其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 8,349.51万元。7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 单位：（人民币）
