1、航天科技控股集团股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正 文 1 证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2011-定-002 航 天 科 技 控 股 集团 股 份 有 限 公 司 2011 年 第一 季 度季 度 报 告 正 文 1 重要 提示 1.1 本公司董 事会、监事 会及董事、监事、高级管 理人员保证本报 告所载资 料不存在任何虚 假记载、误导性 陈述 或者 重大 遗漏，并对 其内 容的 真实 性、准确性 和完 整性 负个 别及 连带责 任。1.2 公 司第 一季 度财 务报 告未经 会计 师事 务所 审计。1.3 公司 负责 人薛亮、主管 会计 工作 负责 人姚
2、宇红及 会计 机构 负责 人(会 计主管 人员)严 波声明：保 证季度报 告中 财务 报告 的真 实、完 整。2 公司 基本 情况 2.1 主要会计数据及财务 指标 公司于 2010 年完成重大资产重 组，通过向中国航天科工飞航技术研究院定向增发股份，购买了其持有的航天科工惯性技术有限公司 93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司 86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%的股权。根据企业会计准则第 20 号 企业合并规定，按可比口径调整了 2010 年 1-3 月可比期间 的合并财务报表。单位：元 本报告期末 上年度期末 增减变动（）（调整后）调整前 调整后 总资产（元
3、）1,102,960,915.06 1,064,969,501.64 1,064,969,501.64 3.57 归属于上市公司股东的所有者权益（元）767,333,730.53 761,719,804.68 761,719,804.68 0.74 股本（股）250,359,122.00 250,359,122.00 250,359,122.00 0.00 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.06 3.04 3.04 0.66 本报告期 上年同期 增减变动（）（调整后）调整前 调整后 营业总收入（元）162,209,891.35 60,929,332.13 138,307,584.76
4、 17.28 归属于上市公司股东的净利润（元）5,613,925.85 2,219,407.56 7,999,199.98-29.82 经营活动产生的现金流量净额（元）-66,673,044.32-10,441,740.50-42,224,577.19-57.90 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.27-0.0471-0.17-57.90 基本每股收益（元/股）0.022 0.010 0.032-31.25 稀释每股收益（元/股）0.022 0.010 0.032-31.25 加权平均净资产收益率（%）0.73 0.70 1.13-0.40 航天科技控股集团股份有限公司 2011
5、年第一季度季度报告正 文 2 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.67 0.70 0.70-0.03 非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 179,504.48 政府补助 131,006.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 145,595.19 少数股东权益影响额 8,202.33 合计 464,308.33 2.2 报告期末股东总人数 及前十名无限售条件 股东 持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户）42,340 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量 种类 中国航天科工飞航
6、技术研究院 28,096,992 人民币普通股 中国航天科工集团公司 27,723,449 人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 9,373,903 人民币普通股 中国航天科工信息技术研究院 7,422,730 人民币普通股 中国航天科工运载技术研究院 4,042,441 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 3,749,886 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 3,618,548 人民币普通股 中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739 人民币普通股 太平人寿保险有限公司分红团险分红 2,999,939 人民币普通股 中国工商银行广发
7、行业领先股票型证券投资基 金 1,665,862 人民币普通股 3 重要 事项 3.1 公司主要会计报表项 目、财务指标大幅度 变动 的情况及原因 适用 不适用 资产负债表项目变动说明 单位：元 项目 本报告期末 上年期末（调整后）同比增减 变动原因 预付款项 74,421,310.25 37,369,875.75 99.15%主要系销售规模增大，采购量增加 长期待摊费用 1,473,553.59 969,937.51 51.92%主要系本期发生房屋装修费支出 应交税费 1,306,458.32 8,883,339.35-85.29%主要系本期购置原材料进项税额增加 其他流动负债 5,156,
8、400.00 3,656,400.00 41.02%主要系专项技术研究经费增多 航天科技控股集团股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正 文 3 专项应付款 18,052,450.00 13,061,450.00 38.21%主要系政府科技经费增多 利润表项目变动说明 单位：元 项目 本报告期末 上年期末（调整后）同比增减 变动原因 营业税金及附加 633,172.06 298,990.52 111.77%主要系营业收入增加 管理费用 30,788,341.93 23,551,938.87 30.73%主要系本期研发支出增加 财务费用 472,857.56 202,912.15 133.0
9、4%主要系平均借款余额增加 营业利润 3,483,851.99 9,949,316.08-64.98%主要系成本费用增长幅度高于营业收入增幅 营业外收入 1,716,998.15 7,000.00 24428.55%主要系本期确认软件退税收入 营业外支出 15,895.32 7,474.56 112.66%主要系本期处理非流动资产损失 利润总额 5,184,954.82 9,948,841.52-47.88%主要系营业利润减少 所得税费用-1,316,413.54-100.00%主要系本期利润减少 净利润 5,184,954.82 8,632,427.98-39.94%主要系营业利润减少 现金
10、流量表变动项目说明 单位：元 项目 本报告期末 上年期末（调整后）同比增减（%）变动原因 经营活动产生的现金流量净额-66,673,044.32-42,224,577.19-57.90%主要系销售规模增大，采购 支出增加，经营活动现金流出增加 投资活动产生的现金流量净额-875,430.46-2,333,390.12 62.48%系 本 期 收 到 航 天 科 工 财 务 公 司分红，投资活动现金流入增加 筹资活动产生的现金流量净额-528,000.00 4,546,480.00-111.61%主要系本期未发生借款，筹资活动现金流入减少 3.2 重大事项进展情况及 其影响和解决方案的 分析 说
11、明 3.2.1 非标意见情况 适用 不适用 3.2.2 公司存在向控股股东 或其关联方提供资金、违 反规定程序对外提供 担保 的情况 适用 不适用（1）报告期内,公司向控股股 东或其关联方提供资金的发生额 18,069,741.21 元,余额 32,784,310.47 元。单位：元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 北京动力机械研究所 4,511,940.00 466,780.00 航天科技控股集团股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正 文 4 北京机械设备研究所 150,000.00 12,780,693.77 12,780,693.77 北
12、京遥感设备研究所 9,100.00 2,697,000.00 北京特 种机械研究所 20,000.00 北京航天三发高科技有限公司 6,248,333.00 12,448,333.00 航天科工哈尔滨风华有限公司 3,920,000.00 北京华盛科贸发展有限公司 500,000.00 中国航天科工集团第四总体设计部 670,000.00 北京新立机械厂 108,500.00 828,500.00 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 3,290,000.00 330,000.00 北京自动化控制设备研究所 3,503,774.91 3,503,774.91 16,437,173.43 18,
13、779,473.43 中 国 航 天 科 工 飞 航 技 术 研 究 院 物 资 供 应站 113,083.80 343,661.31 贵州航天控制技术有限公司 2,893,000.00 北京机电工程研究所 1,085,800.00 1,085,800.00 中航天建设工程公司 1,000,000.00 航天海鹰中心医院 35,887.00 中国航天科工飞航技术研究院 150,500.00 75,000.00 825,000.00 中 国 航 天 科 工 飞 航 技 术 研 究 院 动 力 供 应站 2,547,818.31 北京航星机器制造公司 44,416.95 北京市航云建筑工程公司 1
14、13,207.00 航天科工海鹰集团有限公司 2,602,293.30 2,602,293.30 北京航天海鹰贸易有限公司 132,736.08 山东泰瑞汽车机械电器有限公司 2,350,000.00 航天科工财务有限责任公司 30,000,000.00 合计 18,069,741.21 32,784,310.47 32,695,951.00 68,434,564.59（2）报告期内,不存在公司违 反规定程序对外提供担保的情况。3.2.3 日常经营重大合同的 签署和履行情况 适用 不适用 3.2.4 其他 适用 不适用 3.3 公司、股东及实际控 制人承诺事项履行情 况 上市公司及其董事、监事
15、和高级管理人员、公司持股 5%以上 股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺-收购报告书-航天科技控股集团股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正 文 5 或权益变动报告书中所作承诺 重大资产重组时所作承诺 中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工集团公司 2010 年 5 月，公司完成重大资 产重组工作。发行股份对象中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”），以及实际控制人中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）做出的有关承诺如下：一、航天三院关于避免同业竞争的承诺：航天三院作为航天科技的
16、直接第一大股东，为消除将来可能与航天科技之间的同业竞争，航天三院就与航天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：1、对于航天科技正在或已经进 行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，航天三院保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术。航天三院同时保证不利用第一大股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。并且航天三院将促使航天三院全资持有或其持有 50%的股权以上或相对控股 的下属子公司遵守上述承诺。2、凡航天三院及下属公司在中 国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与航天科技及其下属子公司主营业务构成
17、竞争的业务，航天三院（并将促 使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会按航天科技合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在合理期限中未明确接受的，航天三院及其下属公司方可合理地参与该机会。二、航天三院关于规范关联交易的承诺：为了减少并规范航天三院与航天科技将来可能生产的关联交易，确保航天科技及其全体股东利益不受损益，航天三院现作出如下承诺：1、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性 影响谋求与航天科技达成交易的优先权利；3、不以明显偏离市场价格的
18、条 件与航天科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。同时，航天三院将保证航天科技在对待将来可能产生的与航天三院的关联交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。三、航天三院关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺：航天三院承诺，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与航天三院及航天三院的附属公司、企业（包括 航天三院目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业（以下简称：“航天三院及航天三院的附属公司”）
19、在人员、资产、财务、机构 和业务等方面的独立。具体承诺如下：1、人员独立（1）航天科技的生产经营与管 理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于航天三院及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其下属公司）。（2）航天科技的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在航天三院及其附属公司兼任除董事以外的其他职务。（3）航天三院推荐出任航 天科 技董事、监事和高级管理人员（如有）均依法定程序进行。2、财务独立（1）保证航天科技设置与航天三院独立的财务会计部门和拥有与航天三院独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证航天科技在财务决策 方面保持独立，航天三院及航天三院的附属公司不干涉
20、航天科技的资金使用。（3）保证航天科技保持自己独 立的银行账户，不与航天三院及航天三院的附属公司共用一个银行账户。（4）保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。3、机构独立 中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工集团公司严格履行承诺。航天科技控股集团股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正 文 6（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法 建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与航天三院机构完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）与航天三院及航天三院的附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证航天科技及其控制的 子公司（包括但不限
21、于）独立自主地运作，航天三院行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预航天科技的决策和经营。4、资产独立、完整。（1）保证航天三院及航天三院 的附属公司不违规占用航天科技资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证航天三院及航天三院的附属公司避免与航天科技及控制的子公司发生同业竞争。航天三院 作为航天科技的第一大股东保证现在和将来不经营与航天科技相同的业务；亦不间接经营、参与投资与航天科技业务有竞争或可能有竞争的企业。航天三院同时保证不利用其股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益；并且航天三院将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。（2）保证严格
22、控制关联交易事 项，尽可能减少航天科技与航天三院及航天三院的附属公司之间的持续性关联交易，对于航天三院及关联方将来与航天科技发生的关联交易，航天三院将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。（3）保证不通过单独或一致行 动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。四、航天三院关于认购股份限售期的承诺：航天三院与航天科技于 2008 年 7 月 18 日签署了 发行股份 购买资产协议书，航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司 93.91%股权、北 京航天时空科技有
23、限公司86.9%股权及北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%股权认购航天科技向航天三院定向发行的 28,599,124 股股票。航天三院 承诺，航天三院本次认购的航天科技 28,599,124 股 股票自登记至航天三院账户之日起 36 个月内不上市交易 或转让。五、航天三院关于下属军品外资产注入航天科技的承诺：航天三院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技战略发展方向，有较高获利能力的军品外资产，航天三院将于 2011 年底启动相应军 品外资产注入航天科技的相关工作。六、航天三院关于盈利预测补偿的约定：2009 年 9 月 16 日航天三院与 航天科技签署了关于盈利补偿的协议书，就
24、盈利预测补偿约定如下：依据中和正信会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 10 日出具的盈利预测审核报告（中和正信专字（2009）第 1-470 号、第 1-471 号、第 1-472 号），航天三院与航天科技确认并同意，标的资产在 2009 年度的净利润 预测数为人民币 5491.52万元、2010 年度的净利润预测 数为人民币 6061 万元。若标的 资产的实际净利润数不足上述利润预测数的，则由航天三院应在航天科技股东大会批准的年度报告披露后 30 日内就不足部分以现金方式予以全额补偿给航天科技。七、科工集团关于避免同业竞争的承诺：科工集团作为航天科技的控股股东，为消除将来可能与航天
25、科技之间的同业竞争，科工集团现就与航天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：1、对于航天科技正在或已经进 行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，科工集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术。科工集团同时保证不利用控股股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。并且科工集团将促使集团全资持有或其持有 50%的股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、凡科工集团及下属公司在中 国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，科工集团（并将促使其下属公司）
26、应于知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会按航天科技合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在合理期限中未明确接受的，科工集团及其下属公司方可合理地参与该机会。八、科工集团关于规范关联交易的承诺：为了减少并规范科工集团与航天科技将来可能生产的关联交易，确保航天科技及其全体股东利益不受损益，科工集团现作出如下承诺：1、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天科技在业务合作等方面航天科技控股集团股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正 文 7 给予优于市场第三方的权 利；2、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达成交易的优先权利；
27、3、不以明显偏离市场价格的条 件与航天科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。同时，科工集团将保证航天科技在对待将来可能产生的与科工集团的关联交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。九、科工集团关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺：科工集团承诺，在航天科技本次重大资产重组交易 完成后，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与科工集团及科工集团的附属公司、企业（包括科工集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子
28、公司的任何下属企业（以下简称：“科工集团及科工集团的附属公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：1、人员独立（1）航天科技的生产经营与管 理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于科工集团及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其下属公司）。（2）航天科技的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员不在科工集团及其附属公司兼任除董事以外的其他职务。（3）科工集团推荐出任航天科 技董事、监事和高级管理人员（如有）均依法定程序进行。2、财务独立（1）保证航天科技设置与科工集团独立的财务会计部门和拥有与科工集团独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证航天科
29、技在财务决策 方面保持独立，科工集团及科工集团的附属公司不干涉航天科技的资金使用。（3）保证航天科技保持自己独 立的银行账户，不与科工集团及科工集团的附属公司共用一个银行账户。（4）保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。3、机构独立（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法 建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与科工集团机构完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）与科工集团及科工集团的附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证航天科技及其控制的 子公司（包括但不限于）独立自主地运作，科工集团行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接
30、干预航天科技的决策和经营。4、资产独立、完整。（1）保证科工集团及科工集团 的附属公司不违规占用航天科技资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证本次交易中向科工集 团购买的资产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于科工集团。（2）保证科工集团及科工集团的附属公司避免与航天科技及控制的子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事 项，尽可能减少航天科技与科工集团及科工集团的附属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用航天科技资金、资产的行为，并不要求航天科技向科工集团及科工集团的附属公司提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易
31、将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的 交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行 动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。十、科工集团关于股份锁定承诺：由于科工集团下属全资单位航天三院拟认购航天科技本次发行之股份,本次交易完成后，科工集团作为航天三院的实际控制人，持有的航天科技权益股份比例由 32.52%增航天科技控股集团股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正 文 8 加至 40.23%,超过 30%；根据 航天科技收购管理办法，上 述事项触发了科工集团的全面要约收购义务，
32、科工集团将根据航天科技收购管理办法 第六十二条第一款的第三项之规定向中国证监会申请豁免要约收购。科工集团特承诺：拥有航天科技的权益股份在本次发行股票收购资产完成后 36 个月内不对科工集团以外转让或上市交易。发行时所作承诺-其他承诺（含追加承诺）-3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 3.5 其他需说明的重大事 项 3.5.1 证券投资情况 适用 不适用 3.5.2 报告期接待调研、沟 通、采访等活动情况 表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 02 月 14 日 公司
33、办公室 电话沟通 个人投资者 公司快报中的利润增长问题。公司未提供任何书面资料。2011 年 02 月 16 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 有关公司 2011 年 2 月 15 日公 告中披露的固体运载火箭的减持事项。公司未提供任何书面资料。2011 年 02 月 17 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 航天三院与航天四院的关系。公司未提供任何书面资料。2011 年 02 月 20 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 有关再融资问题。公司未提供任何书面资料。2011 年 02 月 21 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 利润增长问题。公司未提供任何书面资料。2011 年 03
34、 月 11 日 公司办公室 电话沟通 长城证券 年报中石油岩土仪器收入的构成。公司未提供任何书面资料。2011 年 03 月 11 日 公司办公室 电话沟通 中信证券 关于公司 2011 年利润增长的问 题。公司未提供任何书面资料。2011 年 03 月 16 日 公司办公室 实地调研 长城证券 乔培涛、陈忠华 调研公司经营情况与子 公司的产品情况。公司未提供任何书面资料。航天科技控股集团股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正 文 9 3.6 衍生品投资情况 适用 不适用 3.6.1 报告期末衍生品投资 的持仓情况 适用 不适用 航天科技控股集团股份有限公司 董事长：薛亮 二一一年四月二十一日
