1、证券代码：600365 证券简称：通葡股 份 公告编号：临 2018-046 通 化葡 萄酒 股份 有限 公司 关 于使 用部 分闲 置募 集资 金暂 时补 充流 动资 金的 公告 本公司董事会及全 体董事 保证本公告内容不 存在任 何虚假记载、误导 性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。重要内容提示：本次使用部分闲置募 集资 金 暂 时补充流动资金 金额：人民币 7,000 万元 使用期限：自公司董 事会 审议通过之日起不超 过 12 个月 通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）于 2018 年9 月20 日召开第七届董事会第九
2、次会议，会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司使用 部分闲置募集资金 7,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。一、募 集资 金基本 情况（一）募集资金情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2013315 号）核准，通化葡萄酒股份有限公司非公开发行 6,000 万股普通股 且募集资金总额为人民币 538,800,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 16,448,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 522,352,000.00 元。2013 年 5 月
3、 30 日，中准会计师事务所出具中准验字20131016 号 验资报告审验了上述募集资金。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。（二）关于前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于 2013 年 9 月 24 日召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公 司使用 3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2014 年 9 月 10 日将上述 3,000 万元用于暂时补充 流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户。20
4、14 年 9 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过 12 个 月。公司己于 2015 年 9 月 24 日将 该次用于暂时补充流动资金的 5,000 万元闲置 募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2015 年9 月29 日，公司第六 届董事会第 十二次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于20
5、16 年9 月21 日 将该次用于暂时补充流动资金的6,000 万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2016 年9 月22 日，公司第六 届董事会第二 十四次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于2017 年9 月19 日将该次用于暂时补充流动资金的6,000 万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司已于 2017 年9 月19 日将该次用于暂时补 充流 动资金 的 6,000 万元 闲置 募 集资金全 部归 还并存 入 公
6、司募集 资金专用账户。2017 年9 月20 日，公司第六 届董事会第 三十一次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于2018 年9 月19 日将该次用于暂时补充流动资金的7,000 万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。截至 2018 年 9 月 19 日，公司尚未使用的募集资金总额 7,147.36 万 元，存储于下列募集资金专户中：账户名称 账号 金额（元）华夏银 行 股 份有 限公 司 长 春分行 13750000000185744
7、1,118.82 吉林银 行 股 份有 限公 司 通 化新华 支行 0401011000067890 39,967.88 中国工 商银 行 股 份有 限公 司 通化 江东 支行 0806020329001008220 60,040,189.41 中国建 设银 行 股 份有 限公 司 通化 站前 支行 22001646138059671111 286,272.18 中国农 业银 行 股 份有 限公 司 通化 分行 610001040009573 7,309.18 中国农 业银 行 股 份有 限公 司 长春 高新 支行 151101040002886 15,454,411.01 合计 75,829
8、,268.48 尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额 435.56 万元，为募 集资金专户产生的利息与手续费的差额。二、募 集资金 投资 项目的 基本 情况 序号 资金投 资项 目 募集资 金额（万元）累计投 资额（万元）累计进 度（%）1 高品质 甜型 葡萄 酒技 术改 造项目 12,106.00 6，312.62 52.14%2 葡萄酒 营销 网络 建设 项目 9,325.00 7，904.72 84.77%3 补充流 动资 金 30,804.00 30,870.50 100.00 合 计 52,235.00 45，087.84 截至 2018 年9 月19 日，公司募集资金投资项目
9、已累计使用募集资金 45，087.84 万元，募集资金账户余额为 7,582.92 万元（包含募集资金产生的利息与手续费的差额435.56 万元）。三、本 次使用 部分 闲置募 集资 金暂时 补充 流动资 金的 计划 为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,本着全体 股东利 益最大 化原则,公司拟 使用部 分闲置募 集资金 暂时补 充流动资 金,用于与主营业务相关的生产经营，总 金额为 人民币7,000 万元,使用期限不超过12 个月,具体时间自公司董事会审议通过之日起计算,到期日之前公司将及时足
10、额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保项目进展。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。四、本 次以闲 置募 集资金 暂时 补充流 动资 金计划 的董 事会审 议情 况 公司第 七届董事会第 九次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司使用暂时闲置募集
11、资金 7,000 万元 临时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日 之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。上述审议程序符合监管要求。五、专 项意见 说明(一)保荐机构的意见 经核查，华融证券认为：通葡股份本次拟使用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过 12 个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。该计划有利于提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金投向，并未影响募集资金投资计划的正常进行。公司使用闲置募集资金补充流动资金将用于公司主营业务。同
12、时，通葡股份依法履行了董事会审议程序，公司独立董事和监事会发表了同意意见，决策程序合法合规。保荐机构还对通葡股份募集资金专户的资金存放和使用情况及前次暂时补充流动资金的款项收回情况进行了核查，并收集了相关凭证。综上，保荐机构对通葡股份拟使用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议，并将监督公司在规定时间内归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金。(二)独立董事意见 公司 以7，000 万 元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,并用于与主营业 务 相 关 的 生 产 经 营,不 会 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行,不 存 在 与 募 集 资金投资项目的
13、实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形,符合 中国证监会上市公司监管指引第 2 号上市公 司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等相关法规 的要求,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。同意 公司以7，000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。(三)监事会意见 公司第 七届监事会第 八次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司以 7,000 万元 人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。六、备查 文件 1、公司第 七届董事会第 九次会议决议；2、公司第 七届监事会第 八次会议决议；3、公司独立董事独立意见；4、公司保荐机构意见。特此公告。通化葡萄酒股份有限公司董事会 2018 年 9 月21 日
