1、 1 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2008年年度报告 二九年四月十日 2目 录 一、重要提示-4 二、公司基本情况简介-5 三、1、2、3、会计数据和业务数据-本年度会计数据摘要 按境内外两种会计准则之净利润和净资产的差异说明 截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 7 7 7 8 四、1、2、3、4、股本变动及股东情况-股本变动情况表 限售股份变动情况表 股票发行与上市情况 股东情况 9 9 9 10 10 五、1、2、3、4、董事、监事、高级管理人员和员工情况-董事、监事和高级管理人员基本情况 董事、监事和高级管理人员主要工作经历 董事、监事及高管人员的变动情况 公司员工情况 14
2、14 15 17 17 六、1、2、3、4、5、公司治理结构-公司治理结构情况 独立董事履行职责情况 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况 内部控制制度的建立健全情况 对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况 18 18 18 18 19 19 七、股东大会情况简介-20 3八、1、2、3、4、5、6、董事会报告-管理层讨论与分析 投资情况审计情况及会计政策等变更情况 董事会日常工作情况 利润分配预案 其他披露事项20 20 27 27 28 30 31 九、1、2、监事会报告-监事会工作情况 监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 32 32 32 十、1、2、3、4、5
3、、6、7、8、9、10、11、12、13、14、重要事项-重大诉讼、仲裁事项 破产重整相关事项 持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 重大收购及出售资产、吸收合并事项 股权激励计划实施情况 重大关联交易事项 重大合同及其履行情况 承诺事项 聘任、解聘会计师事务所情况 受监管部门处罚、通报批评、公开遣责情况 董事、监事、高管人员、持股 5%以上股东违规买卖公司股票情况报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 公司信息披露索引 其他重大事项 33 33 33 33 33 33 33 34 34 34 34 34 35 36 37 十一、财务报告-38 十二、备查文件目录-139 4 第一节 重要
4、提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。应当出席审议本次年报的董事会的董事 13 人，实际到会董事 12人，董事奥古斯都瑞纳先生因个人原因未能亲自出席会议，委托阿尔迪诺玛佐拉迪董事代为表决。安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。本公司董事长孙利强先生、主管会计工作负责人冷斌先生和会计机构负责人姜建勋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别
5、以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。5第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司法定英文名称：YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：孙利强 三、公司董事会秘书：曲为民 联系地址：山东省烟台市大马路56号 电话：0086-535-6633658 传真：0086-535-6633639 电子信箱：公司证券事务代表：李廷国 联系地址：山东省烟台市大马路56号 电话：0086-535-6633656 传真：0086-535-6633639 电子信箱：四、公司注册地址
6、：山东省烟台市大马路56号 公司办公地址：山东省烟台市大马路56号 邮政编码：264000 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报和香港商报 中国证监会指定的登载公司年度报告的互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：A股：张裕A、000869；B股：张裕B、200869 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1997年9月18日 2、公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 3、公司变更注册登记日期：2006年6月23日 4、公司变更注册登记地点：山
7、东省工商行政管理局 5、企业法人营业执照注册号：3700001806012 6、公司税务登记号：国税37060216500338-1；地税370601267100035 7、公司组织机构代码：267100035 8、公司聘请的会计师：安永华明会计师事务所 办公地址：北京市东方广场安永大楼17层 7第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项 项 目 目 单 单位 位：人 人民 民币 币元 元营业利润 1,176,456,406利润总额 1,183,248,986归属于本公司股东的净利润 894,620,794归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 887,340,775经营
8、活动产生的现金流量净额 1,251,046,530 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：单 单位 位：人 人民 民币 币元 元 项目 2008年 2007年归属于本公司普通股股东的净利润 894,620,794 635,627,764加(减)：非经常性损益项目-非流动资产处置损益(14,336)1,993,241投资收益(2,936,502)(209,856)除上述各项之外的其他营业外收支净额(6,778,244)(3,155,353)非经常性损益的所得税影响数 2,432,270 404,297扣除非经常性损益后的净利润 887,323,982 633,851,499加：归属于少数股东的
9、非经常性损益净影响数 16,793 468,048扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 887,340,775 634,319,547 二、按境内外两种会计准则之净利润和净资产的差异说明 2008 年度，经安永华明会计师事务所按照中国会计准则审计的净利润为894,506,460 元，净资产为 2,629,027,530 元。本年度，公司采用的国内会计政策与相对应的国际会计政策已无差异，因此，按照国内会计准则与国际会计准则确认的净利润和净资产亦无差异。8 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元项 目 2008 年 2007 年 本年比上 年增减（%）2006
10、 年 营业收入 3,453,442,314 2,730,166,091 26.49 2,167,274,933利润总额 1,183,248,986 949,443,426 24.63 565,023,227归属于上市公司股东的净利润 894,620,794 635,627,764 40.75 394,517,034归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 887,340,775 634,319,547 39.89 394,773,012基本每股收益 1.70 1.21 40.50 0.75稀释每股收益 1.70 1.21 40.50 0.75扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.68 1
11、.20 40.00 0.75全面摊薄净资产收益率（%）35.17 28.52 6.65 19.58加权平均净资产收益率（%）38.26 30.98 7.28 20.97扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）34.88 28.46 6.42 19.59扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）37.95 30.92 7.03 20.98经营活动产生的现金流量净额 1,251,046,530 816,161,158 53.28 398,074,447每股经营活动产生的现金流量净额 2.37 1.55 52.90 0.98 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年
12、末 总资产 4,060,932,580 3,251,224,474 24.91 2,811,556,581股东权益(不含少数股东权益)2,543,633,170 2,229,020,376 14.11 2,015,216,612归属于上市公司股东的每股净资产 4.82 4.23 13.95 4.97 9第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：万股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（%）发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 26,575 50.40 26,575 50.401、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股
13、 26,575 50.40 26,575 50.40其中：境内法人持股 26,575 50.40 26,575 50.40境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 26,153 49.60 26,153 49.601、人民币普通股 8,307 15.75 8,307 15.752、境内上市的外资股 17,846 33.85 17,846 33.853、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 52,728 100 52,728 100二、限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售
14、 原因 解除限 售日期 烟台张裕集团有限公司 26,575 0 0 26,575 股改限售 2009年3月21日合 计 26,575 0 0 26,575 股改限售-10三、证券发行与上市情况 1、截止至报告期末前三年，本公司未发行新的证券。2、报告期内，本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动的情况。3、本公司未发行过内部职工股。四、股东情况 1、股东总数及前十名股东持股情况 股东总数 11,974 户，其中，A 股股东 5,
15、657 户，B 股股东 6,317 户。前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数（股）持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量(股)烟台张裕集团有限公司 境内非国有法人 50.40 265,749,120 265,749,120 0 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 境外法人 3.02 15,936,685 0 0 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.39 7,310,987 0 0 GAO-LING FUND,L.P.境外法人 1.28 6,767,160 0 0 汇添富成长焦点股票型
16、证券投资基金 境内非国有法人 1.25 6,250,987 0 0 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C“C”境外法人 1.19 6,587,938 0 0 JF ASIA DOMESTIC OPPORTUNITIES FUND 境外法人 1.08 5,699,983 0 0 BBH BOS S/A FIDELITY FD-CHINA FOCUS FD 境外法人 0.98 5,184,844 0 0 JPMORGAN FUNDS 境外法人 0.81 4,284,323 0 0 DRAGON BILLION GREATER CHINA MASTER FUND
17、 境外法人 0.77 4,063,197 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 15,936,685 B 股汇添富均衡增长股票型证券投资基金 7,310,987 A 股GAO-LING FUND,L.P.6,767,160 B 股汇添富成长焦点股票型证券投资基金 6,250,987 A股GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C“C”6,587,938 B 股JF ASIA DOMESTIC OPPORTUNITIE
18、S FUND 5,699,983 B 股BBH BOS S/A FIDELITY FD-CHINA FOCUS FD 5,184,844 B 股JPMORGAN FUNDS 4,284,323 B 股DRAGON BILLION GREATER CHINA MASTER FUND 4,063,197 B 股博时新兴成长股票型证券投资基金 4,049,809 A 股上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，烟台张裕集团有限公司与 9 位流通股东之间无关联关系，汇添富成长焦点股票型证券投资基金和汇添富均衡增长股票型证券投资基金存在关联关系，其他股东之间关系不详。112、控股股东及实际控
19、制人简介(1)法人控股股东情况 法人控股股东名称：烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)；法人代表：孙利强；注册资本：5,000 万元人民币；成立日期：1997 年4月 27 日；经营范围：葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务。(2)法人实际控制人情况 本公司最终由烟台裕华投资发展有限公司、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台市国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）四方共同控制，各控制人情况如下：法人控股股东名称：烟台裕华投资发展有限公司 法定代表人：蒋永胜 注册资本：387,995,100元 成立日期：2004年10月28日
20、 经营范围：国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。成立日期：2004年10月28日 烟台裕华投资发展有限公司控股股东为烟台裕盛投资发展有限公司，该公司成立于 2004 年 10 月 27 日，法人代表为李建军先生，注册资本为 6,733.3 万元人民币，经营范围为国家允许范围内的产业投资。法人控股股东名称：意大利意利瓦萨隆诺投资公司 法定代表人：Augusto Reina 注册资本：5,160,000欧元 成立日期：2005年1月24日（由ARCHIMEDE SRL更名）经营范围：接受意大利或是海外向其他公司的
21、投资和分红；对公司股、公众股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司的合资企业的资金提供、技术协调和控股；在有利于合资企业的情况下，为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产 12品的放置事宜等；通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精类和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三产业的业务，并可以在酸性食品业、农业领域开展业务。法人控股股东名称：国际金融公司 注册地址：美国哥伦比亚特区华盛顿宾夕法尼亚大街2121号 2121 Pennsyvania Avenue,N.W.Washingtong.
22、DC 20433,U.S.A.注册资本：23.6亿美元 注册时间：1956年 国际金融公司是世界银行集团成员之一，其主要业务为投资发展中国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。烟台市国有资产监督管理委员会。(3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 33%10%50.40%37.78%62.22%36%33.85%15.75%64%12%45%张裕集团及本公司高管层 14人
23、 张裕集团及本公司中层 12人 烟台裕盛投资发展有限公司 烟台裕华投资发展有限公司张裕集团及本公司普通员工 46人烟台市国资委 张裕集团 本公司 流通 A股股东 流通 B股股东意大利意利瓦萨隆诺投资公司 国际金融公司 13 3、其他持有10%以上的法人股东 除张裕集团外，没有其他持有公司 10%以上(含 10%)的法人股东。4、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009年3月21日 26,364,0002010年3月21日 26,364,0001 烟台张裕集团有限公司 26
24、5,749,120 2011年3月21日 213,021,1201、张裕集团所持股份自获得上市流通权的 2006 年 3月21日起，在36个月内不上市交易或者转让；2、上述承诺期满后的 12个月内，张裕集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，上述承诺期满后的 24个月内不超过 10%；3、张裕集团将在本公司2005 年、2006 年、2007 年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的 65%，并保证对该项提议投赞成票。14第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高
25、级管理人员持股变动及报酬情况 公司独立董事报酬根据公司股东大会决议支付；公司董事长及兼任行政职务的董事、经理及其他管理人员根据公司董事会审议通过的公司高层管理人员激励方案之考核结果支付相应报酬。具体报酬情况如下：姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期从公司领取报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬孙利强 董事长 男 61 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 87.47 否 周洪江 副董事长兼总经理 男 44 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 87.47 否 冷 斌 董事兼副总经理 男 46 2006
26、.12.7-2009.12.6 0 0 一 61.12 否 曲为民 董事、副总经理兼董秘 男 51 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 59.02 否 姜进强 董事 男 36 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 0 否 奥古斯都瑞纳 董事 男 68 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 0 否 阿尔迪诺玛佐拉迪 董事 男 56 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 0 否 阿皮纳尼安东尼奥 董事 男 70 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 0 否 让保罗 皮纳得 董事 男 59 2006.12.7-2009.12.6
27、 0 0 一 0 否 耿兆林 独立董事 男 66 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 5.00 否 雎国余 独立董事 男 62 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 5.00 否 王仕刚 独立董事 男 43 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 5.00 否 王竹泉 独立董事 男 44 2007.09.7-2009.12.6 0 0 一 5.00 否 傅铭志 监事会主席 男 55 2006.4.27-2009.4.28 0 0 一 61.28 否 张虹霞 监事 女 52 2006.4.27-2009.4.28 0 0 一 44.25 否 连镇殿 监事
28、 男 40 2006.4.27-2009.4.28 0 0 一 0 否 杨 明 副总经理 男 50 无 0 0 一 57.29否 李记明 总工程师 男 42 无 0 0 一 58.03 否 姜 华 副总经理 男 45 无 0 0 一 62.38 否 孙 健 副总经理 男 42 无 0 0 一 60.00 否 姜建勋 财务负责人 男 42 无 0 0 一 43.78 否 王恭堂 顾问 男 69 无 0 0 一 3.50 否 合 计 0 0 一 705.59 一 152、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 孙利强 烟台张裕集团有
29、限公司 董事长、总经理2005年10月26 日-2009年10月27 日 否 周洪江 烟台张裕集团有限公司 副董事长 2005年10月26 日-2009年10月27 日 否 傅铭志 烟台张裕集团有限公司 董事、副总经理2005年10月26 日-2009年10月27 日 否 冷 斌 烟台张裕集团有限公司 董事 2005年10月26 日-2009年10月27 日 否 姜进强 烟台张裕集团有限公司 董事 2005年10月26 日-2009年10月27 日 否 奥古斯都瑞纳 烟台张裕集团有限公司 董事 2005年10月26 日-2009年10月27 日 否 阿尔迪诺玛佐拉迪 烟台张裕集团有限公司 董事
30、 2005年10月26 日-2009年10月27 日 否 阿皮纳尼安东尼奥 烟台张裕集团有限公司 董事 2005年10月26 日-2009年10月27 日 否 让保罗皮纳得 烟台张裕集团有限公司 董事 2005年10月26 日-2009年10月27 日 否 张虹霞 烟台张裕集团有限公司 企审处处长 无 否 二、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 孙利强先生，大学专科学历，高级经济师，现任第十一届全国人民代表大会代表、张裕集团党委书记、董事长、总经理；1997年9月18日起任本公司董事长。周洪江先生，博士学历，高级工程师，现任张裕集团副董事长；2001 年 12 月 28
31、日起任本公司总经理，2002年5月20日起任本公司董事、副董事长兼总经理。冷斌先生，研究生学历，高级会计师，现任张裕集团董事；2000 年 6 月 15 日起任本公司董事。曲为民先生，工学士，高级经济师，1997年9月18日 起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。姜进强先生，大学本科学历，具有注册会计师和注册评估师执业资格，现任烟台市国有资产监督管理委员会专职监事、张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。奥古斯都瑞纳先生，现担任 Illva Saronno Holding SpA 有限公司、Illva Saronno Investment SRL 等多家公司首席执行官、Barberi
32、ni Spa 有限公司董事会成员、16Federvini（意大利酒类生产出口协会）理事、Istituto Del Liquore（酒研究院）理事和 Assovini（西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会）理事、张裕集团董事；2006年4月27 日起任本公司董事。阿尔迪诺玛佐拉迪先生，大学本科学历，现任 Illva Saronno Holding Spa 有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。阿皮纳尼安东尼奥先生，大学本科学历，现任意大利企业咨询委员会副会长、职业道德委员会主任、工商咨询委员会职业培训课程教师、公立大学“G.D Annunzio”经
33、济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。现任张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。让保罗皮纳得先生，经济/金融博士，2001 年起担任国际金融公司农业局局长，2007年退休。现为张裕集团董事；2006年12月7日起任本公司董事。耿兆林先生，研究生学历，高级工程师，现为全国食品标准化技术委员会副主任、中国食品科学技术学会常务理事、中国酿酒工业协顾问；2002年5月20日起任本公司独立董事。雎国余先生，教授，博士生导师，现任北京市经济学会副会长、北京大学经济研究所所长、西藏金珠股份有限公司和广东冠豪科技股份有限公司独立董事；2003 年 9
34、月24日起任本公司独立董事。王仕刚先生，MBA，注册会计师，现任中兴华会计师事务所有限责任公司山东分所所长、山东金岭化工股份有限公司独立董事；2002年5月20日 起任本公司独立董事。王竹泉先生，管理学（会计学）博士，拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，现任中国海洋大学教授、硕士生及博士生导师、管理学院副院长兼会计系主任；2007年9月7日起任本公司独立董事。172、监事会成员 傅铭志先生，大学学历，高级经济师，现任张裕集团董事、副总经理；2006 年 4月27日起任本公司监事会主席。张虹霞女士，大学专科学历，高级会计师，现任张裕集团企审处处长；1997 年 9月18日起任本公司监事。
35、连镇殿先生，研究生学历，高级会计师，现任烟台发展与改革委员会科长、烟台有色金属集团有限公司、烟台行政事业公司和烟台商业物质控股有限公司监事会监事；2006年4月27日起任本公司监事。3、其它高级管理人员 杨明先生，大学本科学历，应用研究员，1998年8月12日起任本公司副总经理。李记明先生，博士学位，应用研究员，2001年9月14日起任本公司总工程师。姜华先生，研究生学历，工程师，2001年9月14日起任本公司副总经理 孙健先生，MBA，助理工程师，2006年3月22日起任本公司副总经理。姜建勋先生，MBA，会计师，2002年5月20日起任本公司财务负责人。王恭堂先生，研究生学历，高级工程师，
36、1997年9月18日起任本公司顾问。三、董事、监事及高级管理人员的变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。四、公司员工情况 截止至 2008 年 12 月 31 日，本公司（包括公司本部及主要控股子公司）在册员工总数 3,503 人。按职工专业分工划分：生产人员 990 人，销售人员 2,007 人，技术人员 92人，财务人员 74 人，行政管理人员 178 人。按员工所受教育程度划分：拥有本科以上学历的员工 984 人，占员工总数 28.09%；大专学历的 1,408 人，占员工总数的40.19%；中等专业毕业生 371 人，占员工总数的 10.59%；高中以下文化程度的
37、员工 740人，占员工总数的 21.12%。本公司执行烟台市社会保险制度，离退休职工费用全部由烟台市社会劳动保险事业处统筹，无需本公司承担。18 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 1、法人治理结构建立及完善情况 本公司认真按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司治理准则等国家有关法律法规之规定，建立并不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。报告期内，本公司接受了中国证监会山东监管局巡回检查，并根据其整改通知要求，对巡回检查中发现的问题进行了逐一整改；另外公司还进一步强化和完善了董事会审计委员会和薪酬委员会的职能，增强了内部监督、约束和激励机制。总体来看，公司法人治理
38、结构与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，能够较好地满足公司发展需要。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司全体独立菫事勤勉尽责，依法认真履行了自已的职责，亲自出席或列席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提出了许多专业性意见，提高了公司决策的科学性。报告期内，独立董事赴宁夏和北京，对公司投资项目及其生产经营情况进行了现场检查。同时，本着独立、客观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，对关联交易、高级管理人员薪酬设置，会计师事务所聘任和2008年财务报告审计计划等重大事项进行认真审核，并提出了改进建议；对公司对外担
39、保、证券投资和内部控制情况发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。独立董事对公司 2008年度有关事项所发表的独立意见如下：1、报告期内，公司未有尚未履行完毕的任何担保，亦未发生本公司对任何单位(包括本公司控制的子公司)和个人提供的担保。2、报告期内，公司能够按照董事会授权的资金额度和投资范围，进行证券投资。在认购新发行股票的操作中，认真履行程序，严格控制风险，每月按时向董事会通报详细的认购明细和收益，确保了公司资金安全，并取得一定收益。193、公司发布的内部控制自我评价报告，真实客观地反映了公司内部控制的
40、现状。经过多年的改进和完善，公司形成了适合自身经营特点的完善的内部控制体系。该体系富有成效，能够保证公司战略目标的实现和公司政策的有效执行，保证公司的规范运作和持续健康发展，保护投资者的合法权益。根据我们的研究和评价，未发现公司内部控制自查报告的内容与我们对公司的检查存在重大的不一致。三、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面分开情况 1、人员方面：本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。2、资产方面：本公司与控股股东在实物资产和商标、
41、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚，法律手续完备，本公司作为独立的法人依法自主经营；本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。但由于历史遗留问题，本公司的资产尚不够完整，商标、专利等无形资产的所有权仍为控股股东所有。本公司将与控股股东积极协商，在公司力所能及和不影响公司及股东利益的情况下，逐步解决这些遗留问题。3、财务方面：本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行帐户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金，财务人员均未在关联公司兼职。4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事
42、会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、业务方面：本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售系统，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。四、内部控制制度的建立健全情况 报告期内，根据管理需要，公司制定或修订了多项内部控制制度。经过持续改进和完善，本公司已在生产经营、财务管理、信息披露等方面建立了较为完善的内部控制制度。日常经营中，公司较为彻底地实施了各项控制制度，有效防止了错弊的发生，降低了公司经营风险，促进了公司持续快速发展。详细情况请参见公司内部
43、控制自我评价报告。20五、对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况 本公司已建立起比较完善的高级管理人员绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。第七节 股东大会情况简介 一、报告期内本公司召开了三次股东大会。1、2007年度股东大会 本公司“2007 年度股东大会”于 2008年4月17日上午在本公司酒文化博物馆会议室召开。会议决议公告刊登于 2
44、008 年 4 月 18 日中国证券报、证券时报和香港商报。2、2008年度第一次临时股东大会 本公司“2008 年度第一次临时股东大会”于 2008年9月26日上午在 本公司酒文化博物馆会议室召开。会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 27 日中国证券报、证券时报和香港商报。3、2008年度第二次临时股东大会 本公司“2008 年度第二次临时股东大会”于 2008 年 11 月 14 日上午在本公司酒文化博物馆会议室召开。会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 15 日中国证券报、证券时报和香港商报。第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾(1)报告期内
45、总体经营情况 报告期内，尽管受到国际金融危机的冲击，国内经济增速放缓，消费环境趋紧，但中国葡萄酒行业仍保持了相对较快的增长势头。公司抓住机遇，坚持以市场 21为中心，适时调整经营策略，沉着应对日益激烈的市场竞争，取得了比较好的经营业绩，进一步巩固了公司在国内葡萄酒行业的领先地位。2008 年公司营业收入、营业利润和净利润同比变动情况及引起变动的因素如下：项 目 2008年度（元）2007年度（元）增长幅度(%)营业收入 3,453,442,314 2,730,166,091 26.49营业利润 1,176,456,406 948,281,314 24.06归属于上市公司股东的净利润 894,6
46、20,794 635,627,764 40.75 变动原因：营业收入增长系报告期公司产品需求旺盛，产品销售收入增加所致；营业利润增长主要系公司营业收入增长所致；归属于上市公司股东的净利润主要系公司营业利润增长及所得税费用降低所致。(2)公司主营业务及其经营情况 主营业务分行业和产品构成情况 分行业 主营业务收入(万元)主营业务成本（万元）毛利率()主营业务收入比上年增减()主营业务成本比上年增减()毛利率比 上年增减 酒及酒类饮料 341,600 101,394 70.32 25.12 22.60 增加 0.61 个百分点 合计 341,600 101,394 70.32 25.12 22.6
47、0 增加 0.61 个百分点 葡萄酒 274,183 76,968 71.93 29.03 28.03 增加 0.22 个百分点 白兰地 52,578 18,677 64.48 16.83 12.50 增加 1.37 个百分点 保健酒 11,873 4,252 64.18 17.40 13.30 增加 1.29 个百分点 香槟酒 2,966 1,497 49.54 14.03 5.65 增加 4.02 个百分点 合 计 341,600 101,394 70.32 25.12 22.60 增加 0.61 个百分点 其中：关联交易 565-不适用 主营业务收入分地区构成情况 地 区 主营业务收入（
48、万元）主营业务收入比上年增减()沿海地区 295,267 29.14中部地区 34,373 11.08西部地区 15,704 16.90合 计 345,344 26.49 22占公司主营业务收入10%以上的主要产品生产经营情况 占公司主营业务收入10%以上的产品为葡萄酒和白兰地，其销售收入、销售成本和毛利率如下表所示：报告期内本公司主营业务及其结构与前一报告期相比未发生较大变化。主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计(万元)10,017 占采购总额比重 16.4%前五名销售客户销售金额合计(万元)12,893 占销售总额比重 3.7%(3)公司资产构成及费用变动情况 2008年12月3
49、1 日 2007年12月31 日 项 目 数额(万元)占总资产比重(%)数额(万元)占总资产比重(%)占总资产比重的增减应收款项 8,234 2.23 8,249 2.54 减少 0.31 个百分点 存货 99,794 24.57 83,591 25.71 减少 1.14 个百分点 投资性房地产 0 0 0 0-长期股权投资 1,000 0.25 1,000 0.31 减少 0.06 个百分点 固定资产 72,823 17.93 64,071 19.71 减少 1.78 个百分点 在建工程 15,449 3.80 4,865 1.50 增加 2.30 个百分点 短期借款 0 0 0 0-长期借
50、款 0 0 0 0-项 目 本年数（万元）上年数（万元）增长率（%）销售费用 86,979 62,465 39.24管理费用 19,424 17,797 9.14财务收入 3,536 2,338 51.24所得税 28,874 31,055-7.02 产品名称 销售收入(万元)销售成本(万元)毛利率（）葡萄酒 274,183 76,968 71.93白兰地 52,578 18,677 64.48 23引起重大变动的主要因素说明：a、销售费用增加主要是由于经营规模的扩大，销量稳步提高，广告费和运输费以及销售人员工资奖金总额的增长所致。b、管理费用增加主要是由于管理人员工资和固定资产折旧增加所致。
