1、 1 证 券代 码：600366 股 票 简称：宁波 韵升 编 号：2018-026 宁 波 韵 升 股 份 有限 公 司 股 权 激 励 计 划 授予 的 限 制 性 股 票第 三 次解锁、预 留 限 制 性 股 票第 二 次 解 锁 暨 上市 的 公 告 本公司董事会及全体董 事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次解锁股票数量：8,160,000股 本次解锁股票上市流通时间：2018年4月23日 一、股 权激励 计划 限制性 股票 批准及 实施 情况 1、2015 年1 月 9 日，公司召开第
2、七届董事会第十三次会议，审议通过了 公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公司限制性股票激励计划实施考核管理办法、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案。公司 独立 董事就 本次限 制性 股票 激励计 划发表 了 宁波 韵升股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见。2、2015 年1 月 9 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了 公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公司限制性股票激励计划实施考核管理办法、关于核查公司 限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案。3、限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议后，公司于 201
3、5年 3 月 25 日召开了 第 七届董事会第十四次会议，审议通过了关于增加股权激励解锁业绩条件的议案、修订后的 限制性股票激励计划（草案修订稿）将提 2 交股东大会审议。公司独立董事就 关于增加股权激励解锁业绩条件的事项 发表了独立意见。4、2015 年 3 月 25 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于增加股权激励解锁业绩条件的议案。5、2015 年4 月 17 日，公司召开了2014 年年度股东大会，会议审议通过了限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要、限制性股票激励计划实施考核管理办法、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案，公 司股 东
4、大会 授权董 事会 在激 励对象 出现限 制性 股票 激励计 划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。6、2015 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次 会议，审议 通过 了关 于限制 性股 票激 励计划 授予事 项的 议案。公 司独立董事对相关事项发表了独立意见。7、2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次 会议，审议 通过 了 关 于向激 励对 象授 予预留 限制性 股票 的议 案，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 31 日，向 74
5、名激励对象授予140.2 万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。8、2016年4月7 日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了 关于回购注销不符合激励 条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案，同意回购注销原激励对象王磊、胡勇杰2人 已获授但未解锁的全部限制性股 票31万股，回购价格为授予价格8.23元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。9、2016 年 4 月 14 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了 关于股权激励计划授予的限制
6、性股票第一次解锁的议案，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为 153 名，可申请 第一次解锁的限制 性股 票数 量为 601.5 万股，占 本次 激 励计划 首次 授予限 制性 股票总 数的30%，上市流通日为 2016 年 4 月 21 日。公司 独立董事对相关事项发表了独立意见。3 10、2016 年6 月 18 日,公司发布 关于限制性股票激励计划之预留股票授予结果公告，因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次限制性股票原拟授予 74 人，实际授予人数为 71 人；原拟授予 140.20 万股，实际认购数量为137.50 万股。11、2017年3月17日，公司召开第八届
7、董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了 关于回购注销不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案，同意回购注销原激励对象 金海俊等9 人已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股，其中以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46 元/股的价格回购30,000 股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述金海俊等9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。12、2017年4月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了关于股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁的议案。
8、根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为214名，可申请第 二次解锁的限制性股票 及第一次解锁预留限制性股票数量共计6,277,500股，占 已获授限制性股票总数的30%，上市流通日为2017 年4月20日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。13、2018年2月9 日，公 司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了 关于回购注销不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案，同意回购注销原激励对象 姚伟波等6 人已获授但未解锁的全部限制性股票共计113,500股，其中以7.83元/股的价格回购96,000股，以9.26 元/股的价格回购17,50
9、0 股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注 销上述姚伟波等6人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。二、股 权激励 计划 的解锁 条件 根据公司2014年年度股东大会审议通过的 限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 和 限 制性股票激励计划实施考核办法 的有关规定，公司股权 4 激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预留 限制性股票（以下简称“预留股票”）第二次解锁的条件已经满足，具体如下：序号 解 锁条 件 完 成情 况 1 公司未发生以下任一情形：1、最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表
10、 示 意见的审计报告；2、最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。公 司 未 发 生 前 述 情 况，满 足该解锁条件。2 激励对象未发生以下任一情形：1、最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或宣布为不适当人选的；2、最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中国证监会予以行政处罚的；3、具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司董事、监事、高级管理人员情形的。激 励 对 象 未 发 生 前 述 情 况，满足该解锁条件。3 限制性股票的业绩考核条件：1、以 2014
11、年净利润 为基数，2017 年净利润增长率不低于 60%，净资产收益率不得低于 9%，且 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加权平均净资产收益率不得低于 5%。其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过 程 中 所 需 使 用 的 净 利 润 指 标 均 以 扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已 包 含 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 在 经 常 性损益中列支对公司损益的影响。1、根据公司2017 年度财务审计报告，2017 年 归 属 于 上 市公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损益 的 净 利 润 比2014 年 度 增 长150.15%；2017年净资产收益率
12、为9.14%，扣 除 非 经 常 性损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收益率为6.5%，均符合前述条件。5 2、在 限 制 性 股 票 的 锁 定 期 内，归 属 于 上市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 不 得低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均水平且不得为负。2、归属于上市公司股东的净利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利润 均 高 于 最 近 三 个 会 计 年 度的 平 均 水 平 且 为 正，均 符 合
13、前述条件 4 预留股票的业绩考核条件：1、以 2014 年净利润 为基数，2016 年净利润增长率不低于 50%，净资产收益率不得低于 9%，且 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加权平均净资产收益率不得低于 5%。其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过 程 中 所 需 使 用 的 净 利 润 指 标 均 以 扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已 包 含 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 在 经 常 性损益中列支对公司损益的影响。2、在 限 制 性 股 票 的 锁 定 期 内，归 属 于 上市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司股 东 的 扣 除
14、 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 不 得低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均水平且不得为负。1、根据公司2016 年度财务审计报告，2016 年 归 属 于 上 市公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损益 的 净 利 润 比2014 年 度 增 长194.47%；2016年净资产收益率为19.48%，扣除非经常性损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收益率为8.63%，均 符 合 前 述条件。2、归属于上市公 司股东的净利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利润 均 高 于 最 近 三 个
15、会 计 年 度的 平 均 水 平 且 为 正，均 符 合前述条件。5 激励对象绩效考核要求：激 励 对 象 只 有 在 上 年 度 绩 效 考 核 结 果 达到 称 职 及 以 上 的 情 况 下 才 能 获 得 解 锁 的资格。210 名 激 励 对 象2017 年 度 个人 绩 效 考 核 结 果 均 达 到 称 职及以上，均满足解锁条件。6 综上所述，董事会认为 公司股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预留 股 票 第 二 次 解 锁 的 条 件 已 经 满 足，决 定 对210 名 激 励 对 象 已 获 授 限 制 性 股 票8,160,000 股限制性股票 实施解锁。三、激 励
16、对象 股票 解锁情 况 序号 姓名 职务 已 获授 予限制 性股 票数量（万 股）本 次可 解锁限 制性 股票数 量（万 股）本 次解 锁数量 占其 已 获授 限制性 股票 比例 一、董 事、高 级管 理人员 1 竺晓东 董事长、总经理 150 60 40%2 傅健杰 董事、副总经理、董秘、100 40 40%3 徐文正 董事 60 24 40%4 杨庆忠 副总经理 100 40 40%5 陈新生 副总经理、财务负责人 80 32 40%董事、高级管理人员小计 490 196 40%二、其 他激励 对象 被授予限制性股票的中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计138 人）1,451 580.
17、40 40%被授予预留股票的中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计67人）132 39.60 30%合 计 2,073 816 四、本 次解锁 的限 制性股 票上 市流通 安排 及股本 结构 变动情 况（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年4月23日。（二）本次解锁的限制性股票数量为8,160,000 股。（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。1、激 励对 象为公 司董 事、高 级管 理人员 的，其在任 职期 间每年 转让 的股份不得超 过其所 持有 本公 司股份 总数的25%；在 离职后 半年内，不 得转 让其所 持有 7 的本公司股份。2、激 励对 象为公 司董 事、高 级管 理人员 的，将其持 有的 本公司 股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）类别 本 次变 动前 本 次变 动数 本 次变 动后 有限售条件流通股份 16,119,971-8,160,000 7,959,971 无限售条件流通股份 540,838,454 8,160,000 548,998,454 总计 556,958,425 0 556,958,425 特此公告。宁波韵升股 份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月17 日
