1、 河南同力水泥股份有限公司 Henan Tongli Cement Co.,Ltd.2007年半年度报告（全文）报告日期：二七年八月河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司负责人蔡志端、财务负责人李继富、会计机构负责人李继富声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。公司半年度财务报告已经西安希格玛有
2、限责任会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）3 第一节 目 录 一、重要提示第2页 二、公司基本情况第4页 三、股本变动及主要股东持股情况第7页 四、董事、监事、高级管理人员情况第10页 五、管理层讨论与分析第11页 六、重要事项第15页 七、财务报告第21页 八、备查文件第22页 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）4 第二节 公司基本情况 一、基本情况（一）公司法定中文名称：河南同力水泥股份有限公司 公司法定英文名称：Henan Tongli Cement Co.,Ltd.缩写
3、为：Tongli Cement.（二）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST同力 公司股票代码：000885（三）公司注册地址：郑州市农业路 41号投资大厦 5 层 公司办公地址：郑州市农业路 41号投资大厦 5 层 公司邮政编码：450008 公司电子信箱：（四）公司法定代表人：蔡志端（五）公司董事会秘书：李继富 公司联系地址：郑州市农业路 41号投资大厦 5层 公司联系电话：0371-69158113 公司联系传真：0371-69158112 E-Mail：（六）中国证监会指定的信息披露报刊：证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址：http：/公司半年度报告备置地点：公司
4、总经理工作部 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）5 二、主要会计数据和财务指标（注）（一）主要会计数据和财务指标 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（）本报告期末 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 866,918,674.40 227,326,536.50 852,354,095.30 281.35%1.71%所有者权益（或股东权益）168,471,246.99 43,362,501.06 150,807,364.47 288.52%11.71%每股净资产 1.053 0.270 0.943 290.00%11.66%上年同期 本报告期比上年同期增
5、减（）报告期（16月）调整前 调整后 调整前 调整后 营业利润 15,105,541.28-12,495,797.64 9,895,489.81-220.88%52.65%利润总额 25,234,117.89-12,543,385.60 9,638,855.05-301.17%161.80%净利润 17,663,882.52-12,433,985.00 6,747,198.54-242.06%161.80%扣除非经常性损益后的净利润 7,535,305.91-12,386,397.04 7,003,833.29-160.84%7.59%基本每股收益 0.110-0.078 0.040-241.
6、55%175.00%稀释每股收益 0.110-0.078 0.040-241.55%175.00%净资产收益率 10.48%-28.67%4.47%39.15%6.01%经营活动产生的现金流量净额 64,771,083.37 32,162,793.65 101.39%每股经营活动产生的现金流量净额 0.40 0.20 100.00%（二）非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额（元）政府补助税收返还_ 10,062,654.19 其他营业外收支净额 65,922.42 合计 10,128,576.61（三）利润表附表：按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号（2007 年修
7、订）的要求计算的净资产收益率和每股收益情况：河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）6本期累计数 上年同期数 净资产收益率(%)每股收益（元）净资产收益率(%)每股收益（元）项 目 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 归属于公司普通股股东的净利润 10.48 11.06 0.11 0.11 4.37 5.05 0.042 0.042 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.28 6.62 0.066 0.066 4.48 5.19 0.043 0.043 注：经中国证券监督管理委员会证监公司字
8、200744号文件关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见批准及公司股东大会审议通过,公司以 2006 年 12 月31日为资产交割日与河南省建设投资总公司进行与股权分置改革相配套的重大资产置换，置出资产为公司原拥有的全部资产和负债，置入资产为河南省建设投资总公司所持驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%的股权。根据企业会计准则企业合并准则，公司确定 2006 年 12月 31 日为同一控制下的企业合并日，进行合并日账务处理，编制合并日的合并财务报表即置入资产反映的合并财务报表，因此公司本期对资产负债表的期初数进行了调整。同时，由于公司完成重大资产置换，主营业务发生变更即由食品加工
9、业转变为水泥生产业，公司本期数据与去年同期食品为主业的财务数据不具有可比性。根据企业会计准则-财务报表列报准则，为了向报表使用者提供对比数据，提高信息在会计期间的可比性，公司已按照合并后的架构编制上期比较数据并进行调整即对利润及合并利润表、现金流量及合并现金流量表、所有者权益变动及合并所有者权益变动表的上年同期数进行调整。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）7第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、报告期内本公司股份总数及股本结构变动情况。报告期内本公司股份总数及股本结构未发生变动。但报告期末至本报告披露日公司股本结构发生变动。一是河南省建设投资总公司（以下简
10、称“河南建投”）收购洛阳市建设投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）所持有的4600万股股份于2007年7月9日取得中国证券登记结算公司深圳分公司过户登记确认书，完成过户手续，该部分股份性质由国家股变更为国有法人股。二是以2007年8月6日为股权分置改革方案实施股份变更登记日，公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司向流通股股东支付300万股对价股份，作为本次股权分置改革对价安排。2007年8月7日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，原国家股的性质变更为国有法人股。截止到本报告书披露日，股本结构变动如下：本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新
11、股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,000,000 62.500%-3,000,000-3,000,000 97,000,000 60.625%1、国家持股 93,400,000 58.375%-93,400,000-93,400,000 0 0.00%2、国有法人持股 6,600,000 4.125%-3,000,000 93,400,000 90,400,000 97,000,000 60.625%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 60,000,000 3
12、7.500%3,000,000 3,000,000 63,000,000 39.375%1、人民币普通股 60,000,000 37.500%3,000,000 3,000,000 63,000,000 39.375%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）84、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00%160,000,000 100.00%二、股东情况介绍（一）截止2007年 6月30日，本公司共有股东8895 户。（二）截止2007年 6月30日，公司在册的前十名股东及流通股股东的持股情况：股东总数
13、8,895 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量河南省建设投资总公司 国有法人 29.63%47,400,000 47,400,000 洛阳市建设投资有限公司 国有法人 28.75%46,000,000 46,000,000 中航公关广告有限责任公司 国有法人 2.25%6,600,000 6,600,000 李洁 境内自然人 0.61%980,500 丹东国电电力有限公司 境内自然人 0.57%919,891 李贵云 境内自然人 0.55%880,200 徐蕾 境内自然人 0.31%488,300 陈永生 境内自然人 0
14、.30%482,800 上海伊天科技信息有限公司 境内自然人 0.28%455,200 张恒冬 境内自然人 0.27%438,711 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李洁 980,500 人民币普通股 丹东国电电力有限公司 919,891 人民币普通股 李贵云 880,200 人民币普通股 徐蕾 488,300 人民币普通股 陈永生 482,800 人民币普通股 上海伊天科技信息有限公司 455,200 人民币普通股 张恒冬 438,711 人民币普通股 刘阳 437,447 人民币普通股 金亚林 414,494 人民币普通股 区振达 378,82
15、2 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；前 10名流通股股东，本公司未知其之间的关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：洛阳建投所持有的4600万股股份已于2006年7月12日与河南建投签署了股权转让协议，但截止到2007年6月30日尚未完成相关过户手续，因此，2006年6月30日洛阳建投仍为公司在册股东。三、有限售条件的股份可上市流通时间表 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）9股东名称 限售股份数量（股）占总股本比例
16、（%）预计可上市流通时间 承诺的限售条件 河南省建设投资总公司 93,400,000 58.375 2010年8月7日 注1 中航公关广告有限责任公司 3,600,000 2.250 2008年8月7日 注 2 注 1：公司控股股东河南建投承诺：河南建投持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过证券交易所出售。注 2：公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司按照法定承诺，其持有的本公司原非流通股自获得流通权之日起12个月内不上市交易。四、本报告期内公司控股股东未发生变化。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）10 第四节 董事、监事、高级
17、管理人员情况 一、报告期内公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票变动情况。姓名 职务 年初持股数 本期增持股份数量本期减持股份数量期末持股数 变动原因 马建中 副总经理 2,100 9,200 0 11,300通过交易系统增持 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况。（一）报告期内公司董事变动情况 2007年6月1日，公司第三届董事会 2007 年第二次会议董事郭金鹏、王璞提出辞去董事职务申请，董事会提名王金昌、王照生担任公司董事。2007 年 6 月 26日公司 2006年度股东大会审议通过关于增补张浩云先生为公司董事的议案（该议案于 2006年 6月 30日经公司第三届董事会
18、2006 年第三次会议审议通过）、关于增补王金昌先生为公司董事的议案及关于增补王照生先生为公司董事的议案（详见 2007年 6月 4日证券时报）。（二）报告期内公司监事未发生变动。（三）报告期内公司高级管理人员未发生变动。但报告期末至本报告披露日公司高管人员发生了变动。2007 年 8 月 14 日公司第三届董事会 2007年度第三次临时会议审议通过了关于调整公司高级管理人员的议案。公司原高管人员胡愈兴先生辞去公司总经理职务；马建中先生辞去公司副总经理职务；郭金鹏先生辞去财务总监职务；王璞女士辞去董秘职务。聘任张浩云先生为公司总经理，杨旭先生、王建生先生为公司副总经理，李继富先生为公司财务总监
19、兼董事会秘书，孔德强先生为公司总工程师。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）11 第五节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司主要经营情况(一)主营业务范围及经营状况 报告期内，经2007年 4月23召开的公司二00七年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，河南建投以其合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%股权资产同公司整体资产和全部债务进行置换，并经该次股东大会同意，资产置换的交割日确定为2006年12月31日，即自2007年1月1日起，公司主营业务发生了根本变化，由食品加工业变为水泥业。公司主营业务范围为：水泥熟料、水泥及制品的销售；
20、水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。由于公司本期数据与去年同期食品为主业的财务数据不具有可比性。根据企业会计准则-财务报表列报准则，为了向报表使用者提供对比数据，提高信息在会计期间的可比性，公司已按照合并后的架构编制上期比较数据并进行调整即对利润及合并利润表、现金流量及合并现金流量表、所有者权益变动及合并所有者权益变动表的上年同期数进行调整。下述经营分析去年同期数据为假设置换完成后的公司架构，以豫龙公司去年同期的财务数据为基础进行了模拟合并调整。公司上半年实现主营业务收入 24725.78 万元，较去年同期增长 27.50%；主营业务利润 6,674.90 万元，较去年同期增长47.27
21、%；净利润 1,766.39 万元，较去年同期增长161.80%。三项指标较去年同期均有较大幅度增长，主要由于：一是水泥市场有一个品牌认知的过程，子公司豫龙水泥公司作为一个新建企业，2005 年下半年才建成投产，初期销售量以及销售价格均处于同行业在本地区的较低水平，随着公司一年多的市场培育，销量和价格逐步提高；二是随着一年多的运行磨合，人员对生产线的掌握能力和设备运转率逐步提高，生产成本逐步降低，资源综合利用能力也得到进一步提升，收到的政府税收返还也较去年同期增加，因此，公司主营业务收入、主营业务利润及净利润都有所增长。（二）主营业务所在行业及地区 1、主营业务分行业、产品情况 河南同力水泥股
22、份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）12分行业 主营业务收入主营业务 成本 毛利率主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)水泥制造业 247,257,798.84 180,508,816.8627.00%27.50 21.48 3.62其中：关联交易 分产品 主营业务收入主营业务 成本 毛利率主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)52.5普硅水泥 4,408,125.50 2,986,262.0932.26%42.5普硅水泥 23,691,592.43 15,891,880
23、.3232.92%50.94 52.81-0.8232.5普硅水泥 91,302,901.57 67,614,788.2525.94%-41.16-44.14 3.9532.5复合水泥 101,812,795.17 75,595,967.05 25.75%熟 料 26,042,384.17 18,419,919.1529.27%13.02 7.43 3.68其中：关联交易 合 计 247,257,798.84 180,508,816.8627.00%27.50 21.48 3.62 报告期内，公司水泥行业销售收入占主营业务收入的100%。报告期内水泥产品结构较去年同期有所变化：一是 2007
24、年初，公司取得了国家颁发的PO52.5水泥生产许可证，具备了生产PO52.5水泥的资格和能力，公司开始着手培育高标号水泥市场，并取得了一定成效。二是豫南地区主要是以农业为主的地区，为了占领农村这个比较广阔的市场，本年扩大了普通32.5和复合水泥的产销量。2、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()豫南 247,257,798.84 27.50 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）13（三）报告期内，公司经营成果和财务状况分析 项目 报告期数 上年同期数 增减比例 主营业务收入 247257798.8 193921070.1 27.50
25、%主营业务利润 66,748,981.98 45,324,486.67 47.27%净利润 17663882.52 6747198.54 161.80%经营活动产生的现金流量净额 64771083.37 32162793.65 101.39%项目 期末数 期初数 增减比例总资产 866918674.4 852354095.3 1.71%股东权益 168471247 150807364.5 11.71%报告期主营业务收入的变动主要是因为销售量增加、销售价格提高以及销售结构的变动。净利润增加主要是由于报告期退税及政府返还增加以及主营业务利润增加影响所致。经营活动现金流量增加的原因是销售收入增加以及
26、支付的其他与经营活动有关现金减少所致。股东权益增加主要是由于本期利润增加。（四）报告期内，来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10以上（含10）的情况 参股公司名称 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 参股比例 70%本期贡献的投资收益 17,663,882.52 占上市公司净利润的比重 100%经营范围 水泥及水泥制品、建筑机械、建材产品、包装物的生产、销售 注册资本 211,000,000总资产 866,918,674.40股东权益 240,673,209.99主营业务收入 247,257,798.84主营业务利润 66,748,981.98 参股公司 净利润 25,234,117
27、.89 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）14（五）公司经营中的问题与困难 一是公司经营具有一定的季节性特点。同时，下半年进入雨季，会给生产和销售带来一定的影响。二是公司运营效率有待进一步提高，需要进一步提高管理能力，压缩成本费用，提高资源利用率。三、公司报告期内投资情况（一）、公司报告期内无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。（二）、报告期内公司非募集资金投资项目情况。公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司于2006年12月开工建设9兆瓦余热发电项目。该项目为河南省资源综合利用重点项目。项目总投资概算 6024 万元，预计年发电量 60
28、00万千瓦时，资金来源主要由公司自筹和银行贷款，目前已完成投资 5408 万元，8 月份进入试运行阶段。项目运行后，将有利于降低生产成本，形成新的利润增长点。四、公司中期报告审计情况 公司半年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。五、本年初至下一报告期期末业绩情况预测 由于公司实施重大资产置换，主营业务发生根本变更，公司预测年初至下一报告期即2007年1-9月份净利润较去年同期即2006年1-9月份相比，将实现扭亏。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）15 第六节 重要事项 一、公司治理情况 为了提高上市公司治理水平，
29、中国证监会下发了关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号），对上市公司治理专项活动进行了全面部署。为配合中国证监会开展上市公司治理专项活动，深圳证券交易所及河南证监局都发出了 关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知，对上市公司治理专项活动做出了具体安排。公司董事会高度重视上市公司治理专项活动，认真组织了对有关文件精神的学习，成立了领导小组，董事长、总经理亲自担任领导小组组长、副组长，董事会秘书担任专项活动办公室主任，形成了领导挂帅、分工负责的工作局面。公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，一是对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关文件，建
30、立健全了公司内部控制制度体系；二是对照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知中的 94 项自查项目，认真进行了内部自查工作，在自查的基础上，形成了自查报告和整改计划，自查报告和整改计划报河南证监局审核无异议后，经 2007 年6 月 26 日董事会2007 年第三次会议讨论通过并予以了披露；三是将公司章程、议事规则、内部控制制度和自查报告、整改计划在深圳证券交易所网站“公司治理专项活动”专栏予以公布，接受投资者的评议。2007 年下半年，公司将继续以本次资产置换为契机，按照整改计划，认真落实整改措施，进一步完善公司治理。二、报告期内公司无实施利润分配方案、公积金转增股本或发行
31、新股方案的执行情况，中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）16三、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。四、报告期内及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及资产重组情况。2006年 8月 3日，河南建投与公司签署了资产置换协议。根据资产置换协议。本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月 31日。本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字200610号资产评估报告，以春都股份整体资产的评估价值为置出资产的作价依据，拟置出资产价格为 6,662.27万元。本次资产置
32、换所涉及置入方资产以经亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字200611号资产评估报告，以豫龙水泥的评估价值为置入资产的作价依据，按照 70%的权益计算，拟置入资产价格为 15,279.45万元。置入置出资产价格差额为 8,617.18万元。由于资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额。河南建投承诺实际资产置换差额不低于 8,617.18 万元，若实际置换差额低于 8,617.18 万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于 8,617.18 万元，则高出部分河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革之对价安排。在资产置换协议生效后，资产置换
33、双方聘请会计师事务所，以资产置换交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从 2005 年 12 月 31 日至交割基准日的的净资产变动进行了审计，并出具审计报告。根据北京立信会计师事务所出具的京信核字2007556号专项审核报告，至资产交割基准日，置入资产与置出资产的交易对价差额为 8,957.42 万元。河南建投豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额 8,957.42 万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分对价安排。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）17报告期内，该次资产置换取得中国证券监督管理委员会证监公司字200744号文件关于同意洛阳春都食
34、品股份有限公司重大资产置换方案的意见批准及公司股东大会审议通过，公司以 2006 年 12 月 31 日为资产交割日与河南建设进行与股权分置改革相配套的重大资产置换。截止本报告披露日，本次资产置换已实施完毕。五、报告期内，公司重大关联交易情况。（一）关联债权债务往来情况 报告期内公司控股股东河南建投及其控股子公司河南省创业投资股份有限公司向公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司提供有委托贷款（见下表）。但没有上市公司及控股子公司向控股股东及其子公司提供资金行为。向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金关联方 发生额 余额 发生额 余额 河南省建设投资总公司 0.00 0.00 4,400
35、.00 39,538.90河南省创业投资股份有限公司 0.00 0.00 0.00 2,000.00合计 0.00 0.00 4,400.00 41,538.90其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额 0.00 万元，余额0.00万元（二）经中国证券监督管理委员会证监公司字200744 号文件关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见批准及公司股东大会审议实施的重大资产置换，是与控股股东进行的资产置换，构成关联交易。截止到资产交割日，置出资产与置入资产之间的置换差额8957.42万元，由河南建投进行豁免。（三）其它见本报告中财务报表之“附注十、关联方及关联交
36、易”。六、公司重大合同及其履行情况（一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产的情况。（二）报告期内公司重大担保情况：河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）181、报告期内，公司无新的担保情况发生；2、以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同情况：2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款17,000,000.00元提供担保，担保期间为主合同到期后两年。截止报告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。（三）、报告期内公司无委托理财情况，也无以前期间发生但延续到报告期的委托理财事项。七、报告期内，公司或持有公司5%以上（含5%）的股东
37、在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。公司控股股东河南建投曾做出如下承诺持续至报告期内：（一）股权分置改革中做出的特别承诺：1、关于未来业绩的承诺及追价对价安排：河南建投对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008年春都股份的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，河南建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为1,200万股。追加对价的条件：第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议
38、通过，春都股份2007年度经审计的净利润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元；第二种情况：若春都股份2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。2、河南建投关于所持股份限售期的特别承诺：河南建投持有春都股份的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过证券交易所出售。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）19（二）其它承诺事项：1、在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争和关联交易，河南建投承诺：（1）在资产置换完成后由春都股份先行托管河南建投
39、持有的其他水泥企业股权。（2）在春都股份完成对河南建投其他水泥类资产的收购之前，河南建投及其控股的其他水泥企业不与春都股份在价格、销售渠道、客户等方面进行竞争。（3）对河南建投控股的其他水泥企业股权，河南建投承诺在本次资产置换完成后的12个月内，启动和履行相关程序，通过定向发行或吸收合并等适当的方式，将其他水泥企业股权资产注入春都股份。（4）为了支持春都股份的发展，河南建投及其所控制的企业有任何商业机会可能与春都股份所从事的业务构成竞争的，应将上述商业机会通知春都股份，在同等条件下，由春都股份优先投资或运营。（5）豫龙水泥公司可提前归还河南建投提供的委托贷款，不受委托贷款协议中贷款期限的限制。
40、（6）在作为控股股东期间，将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、洛阳春都食品股份有限公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。2、在公司实施重大资产重组过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同意的债务，若债权人在本次资产置换后，向股份公司主张到期债权，由置换出去的资产和债务的承继人即“洛阳春都投资股份有限公司”承担偿还责任，河南建投将承担一般担保责任。报告期内，河南建投没有发生违反上述承诺的情况。八、公司
41、的半年度财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具审计报告，注册会计师为赵琰、曹爱民，本次审计费用 15万元。九、报告期内无公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）20 十、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司因涉及股权分置改革及重大资产重组工作，公司与投资者进行了较多地电话等沟通工作。公司遵循深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引，在接受投资者电话问询时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信
42、息披露的公平性。十一、报告期至披露日的其它重要事项。（一）、关于股改工作情况 截止本报告书披露之日，公司已完成了股权分置改革。控股股东河南建投豁免本次资产置换中公司应支付的置换差额 8,957.42 万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容。公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司向流通股股东支付300万股对价股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分。流通股股东持有每 10 股流通股获付 0.5 股对价股份。2007 年 8 月 7 日起，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。（二）关于公司股东股权收购情况 2006 年 7 月 12 日，公司大股东河
43、南建投与洛阳建投签订了股权转让协议书，受让洛阳建投持有的 ST 春都 4600 万股股份。2007年7月9日取得中国证券登记结算公司深圳分公司过户登记确认书，完成过户手续，该部分股权由国家股变更为国有法人股。十二、在报告期内发生以及在以前期间发生但持续到报告期的其他重要事项信息，请投资者登陆http：/，在主页“个股资料查询”中输入 000885进行查询具体内容。河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）21 第七节 财务报告 一、会计报表及会计报表附注（经审计）(附后)二、财务报表补充（一）净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.16.30
44、净利润（原会计准则）6,747,198.54加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.16.30归属于母公司所有者的净利润（新会计准则）6,747,198.54假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原中期财务报表列示的少数股东损益 2006.1.16.30模拟净利润 6,747,198.54（二）利润表调整项目表（2006.1.16.30）
45、单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 38,590,893.53 148,596,583.41销售费用 4,890,880.19 10,908,945.02管理费用 5,570,892.58 4,966,724.63公允价值变动收益 0.00投资收益-381,199.99净利润-12,433,985.00 6,747,198.54 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）22 第八节 备查文件 一、载有董事长签名的 2007 年半年度报告文本；二、载有单位负责人、总会计师、财务负责人签名并盖章的财务报告文本；三、报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披
46、露过的所有文件的正本。上述备查文件置备于公司总经理工作部。河南同力水泥股份有限公司 董 事 会 董事长（签字）：蔡志端 二 00七年八月二十二日 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）23西安希格玛有限责任会计师事务所 Xian Xigema Certified Public Accountant Firm Limited 希会审字(2007)1047 号 审 计 报 告 洛阳春都食品股份有限公司全体股东：我们审计了后附的洛阳春都食品股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007年6月30日的资产负债表和合并资产负债表、2007年1-6月的利润表和合并利
47、润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关
48、财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）24我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007
49、年6月30日的财务状况以及2007年1-6 月的经营成果和现金流量。西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵琰 中国注册会计师：曹爱民 中国 西安市 二七年八月二十二日 河南同力水泥股份有限公司（000885）2007 年半年度报告（全文）25 资产负债表 编制单位：洛阳春都食品股份有限公司 2007年6 月30日 单位：人民币元 合并数 母公司数 项目 附注 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产：货币资金 34,433,163.65 70,851,027.46-交易性金融资产-应收票据-261,000.00-应收账款 5,873,005.12 5,984,040.56-
50、预付款项 26,396,652.61 25,929,508.12-应收利息-应收股利-其他应收款 4,063,191.41 2,439,357.03-存货 38,071,325.76 49,464,844.58-一年内到期的非流动资产-其他流动资产 294,596.15-流动资产合计 109,131,934.70 154,929,777.75-非流动资产：可供出售金融资产-持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资-150,807,364.47 150,807,364.47 投资性房地产-固定资产 626,926,627.13 651,864,785.05-在建工程 36,650,311.45
