1、江苏法尔胜股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 1 证券代码：000890 证券简称：法 尔 胜 公告编号：2015-058 江苏法尔胜股份有限公司 2015 年 第 三 季 度 报 告 正 文 江苏法尔胜股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连带的法 律责任。所有董事 均已出席 了审议本 次季报的 董事会会 议。公司负责 人蒋纬球
2、、主管会 计工作负 责人蒋纬 球及会计 机构负责 人(会计 主管人员)周玲声明：保证季 度报告中 财务报表 的真实、准确、完 整。江苏法尔胜股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）3,056,282,639.83 3,110,540,069.79-1.74%归属于上市公司股东的净资产（元）1,044,354,242.44 1,041,378,825.87 0.2
3、9%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）366,397,967.22-9.64%1,095,098,670.31-5.29%归属于上市公司股东的净利润（元）26,890.75 138.69%2,975,416.57-27.47%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元）-1,430,487.44-244.88%858,441.08-73.98%经营活动产生的现金流量净额（元）-180,509,511.14-52.62%基本每股收益（元/股）0.0001 150.00%0.0078-27.78%稀释每股收益（元/股）0.0001
4、 150.00%0.0078-27.78%加权平均净资产收益率 0.01%-66.67%0.29%-27.50%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）1,786,741.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 158,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 401,459.92 减：所得税影响额 360,767.00 少数股东权益影响额（税后）-
5、131,041.22 合计 2,116,975.49-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公江苏法尔胜股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 4 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、报 告期 末普 通
6、股 股东总 数 及 前十名 普 通 股股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 34,608 前 10 名普通股 股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 境内非国有法人 21.07%79,973,918 质押 72,960,000 徐晟 境内自然人 2.19%8,300,092 中国银行股份有限公司南方产业活力股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.79%3,000,000 刘建军 境内自然人 0.71%2,699,600 华泰期货有限公司华泰期货尚品 5 期资产管 理计划 境内非
7、国有法人 0.68%2,600,000 厦门国际信托有限公司厦门信托尚品 2 期证 券投资集合资金信托 境内非国有法人 0.58%2,220,000 李锦文 境内自然人 0.58%2,203,655 胡冰 境内自然人 0.56%2,113,200 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.53%2,000,000 俞杰 境内自然人 0.50%1,900,009 前 10 名无限售 条件普通股股东持股情况 江苏法尔胜股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 5 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 79,973,91
8、8 人民币普通股 79,973,918 徐晟 8,300,092 人民币普通股 8,300,092 中国银行股份有限公司南方产业活力股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 刘建军 2,699,600 人民币普通股 2,699,600 华泰期货有限公司华泰期货尚品 5 期资产管 理计划 2,600,000 人民币普通股 2,600,000 厦门国际信托有限公司厦门信托尚品 2 期证 券投资集合资金信托 2,220,000 人民币普通股 2,220,000 李锦文 2,203,655 人民币普通股 2,203,655 胡冰 2,113,200 人民币普通股 2,1
9、13,200 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 俞杰 1,900,009 人民币普通股 1,900,009 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东江 苏法尔胜泓昇集团有限公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务情况说明（如有）股东李锦文通过普通证券账户持有 104600 股，通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 20990
10、55 股，合计持有 2203655 股。股东俞杰通过万联证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,900,009 股。公司前 10 名普 通 股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、报 告期 末优 先 股 股东总 数 及 前十名 优 先 股股东 持 股 情况表 适用 不适用 江苏法尔胜股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用
11、不适用 二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 因筹划重大事项，本公司股票自2015年4月20日上午9:30 开市起停牌。本公司在 证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报 及巨潮资讯网（网址为：）上，于2015年4月21日刊登了 关于重大事项停牌的公告（公 告 编 号：2015-011），于2015 年5 月5 日 刊 登 了 关 于 筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 停 牌 公 告（公 告 编 号：2015-016），于2015年9月8 日公告 发行股份及 支付现金购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易报告书（草案），于20
12、15 年9月24日公 告江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关文件，上述相关文件分别获得第八届第九次董事会、2015 年第一次临时股东大会审议通过，本公司于2015 年10月15日公告 关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告（公告编号：2015-055），本公司 收到中国证券监督管理委员会2015年10月13日出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书（152937 号）。中国证监会对本公司提交的 江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资 产核准行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予
13、以受理。本次交易方案由两个互为条件、不可分割的收购方案构成，分别是：本公司直接和间接收购华中租赁100%股权的方案和直接收购摩山保理100%股权的方案。直接和间接收购华中租赁100%股权的方案主要内容为：本公司向华中租赁的直接和间接股东发行股份并支付现金收购江苏法尔胜股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 7 华中租赁100%的 股 权，交 易 对 价 为216,000.00 万 元。其 中，本 公 司 向 华 西 集 团 发 行 股 份 并 支 付 现 金 收 购 其 持 有 的 中 盈 投 资56.67%的股权，交易对价为110,160.00 万元；向 泓昇集团发行股份收购其持有的中盈
14、投资22.22%的股权，交易对价为43,200.00万 元；向 江 阴 耀 博 发 行 股 份 收 购 其 持 有 的 中 盈 投 资21.11%的 股 权，交 易 对 价 为41,040.00 万 元；向 首 拓 融 兴 发 行 股 份 收 购 其持有的华中租赁10%的股权，交易对价为21,600.00 万元。中盈投资为持股型本公司，主要资产为持有华中租赁90%的股权。上述交易完成后，本公司将直接持有中盈投资100%股权，直接和间接合计持有华中租赁100%的股权。直 接 收 购摩 山保 理100%股权的 方 案 主要 内容 为：本公 司向 摩 山 保理 所有 股 东 发行 股份 收 购 摩山
15、 保理100%的 股权，交易对价为120,000.00 万元。其中，本公司向泓昇集团发行股份收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为108,000.00 万元；本 公 司 向 京 江 资 本 发 行 股 份 收 购 其 持 有 的 摩 山 保 理6.67%的 股 权，交 易 对 价 为8,000.00 万 元；本 公 司 向 摩 山 投 资 发 行 股 份收购其持有的摩山保理3.33%的 股权，交易对价为4,000.00 万 元。本次交易本公司向泓昇集团和上海华富利得资产管理有限公司（以下简称 华富利得）拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份6,200.00 万股，募
16、集配套资金总额65,038.00 万元，配套资金比例为19.36%（计 算公式为配套募集资金额65,038.00 万元/标的资产交易总价336,000.00 万元），不 超过本次拟购买资产交易价格的100%。法 尔 胜 与 交 易 对 方 签 署 了 购 买 资 产 协 议，双 方 约 定 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 成 功 与 否，不 影 响 本 次 重组的实施，但本次募集配套资金的实施必须以本次重组的成功获批为前提。如果本次募集配套资金未能实施或融资金额不足以向售股股东支付本次重组方案项下的对价现金，现金对价不足部分由本公司自筹解决。本公司本次发行股份购
17、买资产事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性，本公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。三、公 司 或持 股 5%以 上 股 东 在 报告 期 内 发 生或 以 前 期 间发 生 但 持 续到 报 告 期 内的 承 诺 事 项 适用 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 江苏法尔胜泓昇集团有限公司在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺：为保证关联交易的公允性，江苏法尔胜泓昇集 团有限公司承诺：、不利用泓昇公司控制地位及影响谋求法尔胜股份公司在业务合作等
18、方面给予泓昇公司优于市场第三方的权利；2、不利用对法尔胜股份公司控制地位及影响谋求与法尔胜股份公司达成交易的优先权利；3、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与法尔胜股份公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜股份公司利益的行为；4、保证不会以侵占法尔胜股份公司利益为目的，与法尔胜股份公司之间开展显失公平的关联交易。为消除将来可能与法尔胜股份公司之间的同业竞争，泓昇公司及其实际控制人承诺：1、泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业均未从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或
19、活动；2、泓昇公司及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或2009年 09月 07日 长期有效 报告期内，江苏法尔胜泓昇集团有限公司严格按照承诺内容履行了上述承诺。江苏法尔胜股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 8 类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实际控制人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜股份公司在 认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）如与法尔胜
20、股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益。（4）有利于避免同业竞争的其他措施。资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 若中国贝卡尔特钢帘线有限公司 2012 年2014 年的净利润未达到盈利预测金额，按 照其现持有的 10%股权比例，差额部分由其现金方式补足。2011年 11月 30日 2011 年11 月 30日2015年 12 月31 日 江苏法尔胜泓昇集团有限公司严格按照承诺内容履行了上述承诺。承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）不适用 四、对 2015 年 度 经 营业
21、绩 的 预 计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五、证 券 投资 情 况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。六、持 有 其他 上 市 公 司 股 权 情 况 的说 明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。江苏法尔胜股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 9 七、衍 生 品投 资 情 况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。八、报 告 期内 接 待 调 研、沟 通、采访 等 活 动 登记 表 适用 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 20
22、15 年 07 月 01 日 董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问何时复牌 2015 年 07 月 07 日 董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问何时复牌 2015 年 07 月 20 日 董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问何时复牌 2015 年 07 月 29 日 董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问何时复牌 2015 年 07 月 30 日 董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问何时复牌 2015 年 09 月 17 日 董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问重组是否成功 2015 年 09 月 18 日 董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问何时复牌 2015 年 09 月 18 日 董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问是否有机构调研 2015 年 09 月 22 日 董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问何时复牌 2015 年 09 月 24 日 董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问公司股价跌停原因 江苏法尔胜股份有限公司董事会 董事长：蒋玮球 2015 年 10 月 23 日
