1、宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法 1/14 宁 波 韵 升 股 份 有限 公 司 2 020 年 员工持股计划管理办法（2 021 修订稿）第 一章 总则 第一条 为规范 宁波韵 升 股份有 限公司（以下 简称“宁 波韵升”或“公司”）2020 年员工持股计划（以下简称“员工持股 计划”）的实施，依据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证监会 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”）、上海证 券交易所 上市 公司员工 持股计划 信息 披露工作指引（以下简称“披露 指引”）等有关法律、行政法
2、规、规章、规范 性文件、宁波韵升 股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定及根据 宁波韵升股份有限公司 2020 年 员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），特制定 宁波韵升 股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法（以下简称“管理办法”）。第 二章 员工 持股计 划的 制定 第二条 员工持股计划的基本原则（一）依法合规原则 公司实施 员工持 股计划，严格按 照法律、行政 法规的规 定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施 信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则 公司实施 员工持 股计划 遵循公司 自主决 定，员 工自愿
3、参 加，公 司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法 2/14（三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第 三条 员工持 股计 划的 实施 程序 1、公司董事会负责拟 定员工持股计划草 案，并通过职工代表大 会充 分征求员工意见后提交董事会审议。2、董事会审议本计划，独立董事应当就 本期 员工持股计划是否 有利 于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。3、监事会负责对员工 持股计划是否有利 于公 司的持续发展，是
4、 否损 害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律 意见书。6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。7、召开股东大会审议 员工持股计划。股 东大 会将采用现场投票 与网 络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。8、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。第 四条 员工持 股计 划的 参加 对象及 确定 标准 公司依据 公司 法 证券法 指导 意见
5、 等有关法 律、行 政法规、规章、规范性文件及 公司章程 的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期员工持股计划的人员范围为在公司及其下属公司任职的公司高级管理人员、核心骨干员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过 10 名，具体参与人数由实际缴款情况确定。宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法 3/14 第 五条 员工持 股计 划的 资金 来源 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。员工应当按照认购
6、份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。持有人认 购资金 未按期、足额缴 纳的，则视为 其自动放 弃相应 的认购 权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。第 六条 员工持 股计 划涉 及的 标的股 票来 源 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。（1）根据公司 第九届董事会第五次会议、2018 年第一次临时股东 大会审议通过了 关于以 集中竞 价交易方 式回购 股份预 案的议案，公 司将以 不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式 回购
7、股份公司股份，回购价格 不超过 人民币 7.45 元/股（含）。回购股份将用于股权激励 和员工持股计划。根据公司于 2019 年 6 月 14 日披露的关于 股份回购实施结果暨股份变动的公告，截至 2019 年 6 月 11 日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购的公司股份数量为 17,212,181 股，占公司总股本 的 1.74%，累计支付的 资金总额为111,563,824.55 元（不 含交易费用），本次回购已实施完毕。（2）根据公司 第九届 董事会第 十一次会 议审 议通过了关于以 集中 竞价交易方式回购股份预案的议案，并于 2020 年 4 月 25 日披露了 宁波 韵升股份有限
8、公 司 关 于 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 回 购 报 告 书。公 司 拟 以 不 超 过5,280 万元的自有资金，以集中竞 价方式在二级市场回购公司股份，拟回购股份数量不低于 300 万股且 不高于 600 万股。回购 股份将用于股权激励。截至 2020 年 5 月 31 日，公司已累计回购股份 数量为 3,787,880 股，占公司总股本的比例为 0.3830%，累计已支付的总 金额为 21,643,456.20 元（不含交宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法 4/14 易费用）。本期员工持股计划经董事会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
9、允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。第 七条 员工持 股计 划的 认购 价格 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为 6.37 元/股。第 八条 员工持 股计 划规 模 本期员工持股计划筹集资金总额不超过 2,357 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为 2,357 万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 370 万股，涉及的 股票总数量约占公司现有股本总额 98,911.37 万股 的 0.37%。本期员工持股 计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露
10、义务。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本 总额的 10%，任一持 有人持 有的 员 工持股计 划份额 所对 应 的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第 九条 员工持 股计 划的 存续 期 1、本期员工持股计划的存续期为 24 个月（其中 12 个月为锁定期，12 个月为解锁期），自 公司公 告最后一 笔标的 股票过 户至本期 员工持 股计划 名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规
11、范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现 的，员工持股计划的存续期限相应延期。2、本期员工持股计划 的锁定期满后，一 旦本 计划所持有的标的 股票 全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。3、本期员工持股计划 的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法 5/14 所持 2/3 以上份额同意 并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。第 十条 员工持 股计 划的 锁定 期 1、本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持
12、股计划名下之日起计算。2、锁定期满后，管理 委员会将根据当时 市场 的情况，在员工持 股计 划存续期间决定是否卖出标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。第 三章 员工 持股计 划的 管理 第 十一 条 员工 持股 计划 的管 理模式 本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的 其他 相关事宜。第 十二 条 员
13、工 持股 计划 持有 人 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本期员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。1、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议并表决；（2）按其持有的份额享有相关权益；（3）享有相关法律、法规或本期员工持股计划规定的持有人的其他权利。2、持有人的义务如下：（1）本期员工持股计 划存续期内，除本 期员 工持股计划另有规 定或 管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法 6/14（2）遵守生效的持有人会议决议；（3）按认购本期员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（4）遵守有关
14、法律、法规和本期员工持 股计 划及管理办法 的规 定，并承担相应义务。第 十三 条 员工 持股 计划 持有 人会议 持有人会 议由全 体持有 人组成，是员工 持股计 划内部管 理的最 高权力 机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。1、持有人会议审议内容：（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）员工持股计划的变更、终止、存续期 的延长；（3）员工持股计划存 续期内，公司以配 股、增发、可转债等方 式融 资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提
15、交持有人会议审议；（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（5）授权管理委员会行使股东权利；（6）决定员工持股计划资产的分配；（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。2、持有人会议召集程序 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书 面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股 计划管理办法 7/14 少包括以下内容
16、：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。单独或 合计持 有员工 持 股计划 20%以上份 额 的持有 人可以 提议召 开 持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持 有人出席方可举行。单 独
17、或 合 计 持 有 本 期 员 工 持 股 计 划 3%以 上 份 额 的 持 有 人 可 以 向 持 有 人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。3、持有人会议的表决程序（1）每项提案经过充分 讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；（3）每项议案经出席 持有人会议的持有 人（或代理人）所持有 效表 决权的1/2 以上通过方为有效。本期员工持股计划及管理办法约定需 2/3 以上份额同意的除外；宁波韵升股份有限
18、公司 2020 年员工持股计划管理办法 8/14（4）持有人会议决议 需报公司董事会、股东 大会审议的，须按 照 公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议；（5）由于持有人数量 众多，为充分体现 便利 以及效率，持有人 会议 也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。第 十四 条 员工 持股 计划 管理 委员会 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。1、管 理委员会委员的选任程序 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会
19、议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。2、管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收 受贿赂或者其他非 法收 入，不得侵占员工 持股 计划的财产；（2）不得挪用员工持股计划资金；（3）未经持有人会议 同意，不得将员工 持股 计划资产或者资金 以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）未经持有人会议 同意，不得将员工 持股 计划资金借贷给他 人或 者以员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；（6）
20、法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股 计划管理办法 9/14 任。3、管理委员会行使以下职责：（1）负责召集持有人会议；（2）开立并管理本期员 工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；（4）代表全体持有人行使股东权利；（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（6）管理员工持股计划利益分配；（7）批准持有人份额转让；（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工 持股计划因持有公 司股 份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分
21、配；（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；（10）办理员工持股计 划份额的簿记建档、变更和继承登记；（11）本期员工持股计 划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票；（12）持有人会议授权 的其他职责；（13）相关法律法规规 定的其他应由管理委员会履行的职责。4、管理委员会主任行使以下职权：（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。5、管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前通宁波韵升股份有限公司 20
22、20 年员工持股计划管理办法 10/14 知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前 2 日。会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。6、管理委员会的召开和表决程序 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。管理委员会决议表决方式为记名投
23、票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 四章 员工 持股计 划的 变更 和终止 第 十五 条 员工 持股 计划 的变 更 员工持股 计划的 变更包 括但不限 于本
24、计 划约定 的股票来 源、管 理模式 变更，以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法 11/14 人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更 须 经 出 席持 有 人 会议的 持 有 人 所 持 2/3 以上 份 额 同 意并 提 交 公司董 事 会 审 议通过后方可实施。第 十六 条 员工 持股 计划 的终 止 本期员工持股计划在下列情况下终止：1、本期员工持股计划 锁定期届满之后，在员 工持股计划资产均 为货 币资金时，本期员工持股计划可提前终止。2、员工持股计划的存续期届满后
25、未有效延期的，员工持股计划自行终止。3、实施本期员工持股 计划将导致与国家 届时 的法律、法规、规 章或 规范性文件相冲突时。4、相关法律、法规、规章和规范性文件 所规 定的其他需要终止 本期 员工持股计划的情形。第 五章 员工 持股计 划的 资产 构成和 权益 处置办 法 第 十七 条 员工 持股 计划 的资 产构成 1、公司 A 股股票；2、现金存款和应计利息；3、本期员工持股计划其他投资所形成的资产；4、员工持股计划的资 产独立于公司的固 有财 产，公司不得将员 工持 股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第 十八 条 员
26、工 持股 计划 存续 期内的 权益 分派 1、在锁定期内，除持 有人会议批准外，持有 人不得要求对员工 持股 计划的权益进行分配。2、在锁定期内，公司 发生资本公积金转 增股 本、派送股票红利 时，新取得宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法 12/14 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存 续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。第 十九 条 员工 持股 计划 份额 的处置 办法 1、在本期员工持股计 划存续期内，除员 工持 股计划及管理办 法
27、规定的份额可转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。2、员工持股计划存续 期内，除经管理委 员会 批准外，持有人不 得要 求分配持股计划资产。3、本期员工持股计划 的锁定期满后，管 理委 员会在员工持股计 划存 续期间出售本计划所持有的标的股票。第 二十 条 持有 人权 益的 处置 1、持有人所持权益不作变更的情形：（1）职务变更 本期员工持股计划存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。（2）退休 持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（3）丧失劳动能力 持有人因执行职务
28、负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持计划权益不作变更。（4）死亡 持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法 13/14（5）管理委员会认定的其他情形。2、出现以下任一情形 时，持有人不再具 备员 工持股计划参与资 格，其持有的员工持股计划份额由管理委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额：（1）持有人主动辞职或 擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；（3）触犯法律法规被追究刑事责任的；（4
29、）违反职业道德、泄露公司机密、失 职或 渎职等行为损害公 司利 益或声誉的；（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。第 二十 一条 员 工持 股计 划期 满后权 益的 处置办 法 本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工 作日内完成清算，并按持有人的持有份额比例进行分配。本期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。第 六章 附则 第二十二 条 本办法经 公司董事 会审议 通过，至本次员 工持股 计划终 止并清算完毕之日失效。第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。第二十四 条 本管理办 法未尽事 宜，由 董事会、管理委 员会和 持有人 会议另行协商解决。宁波韵升股份有限公司 2020 年员工持股 计划管理办法 14/14 第二十五条 本办法的解释权属于公司董事会。宁波韵升股份有限公司 董 事 会 2021 年 2 月 8 日
