1、 1 成 都 旭 光 电子 股 份 有 限公 司 章 程 2 成 都 旭光 电 子股 份 有限 公 司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗 旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减 和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和 股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会 提案 第四节 股东大会 决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘 书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事 会 第三节 监事 会决议 第八章 财务、会 计和审 计 第一节 财务 会计制 度 第二节 内部 审计 第三节 会计 师事务 所
2、聘任 第九章 通知和 公告 第一节 通知 第二节 公告 3 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并 或分立 第二节 解散 和清算 第十一 章 修改章程 第十二 章 附则 4 第一章 总 则 第 一条 为 维护 公司、股东 和债 权人 的合 法权 益，规 范公 司的 组织 和行 为，根 据 中华人民共 和国 公司 法（以 下 简称 公司 法）和 其他 有 关规定，制 订本 章程。第 二条 公 司系 依照 股份有 限公 司规 范意 见 和 其他有 关规 定 成 立的 股份 有限公 司（以下简称“公 司”）。公 司经 成都 市经 济体 制改革 委员 会1993 年3 月14 日成 体改1993
3、104 号 文批准，以（定向）募 集方 式设 立；在成 都市新 都县 工商 行政 管理 局注册 登记，取 得营 业执 照。1995 年，公 司依 据 国务 院关于 原有 有限 责任 公司 和股份 有限 公司 依照 公 司法 进行规范 的通 知（国发199517 号）以及 国家 经济 贸 易委员 会 关 于贯 彻 国 务院关 于原 有有限责任 公司 和股份 有限 公司依照 公 司法 进行 规范的通 知（国经贸 企1995895 号）等文件 精神，对 照 公司 法 进 行了 规范，经 成都 市 股份 制试 点工 作领 导小 组办公 室审 核合格（199648 号文），并依 法履行 了重 新登 记的
4、 手续。现 已领 取成 都市 工商 局 核发的 企业法人营 业执 照。第 三条 公司于 2002 年9 月29 日经 中国 证券 监 督管理 委员 会批 准，首 次向 社会公 众公开发行 人民 币普 通 股3,000 万股，于2002 年 11 月20 日在 上海 证券 交易 所上 市。第 四条 公 司注 册名 称：成 都旭 光电 子股 份有 限公司 英文全 称：CHENGDU XUGUANG ELECTRONICS CO.，LTD.第 五条 公 司住 所：四川省 成都 市新 都区 新都 镇新 工 大道 路 318 号 邮政编 码：610500 第六 条 公 司注 册资 本：543,720,0
5、00 元 人民 币。第 七条 公 司为 永久 存续的 股份 有限 公司。第 八条 董 事长 为公 司的法 定代 表人。第 九条 公 司全 部资 产分为 等额 股份，股 东以 其所持 股份 为限 对公 司承 担责任，公 司以其全部 资产 对公 司的 债务 承担责 任。第 十条 本 公司 章程 自生效 之日 起，即成 为规 范公司 的组 织与 行为、公 司与股 东、股 东与股东 之间 权利 义务 关系 的，具有 法律 约束力 的文 件。股东 可以 依据公 司章 程起诉 公司；公司可以 依据 公司 章程 起诉 股东、董事、监 事、总 经理 和其他 高级 管理 人员；股 东可以 依据 公司章程 起诉
6、股东；股 东可 以依据 公司 章程 起诉 公司 的董事、监事、总 经理 和 其他高 级管 理人员。第 十一 条 本章 程所 称其他 高级 管理 人员 是指 公司的 副总 经理、董事 会秘 书及财 务负 责人。5 第二章 经营宗旨和范围 第 十二 条 公司 的经 营宗旨：为满 足国 民经 济与 人民生 活对 电子 和信 息产 品日益 增长 的需求，使企 业向 规模 化方 向加速 发展，并 通过 股份 制多元 化经 营，壮大 企业 整体经 济、技术实力。采取 科学 有效 的管 理方式，有 效地 利用 和推 广新技 术，求得 最大 的经 济效益，从 而为国家创 造财 富，为股 东增 加收益，促 进公
7、 司物 质文 明和精 神文 明的 建设。第 十三 条 经公 司登 记机关 核准，公 司经 营范 围是：研 制、开发、生 产和 销售电 子真 空器 件、电子 整机、高低 压成 套配 电装 置、电 子通 信产品（不 含无线 电子发 射设 备）、电 子元器 件、集成电 路、电 子系统、电子 应用 产品、计算机软硬件、计算 机网络 产品、办 公自 动化 设备；按 中 华人民 共和 国对 外经 济贸 易合作 部1995外经贸 政审 函字 1529 号文 件核定 范围，从 事进 出口 业务。批发 和零 售电 子电 器设备、电 子工业专 用设 备、模具、专 用陶瓷、工 业气 体、建筑 装饰材 料、火灾 计算
8、 机控 制系统 及消 防器械；提 供科 技咨 询服 务。第三章 股 份 第一节 股份发 行 第 十四 条 公司 的股 份采取 股票 的形 式。第 十五 条 公司 发行 的所有 股份 均为 普通 股。第 十六 条 公司 股份 的发行，实 行公 开、公平、公正 的原 则，同股 同权，同股 同利。第 十七 条 公司 发行 的股票，以 人民 币标 明面 值。第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 票，均 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集中托 管。第 十九 条 公司 经批 准发行 的普 通股 总数 为 543,720,000 股。第 二十 条 公司 的股
9、 本结构 为：普通 股 543,720,000 股,无其 他种 类股 份。第 二十 一条 公 司或 公司的 子公 司（包括 公司 的附属 企业）不 以赠 与、垫资、担保、补偿或贷 款等 形式，对 购买 或者拟 购买 公司 股份 的人 提供任 何资 助。第二节 股份增 减 和回购 第 二十 二条 公 司根 据经营 和发 展的 需要，依 照法律、法规 的规定，经 股东大 会分 别作出决议，可 以采 用下 列方 式增加 资本：（一）向社 会公 众发 行股份；（二）向现 有股 东配 售股份；（三）向现 有股 东派 送红股；（四）以公 积金 转增 股本；6（五）法律、行 政法 规规定 以及 国务 院证
10、券主 管部门 批准 的其 他方 式。第 二十 三条 根 据公 司章程 的规 定，公司 可以 减少注 册资 本。公司 减少 注册资 本。按 照公司 法 以及 其他 有关 规定和 公司 章程 规定 的程 序办理。第 二十 四条 公 司有 下列情 形之 一的，经 公司 章程规 定的 程序 通过，可 以购回 本公 司的股票：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并；（三）将股 份用 于员 工持 股计划 或者 股权 激励；（四）股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并、分 立决 议持异 议，要求 公司 收购 其股 份 的；（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行
11、 的可 转换 为股 票的公 司债 券；（六）上市 公司 为维 护公 司价值 及股 东权 益所 必需。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动。第 二十 五条 公 司收 购本公 司股 份，可以 通过 公开的 集中 交易 方式，或 者法律 法规 和中国证监 会认 可的 其他 方式 进行。第二十 六条 公司依照本章程第 二十四条规定收 购本公司 股份后，属于第（一）项 情形的，应当 自收 购之 日起 10 日内 注销；属 于第（二）项、第（四）项情 形的，应当 在 6 个月内转 让或 者注 销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公 司合计 持有 的 本公司股 份数
12、 不得 超过 本公 司已发 行股 份总 额的 百分 之十，并应 当在 三年 内转 让或者 注销。公司收 购本公司股份 的，应当依 照中华人民 共和国证券 法的规定履 行信息披露 义务。公司 因本 章程 第二 十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的 情形收 购本 公司股份的，应 当通 过公 开的 集中交 易方 式进 行。第三节 股份转 让 第 二十 七条 公 司的 股份可 以依 法转 让。第 二十 八条 公 司不 接受本 公司 的股 票作 为质 押权的 标的。第 二十 九条 发 起人 持有的 公司 股票，自 公司 成立之 日起 一年 以内 不得 转让。公司 公开发行股 份前 已发
13、行的 股份，自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起一 年内 不得转 让。公司董 事、监 事、高级 管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况，在 任职期间 每年 转让 的股 份不 得超过 其所 持有 本公 司股 份总数 的百 分之 二十 五；所 持本公 司股 份自公司 股票 上市 交易 之日 起一年 内不 得转 让。上述 人员离 职后 半年 内，不得 转让其 所持 有的本公司 股份。第 三十条 公司 董事、监事、高级 管理人 员、持 有本公 司股 5%以 上的股 东，将其 持有 7 的本公 司股 票 或 者其 他具 有股权 性质 的证 券在 买
14、入 后 6 个 月内 卖出，或者 在卖 出后 6 个月 内又 买入，由 此所 得收 益归 本公司 所有，本 公司 董事 会将收 回其 所得 收益。但 是，证 券公 司因购入包销 售后 剩余股 票而 持有 5%以上股 份的，以及 有国务院 证券 监督管 理机 构规定的 其他情形的 除外。前款所 称董 事、监事、高 级管理 人员、自然人 股东 持有的 股票 或者 其他 具有 股权性 质的证券，包 括其 配偶、父 母、子女持 有的 及利 用他 人账 户持有 的股 票或 者其 他具 有股权 性质 的证券。第四章 股 东和 股 东大 会 第一节 股东 第 三十 一条 公 司依 据证券 登记 机构 提供
15、的凭 证建立 股东 名册，股东 名册 是证明 股东 持有公司 股份 的充 分证 据。股东按 其所 持有 股份 的种 类享有 权 利，承担义 务；持有同 一种 类股份的股 东，享有 同等 权利，承担 同种 义务。第 三十 二条 公司 召 开股东 大会、分 配股 利、清 算及从 事其 他需 要确 认股 权的行 为时，由董事 会决 定某 一日 为股 权登记 日，股权 登记 日结 束时的 在册 股东 为公 司股 东。第 三十 三条 公司 股 东享有 下列 权利：（一）依照 其所 持有 的股份 份额 获得 股利 和其 他形式 的利 益分 配；（二）依法 请求、召 集、主 持、参加 或者 委派 股东代 理
16、人 参加 股东 会议，并依 照其 所持有的股 份份 额行 使相 应的 表决权；（三）对公 司 的 经营 行为进 行监 督，提出 建议 或者质 询；（四）依照 法律、行 政法规 及公 司章 程的 规定 转让、赠与 或质 押其 所持 有的股 份；（五）依照 法律、公 司章程 的规 定获 得有 关信 息，包 括：1.缴付 成本 费用 后得 到 公司章 程；2.缴付 合理 费用 后 有权查 阅和 复印：（1）本人 持股 资料；（2）股东 大会 会议 记录；（3）中期 报告 和年 度报告；（4）公司 股本 总额、股 本结构；（六）公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余
17、 财产 的分 配；（七）对股 东大 会作 出的 公司合 并、分立 决议 持异 议的股 东，要求 公司 收购 其股份；（八）法律、行 政法 规及公 司章 程所 赋予 的其 他权利。第 三十 四条 股 东提 出查阅 前条 所述 有关 信息 或者索 取资 料的，应当 向公 司提供 证明 其 8 持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件，公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以提供。第 三十 五条 公 司股 东大会、董事 会决议 内容 违反法 律、行 政法规 的，股东有 权请 求人民法院 认定 无效。股东大 会、董事 会的 会议 召集程 序、表决 方式 违反 法律、行政
18、法规 或者 本章 程，或 者决议内容 违反 本章 程的，股 东有权 自决 议作 出之 日 起60 日 内，请求 人民 法院 撤 销。第三十 六条 董事、高级管理人 员执行公司职务 时违反法 律、行政法规或 者本章程 的规定，给公 司造 成损 失的，连 续 180 日 以上 单独 或 合并持 有公 司 1%以 上股 份 的股东 有权 书面请求 监事 会向 人民 法院 提起诉 讼；监事 会执 行公 司职务 时违 反法 律、行政 法规或 者本 章程的规定，给 公司 造成 损失 的，股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼。监事会、董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒
19、 绝提起 诉讼，或 者自 收到 请求之 日起30 日内 未提起 诉讼，或者 情况紧急、不 立即提 起诉 讼将会使 公司 利益受 到难 以弥补的 损害的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。董事、监 事、高级 管理 人 员执行 公司 职务 时违 反法 律、行政 法规 或者本 章程 的规定 给公司造成 损失，公司的 控股 股东、实 际控 制人等 侵犯 公司合 法权 益给 公司 造成 损失的，依照 法律、行 政法 规或 者国 务院 证券监 督管 理机 构的 规定 设立的 投资 者保 护机 构（简称投 资者 保护机构）持 有公 司股份 的，
20、可以为 公司 的利 益以 自己 的名义 向人 民法 院提 起诉 讼，持股 比例 和持股期 限不 受 公司 法 规定的 限制。他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本条 第一 款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼。第三十 七条 董 事、高级 管理人 员违 反法 律、行政 法规或 者本 章程 的规 定，损害股 东 利益的，股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼。第三十 八条 公 司股 东承 担下列 义务：（一）遵守 法律、行 政法规 和公 司章 程；（二）依其 所认 购的 股份和 入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定的 情形 外，不得
21、退股；（四）不 得滥用股东 权利损害 公司或者 其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立 地位和股东 有限 责任 损害 公司 债权人 的利 益；公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股 东滥用公司法 人独立地位 和股东有限责 任，逃避债 务，严重损害 公司债权人 利 9 益的，应当 依法 承担 连带 责任。（五）法律、行 政法 规及 公司章 程规 定应 当承 担的 其他义 务。第三十九条 持 有 公司 百分 之 五 以 上 有 表 决权 股 份的 股 东，将 其 持 有的 股 份进 行 质 押的，应 当自 该事 实发 生之 日起三 个工 作日 内，向公
22、 司作出 书面 报告。第四十 条 公 司控股股东、实际 控制人不得利用 其关联关 系损害公司利益。违反规 定的，给 公司 造成 损失 的，应当承 担赔 偿责 任。公司的 控股股东在行 使表决权时，不得作出有 损于公司和 其 他股东合法 权益的决定。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务。控股 股东应 严格 依法行使 出资 人的 权利，控 股股东 不得 利用 关联 交易、利润 分配、资 产重 组、对外投 资、资金占用、借款 担保 等方 式损 害公司 和社 会公 众股 股东 的合法 权益，不 得利 用其 控制地 位损 害公司和社 会公 众股 股东
23、的利 益。公司董 事、监事、高 级管 理人员 有义 务维 护公 司资 金不被 控股 股东 占用。公司董 事、高级管理 人员协助、纵容控股股东 及其附属企 业侵占公司资 产时，公司 董事会视 情节 轻重 对直 接责 任人给 予处 分和 对负 有严 重责任 董事 予以 罢免 的程 序。发生控 股股 东以 包括 但不 限于占 用公 司资 金的 方式 侵占公 司资 产的 情况，公司 董事会 应立 即 以 公 司 的名 义 向 人 民法 院 申 请 对 控股 股 东 所 侵占 的 公 司 资 产及 所 持 有 的公 司 股 份 进行司法冻 结，直至 全部 清偿 占用资 金解 冻。凡控 股股 东不能 对所
24、 侵占 公司 资产 恢复原 状或 现金清偿的，公 司董 事会 应按 照有关 法律、法 规、规章 的规定 及程 序，通过 变现 控股股 东所 持公司股份 偿还 所侵 占的 公司 资产。第 四十 一条 本 章程 所称“控股 股东”是 指具 备下列 条件 之一 的股 东：（一）此人 单独 或者 与他人 一致 行动 时，可以 选出半 数以 上的 董事；（二）此人 单独 或者 与他人 一 致 行动 时，可以 行使公 司百 分之 三十 以上 的表决 权或 者可以控制 公司 百分 之三 十以 上表决 权的 行使；（三）此人 单独 或者 与他人 一致 行动 时，持有 公司百 分之 三十 以上 的股 份；（四）
25、此人 单独 或者 与他人 一致 行动 时，可以 以其他 方式 在事 实上 控制 公司。本 条所 称“一致 行动”是指 两个 或者 两个 以上 的人以 协议 的方 式（不论 口头或 者书 面）达成一 致，通 过其 中任 何一 人取得 对公 司的 投票 权，以 达到或 者巩 固控 制公 司的 目的的 行 为。第二节 股 东大 会 第 四十 二条 股 东大 会是公 司的 权力 机构，依 法行使 下列 职权。公司召 开股 东 大 会的 地点 为：【公司 注册 地】。10 股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开。公司 还将提 供网 络投 票的 方式 为股东 参加股东大 会提 供便 利。股东
26、 通过上 述方 式参 加股 东大 会的，视为 出席。（一）决定 公司 经营 方针和 投资 计划；（二）选举 和更 换董 事，决 定有 关董 事的 报酬 事项；（三）选举 和更 换由 股东代 表出 任的 监事，决 定有关 监事 的报 酬事 项；（四）审议 批准 董事 会的报 告；（五）审议 批准 监事 会的报 告；（六）审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案、决 算方案；（七）审议 批准 公司 的利润 分 配 方案 和弥 补亏 损方案；（八）对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议；（九）对发 行公 司债 券作出 决议；（十）对公 司合 并、分立、解散 和清 算等 事项 作出决 议；
27、（十 一）修 改公 司章 程；（十 二）对 公司 聘用、解聘 会计 师事 务所 作出 决议；（十 三）审 议代 表公 司发行 在外 有表 决权 股份 总数的 百分 之三 以上 的股 东的提 案；（十四）审 议批 准第 四十 三条规 定的 担保 事项；（十 五）审议公司 在一年内购 买、出售重大 资产超过公 司最近一期经 审计总资 产 30%的事项；（十六）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；（十七）审议 股 权激 励计 划；（十八）审 议法 律、法规 和公司 章程 规定 应当 由股 东大会 决定 的其 他事 项。第四十 三条 公 司下 列对 外担保 行为，须 经股 东大 会审议 通过。（
28、一）本 公司 及本公 司控 股子公司 的对 外担保 总额,达到或超 过最 近一期 经审 计净资 产的 50%以后 提供 的任 何担 保；（二）公司 的对 外担 保总 额，达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产 的30%以后 提供的 任何担保；（三）为资 产负 债率 超 过70%的 担保 对象 提供 的担 保；（四）单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保；（五）对股 东、实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保。第四十 四 条 股东大会分为股东 年会和临时股东 大会。股 东年会每年召开 一次，并 应于上一 个会 计年 度完 结之 后的六 个月 之内 举行。11
29、第 四十 五 条 有 下 列情 形 之 一 的，公 司在 事 实发 生 之 日 起 两 个 月以 内 召开 临 时 股 东 大会；临 时股 东大 会只 对通 知中列 明的 事项 作出 决议。（一）董事 人数 不 足6 人时；（二）公司 未弥 补的 亏损达 股本 总额 的三 分之 一时；（三）单 独或者 合并 持有公 司有 表决 权股 份总 数百分 之十（不含投 票代 理权）以 上的 股东书面 请求 时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）公司 章程 规定 的其他 情形。前述 第（三）项持 股股数 按股 东提 出书 面要 求日计 算。第四 十六 条 下 列事项 须经
30、公司 股东 大会表 决通 过，并经 参加 表决的 社会 公众股股 东所持表决 权的 半数 以上 通过，方可 实施 或提 出申 请：1、公 司向 社会 公众 增发 新 股（含发 行境 外上市 外资 股或其 他股 份性 质的 权证）、发 行可 转换公司债 券、向原 有股 东配 售股份（但 控股 股东 在会 议召开 前承 诺全 额现 金认 购的除 外）；2、公司 重大 资产 重组，购 买的资 产总 价较 所购 买资 产经审 计的 账面 净值 溢价 达到或 超 过 20%的；3、公 司股 东以 其持 有的 本 公司股 权偿 还其 所欠 本公 司的债 务；4、对 公司 有重 大影 响的 公 司附属 企业
31、 到境 外上 市；5、在 公司 发展 中对 社会 公 众股股 东利 益有 重大 影响 的相关 事项。公司召 开股 东大 会审 议上 述所列 事项 的，应当 向股 东提供 网络 形式 的投 票平 台。第四十 七条 本 公司 召开 股东大 会时 将 聘 请律 师对 以下问 题出 具法 律意 见并 公告：（一）会议 的召 集、召开程 序是 否符 合法 律、行政法 规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三）会议 的表 决程 序、表决结 果是 否合 法有 效；（四）应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第四十 八条 股 东大 会会 议由
32、董 事会 依法 召集，由 董事长 主持。董 事长 因故 不能履 行职务时，由 董事 长指定 的副 董事长 或其 它董 事主 持；董事长 和副 董事 长均 不能 出席会 议，董 事长也未 指定 人选 的，由董 事会指 定一 名董 事主 持会 议；董事 会未 指定会 议主 持人的，由出 席会议的 股东 共同 推举 一名 股东主 持会 议；如果 因任 何理由，股东 无法主 持会 议，应当 由出 席会议的 持有 最多 表决 权股 份的股 东（或股 东代 理人）主持。监事会 自行 召集 的股 东大 会，由 监事 会主 席主 持。监 事会主 席不 能履 行职 务或 不履行 职 12 务时，由 监事 会副主
33、 席主 持，监事 会副 主席不 能履 行职务 或者 不履 行职 务时，由 半数 以上 监事共同 推举 的一 名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会，由召 集人 推举 代表 主持。召开股 东大 会时，会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的，经 现场出 席股东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意，股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人，继续开 会。第四十 九条 召 开股 东大 会，董事 会应 当在会 议召 开二十 日（不 包括召 开会 议当日）以前通知 登记 公司 股东；公 司召开 临时 股东 大会，董 事会应 当在 会议 召开 十五 日（不包 括召
34、 开会议当 日）前通 知登 记公 司股东。第 五十 条 股东 会议 的通知 包括 以下 内容：（一）会议 的日 期、地 点和 会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事项；（三）以 明显的 文字 说明；全 体股 东均有 权出 席股东 大会，并可以 委托 代理人 出席 会 议和参加 表决，该 股东 代理 人不必 是公 司的 股东；（四）有权 出席 股东 大会股 东的 股权 登记 日；（五）投票 代理 委托 书的送 达时 间和 地点；（六）会务 常设 联系 人姓名，电 话号 码。第 五十 一条 股 东可 以亲自 出席 股东 大会，也可 以委托 代理 人代 为出 席和 表决。董 事会、独立董 事和 符
35、合 相关 规定 条件的 股东 可以 向公 司股 东征集 其在 股东 大会 上的 投票权。投票 权征集应 采取 无偿 的方 式进 行，并 应向 被征 集人 充分 披露信 息。股 东 应当 以 书 面 形 式委 托 代 理 人，由 委 托人 签署 或 者 由 其 以 书 面 形式 委托 的 代 理 人 签署；委 托人 为法 人的，应 当加盖 法人 印章 或者 由其 正式委 任的 代理 人签 署。第 五十 二条 个 人股 东亲自 出席 会议 的，应出 示本人 身份 证和 持股 凭证；受委 托代 理他人出席 会议 的，应出 示本 人身份 证、代 理委托 书和 持股凭 证。法 人股东 应由 法定代 表人
36、 或 者法定代 表人 委托 的代 理人 出席会 议。法 定代表 人出 席会议 的，应 出示本 人身 份证、能 证明 其具有法 定代 表人 资格 的有 效证明 和持 股凭 证；委托 代理人 出席 会议 的，代理 人 应出 示本 人身份证、法人 股东 单位 的法 定代表 人依 法出 具的 书面 委托书 和持 股凭 证。第 五十 三条 股 东出 具的委 托他 人出 席股 东大 会的授 权委 托书 应当 载明 下列内 容：（一）代理 人的 姓名；（二）是否 具有 表决 权；（三）分别 对列 入股 东大会 议程 的每 一审 议事 项投赞 成、反对 或弃 权票 的指示；13（四）对可 能纳 入股 东大会
37、议程 的临 时提 案是 否有表 决权，如 果有 表决 权应行 使何 种表决权的 具体 指示；（五）委托 书签 发日 期和有 效期 限；（六）委托 人签 名（或盖章）。委托 人为 法人 股 东的，应加 盖法 人单 位印 章。委 托书 应当 注明 如果 股东不 作具 体指 示，股东 代理人 是否 可以 按自 己的 意思表 决。第 五十 四条 投 票代 理委托 书至 少应 当在 有关 会议召 开前 二十 四小 时备 置于公 司住 所，或者召 集会 议的 通知 中指 定的其 他地 方。委托 书由 委托人 授权 他人 签署 的，授权签 署的 授权书或者 其他 授权 文件 应当 经过公 证。经公 证的 授
38、权 书或者 其他 授权 文件，和 投票代 理委 托书均需备 置于 公司 住所 或者 召集会 议的 通知 中指 定的 其他地 方。委托人 为法人的，由 其法定代表 人或者董事会、其他决策 机构决议授权 的人作为代 表出席公 司的 股东 会议。第 五十 五 条 出 席 会议 人 员 的 签 名 册 由公 司 负责 制 作。签 名 册 载明 参 加会 议 人 员 姓 名（或单 位名称）、身 份证号 码、住 所地址、持有 或者 代表有 表决权 的股份 数额、被代 理人姓名（或 单位 名称）等 事项。第五十 六条 独立董 事、监事 会或 者单独 或者 合并持有 公司 有表决 权总 数百分之 十以上的股
39、东要 求召 集临 时股 东大会 的，应当 按照 下列 程序办 理：（一）独立 董事 有权 向董 事会提 议召 开临 时股 东大 会，对 独立 董事 要求 召开 临时股 东大会的提 议，董事 会应 当根 据法律、行 政法 规和 本章 程的规 定，在收 到提 议后 10 日内 提出 同意或不 同意 召开 临时 股 东 大会的 书面 反馈 意见。董 事会同 意召 开临 时股 东大 会的，将在 作出董事会决 议后 的 5 日内发 出召开股 东大 会的通 知；董事会不 同意 召开临 时股 东大会的，将说明理 由并 公告。（二）监事 会有 权向 董事 会提议 召开 临时 股东 大会，并应 当以 书面 形式
40、 向董 事会提 出。董事会 应当 根据 法律、行 政法规 和本 章程 的规 定，在收到 提案 后 10 日内 提出 同意或 不同 意召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将在 作出 董事 会决 议后 的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通知，通知 中对 原提 议的 变更，应征 得监 事会 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收 到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的，视为董 事会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责，监 事会可 以自 行召 集和 主持。（三）单独或者合计持有 公司 10%以 上 股
41、 份 的 股东有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临时 股 东 大会，并 应当 以书 面形 式向 董事会 提出。董 事会 应当 根据法 律、行政 法规 和本 章程的 规定，在收到请 求 后10 日内 提出 同 意或不 同意 召开 临时 股东 大会的 书面 反馈 意见。14 董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应当 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知，通 知中 对原 请求 的变更，应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 请求 后 10 日 内未 作出 反馈 的，单独或 者合计持 有公 司10%以 上股 份
42、的股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会，并 应当以 书面 形式向监事 会提 出请 求。监事会同 意召 开临时 股东 大会的，应在 收到请 求 5 日内发出 召开 股东大 会的 通知，通知中对 原提 案的 变更，应 当征得 相关 股东 的同 意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的，视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会，连续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第五十 七条 监 事会 或股 东决定 自行 召集 股东 大会 的，须 书面 通知 董事 会，同 时向公 司所在地 中国 证监 会派 出
43、机 构和证 券交 易 所 备案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时，向 公司 所在 地中 国证 监会派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料。第五十 八条 对 于监 事会 或股东 自行 召集 的股 东大 会，董 事会 和董 事会 秘书 将予配 合。董事会 应当 提供 股权 登记 日的股 东名 册。第五十 九条 监 事会 或股 东 自行召 集的 股东 大会，会 议所必 需的 费用 由本 公司 承担。第六十 条 董事 会发 布召 开股东 大会 的会 议通 知后，除有不 可抗 力或
44、者其 它意 外事件 等原因，股 东大 会不得 无故 延期。公 司因 特殊原 因必 须延期 召开 股东 大会 的，应在原 定股 东 大会召开 前至 少二 个工 作日 发布延 期通 知。董 事会 在延 期召开 通知 中应 说明 原因 并公布 延期 后的召开 日期。公 司延 期召 开股东 大会 时，不得 变更 原通知 规定 的有 权出 席股 东大会 股东 的股权登记 日。第六 十一 条 董事 会 人数不 足 6 人 时，或者 公 司未弥 补亏 损额 达到 股本 总额的 三分 之一，董 事会 未在 规定 期限 内召集 临时 股东 大会 的，监事会 或者 股东 可以 按照 本章第 五十 六条规定的 程序
45、 自行 召集 临时 股东大 会。第三节 股 东大 会提 案 第六十二 条 公 司召 开股 东大会，董事 会、监 事会 以及单独 或者 合并持 有公 司 3%以上股份的 股东，有 权向 公司 提 出提 案。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东，可以 在股 东大会 召 开10 日前 提出 临时提 案并书面提 交召 集人。召集 人应当在 收到 提案 后 2 日 内发出股 东大 会补充 通知，公告临 时提案的内 容。15 除前款 规定 的情 形外，召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后，不 得修 改股 东大 会通知 中已列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大 会通 知中 未列
46、明或 不符合 本章 程第 六十 三条 规定的 提案，股东 大会 不得 进行表 决并作出 决议。第 六十 三条 股 东大 会提案 应当 符合 下列 条件：（一）内 容与法 律、法规和 章程 的规 定不 相抵 触，并且 属于 公司经 营范 围和股 东大 会职责范围；（二）有明 确议 题和 具体决 议事 项；（三）以书 面形 式提 交或送 达董 事会。第 六十 四 条 公 司董 事会应 当以 公司 和股 东的 最大利 益为 行为 准则，按照 本节第 六十 三条的规 定对 股东 大会 提案 进行审 查。第 六十 五 条 董 事会 决定不 将股 东大 会提 案列 入会议 议程 的，应 当在 该次 股东大
47、 会上 进行解释 和说 明，并将 提案 内容和 董事 会的 说明 在股 东大会 结束 后与 股东 大会 决议一 并 公 告。第 六十 六 条 提 出 提案 的 股 东 对 董 事 会不 将 其提 案 列 入 股 东 大 会会 议 议程 的 决 定 持 有异议的，可 以按 照本 章程 第五十 六条 的规 定程 序要 求召集 临时 股东 大会。第四节 股 东大 会决 议 第六十 七 条 股 东（包括 股东代 理人）以 其所 代表 的有表 决权 的股 份数 额行 使表决 权，每一股 份享 有一 票表 决权。股东大 会审 议影 响中 小投 资者利 益的 重大 事项 时，对中小 投资 者表 决应 当单
48、独计票。单独计票 结果 应当 及时 公开 披露。公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权，且 该部 分股 份不 计入出 席股 东大 会有 表决 权的股 份总数。公司董 事会、独 立董 事 和 持有百 分之 一以 上有 表决 权股份 的股 东或 者投 资者 保护机 构，可以作 为征 集人，自 行或 者委托 证券 公司、证 券服 务机构，公开 请求上 市公 司股 东 委托 其 代为出席 股东 大会，并 代为 行使提 案权、表 决权 等股 东权利。依 照前 款规 定征 集股东 权利 的，征集人 应当 披露 征集 文件，上市 公司 应当 予以 配合。公开征 集股 东权 利违 反法 律、行 政法 规或
49、 者国 务院 证券监 督管 理机 构有 关规 定，导 致上市公司 或者 其股 东遭 受损 失的，应当 依法 承担 赔偿 责任。征集股 东投 票权 应当 向被 征集人 充分 披露 具体 投票 意向等 信息。禁止 以有 偿或 者变相 有偿的方 式征 集股 东投 票权。公司 不得 对征 集投 票权 提出最 低持 股比 例限 制。第 六十 八 条 股 东大 会决议 分为 普通 决议 和特 别决议。股 东大 会作 出普 通决议，应 当由 16 出席股 东大 会的 股东（包 括股东 代理 人）所持 表决 权的二 分之 一以 上通 过。股 东大 会作 出特 别决 议，应当 由出 席股东 大会 的股东（包括
50、股东代 理人）所 持表 决权 的三分之 二以 上通 过。第六十 九 条 下 列事 项由 股东大 会以 普通 决议 通过：（一）董 事会 和监 事 会的工 作报 告；（二）董 事会 拟定 的 利润分 配方 案和 弥补 亏损 方案；（三）公 司年 度预 算 方案、决算 方案；（四）公 司年 度报 告；（五）董 事会 和监 事会 成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法；（六）除 法律、行 政法 规 规定或 者公 司章 程规 定应 当以特 别决 议通 过以 外的 其他事 项。第七 十条 下 列事 项 由股东 大会 以特 别决 议通 过：（一）公司 增加 或者 减少注 册资 本；（二）发行 公司 债券
