1、三湘股份有限公司 2012 第三 季度报告摘要 1 证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2012-058 2012 年 第 三 季度报 告 摘 要 一、重 要提示 本公司 董事 会、监 事会 及 董事、监 事、高 级管 理人 员保证 本报 告所 载资 料不 存在任 何虚 假记 载、误 导性陈述 或 者 重大 遗漏，并 对其内 容的 真实 性、准确 性和完 整性 负个 别及 连带 责任。所有董 事均 已出 席了 审议 本次季 报的 董事 会会 议。公司负 责人 黄辉、主 管会 计工作 负责 人李 晓红 及会 计机构 负责 人(会 计主 管人 员)周 立松 声明：保证 季度报告
2、中财 务报 告的 真实、完整。二、公 司基本 情况（一）基本情况简介 A 股简称 三湘股份 A 股代码 000863 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐玉 邹诗弘 联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 电话 021-65364018 021-65364018 传真 021-65363840 021-65363840 电子信箱（二）主要会计数据 及财 务指标 2012.9.30 2011.12.31 本报告期末比上年度期末增减(%)总资产（元）5,462,786,791.79 4,769,120,913.03 1
3、4.54%归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,073,554,936.32 928,888,843.48 15.57%股本（股）235,725,511.00 235,725,511.00 0%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.45 1.26 15.57%2012 年 7-9 月 比上年同期增减（%）2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）营业总收入（元）269,946,852.14-23.45%362,275,701.71-56.7%归属于上市公司股东的净利润（元）35,201,569.40-74.81%144,560,599.25-37.56%三湘股份有限公司 2012
4、第三 季度报告摘要 2 经营活动产生的现金流量净额（元）-186,895,588.01-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.25-基本每股收益（元/股）0.05-80.77%0.2-52.32%稀释每股收益（元/股）0.05-80.77%0.2-52.32%加权平均净资产收益率（%）3.33%-12.9%14.44%-13.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.22%-12.74%13.95%-13.52%报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：由于本公司在 2011 年 12 月 15 日完成了发 行股份注入资产事项，公司已取得对注入资产的财务和经营政策的控制权
5、，本次交易构成反向购买。根据财政部财会便200917 号 关于非上市公 司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函和企业会计准则第 20 号 企业合并及 其相关讲解的规定，本公司是法律上的母公司，会 计上的被购 买方，合并会计报表的比较信 息是法律上的子公司上海三湘（集团）有限公司前期合并报 表数据。报告期末本公司合并报表实收资本金额为 235,725,511 元，本公司实际发行在外的普通股为 738,690,925 股。扣 除非经常 性损益 项目和 金额：项目 年初至报告期期末金额（元）说明 非流动资产处置损益-26,074.39 主要系固定资产处置损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务
6、密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,862,231.00 主要系区财政扶持金 除同公司正常经营 业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,020.00 主要系交易性金融资产公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 704,034.00 主要系违约金收入 所得税影响额-1,635,302.65 合计 4,905,907.96-（三）报告期末股东 总数 及前十名 无限售条件 流通 股股东 持股情况表 报告期末股东总数（户）24,537 前十
7、名无限售条件流通股股东 持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 沈阳市技术改造基金办公室 19,546,168 人民币普通股 19,546,168 杜俊杰 5,341,107 人民币普通股 5,341,107 胡建 2,919,740 人民币普通股 2,919,740 唐安光 1,909,918 人民币普通股 1,909,918 兴业国际信托有限公司兴业泉州 资金信托 949,345 人民币普通股 949,345 王祖力 917,535 人民币普通股 917,535 北京中金信富资产管理中心（有限合伙）517,684 人民币普通股 517,684 刘林 5
8、10,990 人民币普通股 510,990 三湘股份有限公司 2012 第三 季度报告摘要 3 周玲瑛 442,600 人民币普通股 442,600 林金红 378,000 人民币普通股 378,000 股东情况的说明 上述股东之间未知是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人。三、重 要事项（一）公司主要会计 报表 项目、财务指标大幅 度变 动的情况及原因 项目 期末金额（元）期初金额（元）变动比率 变化原因 预付款项 7,884,845.22 13,443,039.93-41.35%主要系预付工程款减少所致。其他应收款 262,249,539.56 80,026,58
9、1.18 227.70%主 要 系 本 期 向 规 划 和 国 土 资 源 管 理 局支付了竞买地块保证金17,803 万元。投资性房地产 309,441,669.12 206,789,766.07 49.64%主 要 系 本 期 财 富 广 场 项 目 交 付 使 用，其 中 持 有 物 业 部 分 从 在 建 工 程 转 入 本项目所致。在建工程 582,036.61 77,618,578.53-99.25%主 要 系 本 期 财 富 广 场 项 目 交 付 使 用，其 中 持 有 物 业 部 分 从 本 项 目 转 出 同 时转入投资性房地产项目所致。长期待摊费用 30,728.97 5
10、5,231.92-44.36%主要系本期摊销所致。递延所得税资产 68,122,137.84 98,256,235.67-30.67%主 要 系 预 收 款 项 预 缴 所 得 税 确 认 递 延所得税资产减少所致。短期借款 3,900,000.00 19,000,000.00-79.47%主要系本期偿还到期借 款所致。应付票据 3,666,537.04 12,964,909.45-71.72%主要系本期票据到期支付所致。预收款项 2,217,972,178.15 1,640,850,259.82 35.17%主要系预售项目销售收款所致。应付职工薪酬 433,657.65 198,664.67
11、 118.29%主 要 系 计 提 的 社 会 保 险 费 用 暂 未 支 付所致。应交税费-57,247,652.53 80,599,572.77-171.03%主 要 系 缴 纳 企 业 所 得 税 及 按 预 售 收 入预缴了土地增值税、营业税金及附加所致。其他应付款 754,553,248.35 335,357,124.52 125.00%主 要 系 本 期 收 到 母 公 司45,000 万元临时周转资金借款所致。一 年 内 到 期 的 非 流动负债 295,960,000.00 25,000,000.00 1083.84%主 要 系 公 司 下 属 子 公 司 湘 宸 公 司 向
12、建行的项目贷款将于一年内 到期，从长期借款转出同时转入本项目。长期借款 956,000,000.00 1,433,960,000.00-33.33%主 要 系 公 司 下 属 子 公 司 湘 宸 公 司 向 建行的项目贷款将于一年内 到期，从本项目 转 出 同 时 转 入 一 年 内 到 期 的 非 流 动负债项目所致。营业总收入 362,275,701.71 836,618,150.34-56.70%本 期 的 房 产 收 入 来 源 主 要 是 财 富 广 场项目的部分交付，其结转的收入比上期三湘商业广场整体交付结转的收入少。营业成本 172,648,495.70 438,183,109.
13、97-60.60%主 要 系 本 期 财 富 广 场 项 目 部 分 交 付 结转 的 成 本 比 上 期 三 湘 商 业 广 场 整 体 交付结转的成本少。营业税金及附加 65,520,930.93 117,304,703.73-44.14%主 要 系 本 期 项 目 预 售 房 款 结 转 收 入 较上 期 减 少 而 相 应 计 提 的 营 业 税 金 及 附加、土地增值税减少所致。销售费用 25,851,485.03 17,548,212.85 47.32%主 要 原 因 系 本 期 宣 传 推 广 费 的 增 加 所致。财务费用 7,106,142.91 4,571,584.29 5
14、5.44%主 要 系 本 期 较 上 期 利 息 收 入 减 少 及 本期向母公司借款计提资金占用费所致。资产减值损失-25,986.78-118,276.54-78.03%主要系上期应收款项收回较多所致。投资收益 126,725,500.30 78,586,328.38 61.26%主 要 系 本 期 收 到 投 资 的 深 圳 市 三 新 房三湘股份有限公司 2012 第三 季度报告摘要 4 地 产 开 发 有 限 公 司 分 配 的 现 金 股 利 和按 权 益 法 核 算 上 海 湘 大 房 地 产 开 发 有限公司实现的投资收益大于上期。营业外收入 6,613,359.53 10,4
15、80,888.92-36.90%主 要 系 本 期 收 到 的 区 财 政 扶 持 金 较 上期减少所致。营业外支出 73,168.92 219,803.76-66.71%主 要 系 本 期 固 定 资 产 处 置 损 失 减 少 所致。所得税费用 24,682,262.83 56,623,262.28-56.41%主 要 系 本 期 收 到 深 圳 市 三 新 房 地 产 开发 有 限 公 司 分 配 的 现 金 股 利 和 按 权 益法 核 算 上 海 湘 大 房 地 产 开 发 有 限 公 司实现的投资收益等免税收入大于上期，及 本 期 项 目 结 转 收 益 小 于 上 期 共 同 影
16、响，使得相应计提的所得税费用小于上期。（二）重大事项进展 情况 及其影响和解决方案 的分 析说明 1、非标意见情况 适用 不适用 2、公司存在向控股 股东或 其关联方提供资金、违反 规定程序对外提供担 保的 情况 适用 不适用 3、日常经营重大合 同的签 署和履行情况 适用 不适用 4、其他 适用 不适用（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或 持续 到报告期内的承诺事 项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 利阳科技 1、忠实履行承诺，承担相应的 法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。2、未按承诺文件的规定 履行承诺 时，
17、赔偿其他股东因 此而遭受的损失。2008年 4月 至今 截 至 报 告 期 末，限 售 股 东 严 格 按 照 上述要求履行了承诺。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 三湘控股、黄卫枝等8 名自然人 业绩承诺：上海三湘 2009 年、2010 年和2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为 15,014.76 万元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元，同时，上海三湘在 2009 年、2010 年和 2011 年 经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于:13,180.38万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。上海三湘在
18、 2011年、2012 年和 2013 年经审计 确认归属母公司所有者的净利 润 分 别 不 低 于:22,791.67 万元、41,757.07 万元、43,135.48 万元，同时，上海 三湘在 2011 年、2012 年和2013 年 经 审 计 确 认 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有2009年 9月 至今 上海三湘 2009 年与 2010 年经 审计的归属母公司所有者的净利润分别为15,293.06 万元、18,911.41 万元，2009 年与 2010 年经审计确认 扣 除非经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净利 润 分
19、别 为 13,423.33 万元、16,272.74 万元，均超过了所承诺的利润 数。截 至 目 前，上 述 承 诺 仍 在 承 诺期内，不存在违背该承诺的情形。三湘股份有限公司 2012 第三 季度报告摘要 5 者的净利润分别不低于:22,398.29 万元、41,982.07 万元、43,360.48 万元。若上述年度 实际实现的盈利 数低于承诺业绩，则业绩补偿仍 采用“股 份回购或无偿赠送给 和光商务 除 承 诺 人 以 外 的 其 他 股 东”的 方 式，具 体 办 法 按 照 之补充协议的约定执行。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 三湘控股及黄辉，黄卫枝等8 名自然人（一）避免同
20、业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争 的业务。承诺人将对其控股、实际控制的其他企业进行监 督，并行 使必要的权力，促使 其遵守本承诺。承诺人及其 控股、实 际控制的其他企业将 来不会以任何形式直接或间 接地从事 与重组后上市公司相 同或相似的业务。2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人 承诺，将按有关规定 进行回避，不参与表决。3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业 务与上市 公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出 异议后自 行或要求相关企业及 时转让或终止上述业务。如 上市公司 进一步提出受让请
21、求，则承诺人应无条件按具有 证券从业 资格的中介机构审计 或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及公司章程等 公司内部 管理制度 的规定，与 其他股东一样平等的行使股 东权利、履行股东义务，不利 用大股东的地位谋取不当利 益，不损 害公司和其他股东的 合法权益。（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、本次交易完成后，承诺人将继续严 格按照 公司法等法律法规 以及上市公司公司章程 的有关规 定行使股东权利或者 董事权利，在股东大会以及 董事会对 有关涉及承诺人事项 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，
22、承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有 必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行 公平操作，并按相关 法律 法规以及规范性文件的 规定履行 交易程序及信息披露 义务。承诺人和上市公司就 相互间关 联事务及交易所做出 的任何约定及安排，均不妨 碍对方为 其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。2009年 9月 至今 截 至 目 前，上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内，不存在违背该承诺的情形。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 利阳科技 本次重
23、大资产重组过 程中上市 公司因本次重组产生 的企业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。2012年 6月 至今 截 至 目 前，上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内，不存在违背该承诺的情形。资产置换时所作承诺 三湘控股、利阳科技（一）关于未取得债 务同意函 的债务承担：和光商 务在本次重大资产重组完成 前的债务、责任或其他形式的 权利负担均由利阳科技承担 及处理。本次重大资产重组完 成后，若和光商务因本次重 大资产重 组完成前未能取得债 权人同意从和光商务完全剥 离的债务 而成为责任主体或被 他人追索，和光商务在合理 时间内及 时通知利阳科技，由 利阳科技负责处理或清偿；如和光商 务因该等事项
24、承担了 任何责任或遭受了任何损失，利阳科 技应在接到和光商务 书面 通知之日起二十日内负 责向债权 人清偿或向和光商务 作出全2009年 9月 至今 截 至 目 前，上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内，不存在违背该承诺的情形。三湘股份有限公司 2012 第三 季度报告摘要 6 额补偿。如 果 利 阳 科 技 未 能 在 上 述 期 限 内 对 和 光 商 务 作 出 全 额 补偿，则三湘控股将依 据和光商 务的请求代利阳科技 对和光商务先行作出补偿。（二）偿债保证金事 项：对于 未取得债权人同意转 移的本公司对沈阳一冷的担 保事项，由三湘控股代利阳科 技向本公司汇入 13,373,236.
25、26 元，作为上述债务之“偿债保证金”。如果债权人要求上市公司 偿还债务，则由利阳科技根据重组框架协议 相关约定 予以承担，或以该偿 债保证金予以清偿。发行时所作承诺 三湘控股、和方投资、黄卫枝等 8名自然人 通过本次定向发行 所获得的股 份自恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。2011年 12月 至今 截 至 目 前，上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内，不存在违背该承诺的情形。其他承诺 无 无 无 无 无（四）对 2012 年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用（五）其他需说明的 重大 事
26、项 1、证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元）期末持有数量（股）期末账面价值（元）占期末证券总投资比例（%）报告期损益（元）1 股票 601898 中煤能源 286,110.00 17,000 154,190.00 100%1,020.00 期末持有的其他证券投资-报告期已出售证券投资损益-合计-100%证券投资审批董事会公告披露日期 证券投资审批股东会公告披露日期 2、衍生品投资情况 适用 不适用 3、报告期末衍生品 投资的 持仓情况 适用 不适用 4、报告期内接待调 研、沟 通、采访等活动登记 表 三湘股份有限公司 2012 第三 季度报告摘要 7 接待时间
27、接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 07 月 04 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况 2012 年 07 月 05 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况 2012 年 07 月 06 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况 2012 年 07 月 20 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 限售股解禁情况 2012 年 07 月 23 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 限售股解禁情况 2012 年 07 月 24 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 限售股解禁情况 2012 年 08
28、 月 01 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况 2012 年 08 月 02 日 湘海大厦 现场采访 其他 媒体记者 公司情况 2012 年 08 月 03 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 限售股解禁情况 2012 年 08 月 03 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司股票交易情况 2012 年 08 月 13 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司经营情况 2012 年 08 月 13 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司股票交易情况 2012 年 08 月 28 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司半年报业绩情况 2012 年 09 月 20 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司经营情况 5、发行公司债券情 况 是否发行公司债券 是 否
