1、 1 证券代 码：600365 证券简 称：通葡 股份 公告 编码：2016 017 通化葡萄 酒 股份 有限公司 关于收到 上海证 券交易所 对公 司 2015 年年 度报告 的 事后审 核问询 函的公告 2016 年 5 月 27 日，通化 葡萄酒 股份 有限 公司（以 下简称：公司）收到 上海 证券交 易所 关于 对 通 化葡 萄酒 股份 有限公 司 2015 年 年度 报 告的事 后审 核问 询函（上 证公函【2016】0566 号）（以 下简称 审核 问询函）。根据 相关 规定，现将 审核 问询 函 内 容 公告如 下：通化葡萄酒股份有限公司：依据 公 开发 行证 券的 公司 信息披
2、 露内 容与 格式 准则 第 2 号-年度 报告 的内 容 与格式（以下 简称“格式 准则 第 2 号”）、上 海证 券交 易所行 业信 息披 露指 引等 规则的 要求，本部对 你公 司2015 年年 度报告 进行了 事后 审核，现 有 如下 问题 需要 你公 司作 进 一步 披露。一、依 靠非 经常 性损 益实 现盈利 情况 公司2015 年实 现归 属于 上 市公司 股东 的净 利 润 254.80 万 元，扣除 非经 常性 损 益后亏 损829.22 万 元，公司 主要 依 靠 1084.02 万元 非经 常性 损益实 现盈 利。1 报告 期内，公司子 公司、联营企 业及 合营企 业存
3、在负商誉，公 司据此 确认 非经常 损益513.67 万元，对 公司 当 期净利 润有 重大 影响。请 公司补 充披 露：(1)该非 经 常性损 益的 来源；(2）企业 会计 准则 要 求，长期 股权 投资的 初始 投资成 本小 于投 资时 应享 有被投 资单 位可辨认净 资产 公允 价值 份额 的，或企 业合 并成 本小 于合 并中取 得的 被购 买方 可辨 认净资 产公 允价值份 额的 差额 的，其差 额应当 计 入 当期 损益。但 要求该 种情 况下，要 对享 有被投 资单 位 可辨认净 资产 公允 价值 或合 并中取 得的 各项 可辨 认资 产、负 债的 公允 价值 等进 行复核，复
4、核结果表明 所确 定的 各项 可辨 认资产 和负 债的 公允 价值 和投资 成本（合并成 本）是恰当 的，方 可计入当 期收 益。请 公司 董事 会和年 审会 计 师 就相 关资 产公允 价值 的获 得及 如何 满足上 述会 计处理审 慎原 则所 采取 的复 核措施 作出 说明；(3)公 司 确认前 述交 易是 否履 行了 信息披 露义 务。二、关 于葡 萄酒 行业 经营 情况 本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误 导性 陈述 或 者重大遗漏，并对 其内 容的 真实 性、准 确性 和完 整性 承担 个别及 连带 责任。2 公司以 果露 酒、葡萄 酒制
5、 造、销售 为主 营业务，2015 年实 现营 业收 入47470.71 万 元，增长332.36%。请 公司 结 合下述 相关 财务 数据，就 保健酒 行业 经营 情况 补充 披露：2 关于 营业 成本 高速 增长 情况。2015 年 公司 营业 成 本 37290.49 万 元，增 长 467.59%，增速显 著高 于营 业收 入增 速。请 公司 说明 营业 成本 高速增 长的 具体 原因，结 合同行 业情 况说明是否 符 合 葡萄 酒行 业发 展情况。3 关 于毛 利率 显著 下降 情 况。2015 年公 司毛 利率 为21.45%，较上 期减 少 18.71 个百 分点。请 公司 结合
6、 单位 售价、单位成 本变 动情 况说 明毛 利率显 著下 降的 原因 及是 否符合 葡萄 酒行业整 体情 况及 竞争 情况。4 关于 葡萄酒 产销情 况。年报披露，报 告期公 司葡 萄酒生产 量 2821 吨，较 上年增 加9.55%，销售 量2526 吨，较上年 增 加 20.29%,.请 公司补 充披 露：葡 萄种 植 产能、葡 萄酒 加工产能、实 际产 能、葡萄 酿酒产 出比、销 售吨 酒价 格及同 比情 况。5 关于 酿酒葡 萄供应（采 购）情况。年 报披露，公 司通过以 葡萄 种植基 地为 主、外 采补充为 辅的方 式采购 原料。请公 司补充 披露不 同供 应（采 购）方 式下控
7、制的 葡萄种 植区域、面积，不同 供应（采 购）方 式下采 购的 酿酒 葡萄 数量、金额 及单 位成 本及 前五 大供应 商的 采购金额 及比 例。6 关于 葡萄 酒销 售情 况。年报披 露，公司 葡萄 酒产 品 以经销 商模 式和 直销 模式 相结合。本期销售费用 5036.03 万元，较上年增长 166.57%，其中广告费用 1197.65 万元，增长 512.51%。请公司 补充 披露：(1)不同 销售 模式 的 销量及 销售 收入；(2）分 产品等 级披 露不同等 级葡 萄酒 产品 的销 量及销 售收 入并 说明 产品 等级划 分标 准；(3）结 合公 司销售 策略 说明广告 费用 大
8、幅 增长 的原 因；(4)前 五大 客户 的销 售 金额及 比例。三、关 于会 计处 理 7 关于 商誉。年报 披露，报告期 商誉 比上 年增 加 7,415.97 万 元，增 加9,505.76%，主要原因 为 2015 年 并购 北京 九润源 电子 商务 有限 公司 产生的 商誉。请 公司 补充 披露商 誉的 具体构成。请 年审 会计 师发 表意见。8 关 于存 货。报告 期末，公司存 货账 面价 值为 2.72 亿元，本期 未计 提存 货跌 价准备。结合公 司葡 萄酒 产品 生产 成本和 销售 价格 以及 市场 价格等，说明 公司 未计 提存 货跌价 准备 是否符合 会计 谨慎 性原 则
9、。请年审 会计 师发 表意 见。四、关 于信 息披 露合 规性 9 公 司在 管理 层讨 论与 分 析中对 收入 和成 本的 分析 披露口 径不 一致，请 更正 披露。10 公司 财务 报表附 注中 对会计 科目 的披 露存 在较 为明显 的遗 漏和 错误，请 公司 公 开 3 发行证 券的 公司 信息 披露 编报规 则第 15 号 一财 务报 告的一 般规 定 的要 求，逐一核 对并 补充、更 正相 关信 息。另外，针对 前述 问题，依 据 格 式准 则第2 号 规 定要求，对 于公 司认 为不 适用或 因特殊原因 确实 不便 说明 披露 的，应 当详 细披 露无 法披 露的原 因。请你公 司 于2016 年6 月3 日之前，就 上述 事项 予以 披露，并以 书面 形式 回复 我部。公司将 根据 审 核问 询函 相关 要求，尽 快就 上 述 10 个 问题 予以 回复 并履 行 信息披 露义务。敬请 广大 投资 者关 注公司 后续 公告，注 意投 资风险。特此公 告。通化葡 萄酒 股份 有限 公司 董事会 2016 年 5 月 28 日
