000672ST 铜城：2010年年度报告20110411.PDF

1、 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD 2010 年度报告全文 二 O 一一年四月七日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 1 重 要 提 示 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年年度审计报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事长陈亮先生、财务总监、会计机构负责人马俊德先生声明：保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 董 事 会 二O一一年四月七日 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料

2、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对 2010 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 2 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况5 第四节 董事、监事及高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理情况12 第六节 股东大会情况简介19 第七节 董事会报告20 第八节 监事会报告27 第九节 重要事项29 第十节 财务报告32 第十一节 备查文件目录32 白银铜城商厦（集

3、团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 3第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD 英文缩写：BCCCB 二、公司法定代表人：陈亮 三、公司总经理：丁成栋(代)四、公司董事会秘书：陈亮 董事会证券事务代表:姜琴 联系地址：白银市白银区五一街8号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱：五、公司注册地址：白银市白银区五一街8号 公司办公地址：白银市白银区五一街8号

4、铜城商厦四楼 公司联系地址：白银市白银区五一街8号铜城商厦四楼 邮政编码：730900 电子信箱：六、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST铜城 股票代码：000672 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 19 日 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 4 2、企业法人营业执照注册号：6200000

5、00000783 3、税务登记号码：地税登字:6204022224344347 国税登字:6204022224344347 4、组织机构代码：22434434-7 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A 座11层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要会计数据 单位:元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 20,547,161.22 13,575,667.88 51.35%9,636,921.86利润总额 4,636,070.76 3,573,3

6、15.30 29.74%5,638,886.77归属于上市公司股东的净利润 4,636,070.76 3,573,315.30 29.74%5,638,886.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,431,267.96-8,879,460.69-38.83%-11,931,441.52经营活动产生的现金流量净额 1,013,106.75-5,807,647.28-117.44%4,712,314.38 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 94,750,740.41 123,719,454.97-23.41%149,982,107.63归

7、属于上市公司股东的所有者权益 22,237,938.22 17,601,867.46 26.34%12,328,552.16股本（股）215,471,747.00 215,471,747.00 0.00%215,471,747.00 二、本报告期主要财务指标 单位：元/股 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益 0.0215 0.0166 29.52%0.0262稀释每股收益 0.0215 0.0166 29.52%0.0262扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0252-0.0412-38.83%-0.0553加权平均净资产收益率（%）23.27%25.3

8、2%-2.05%59.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-27.27%-62.91%35.64%-125.47%每股经营活动产生的现金流量净额 0.0047-0.0270 0.03%0.0219白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 5 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产 0.1032 0.0817 26.32%0.0572 三、非经常性损益项目：单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-1,777,223.42债务重组损益 11,087,930.46与公司正常经营业务无关的或有

9、事项产生的损益 1,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-243,368.32合计 10,067,338.72 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、本报告期股本变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他 小 计 数量 比例%一、有限售条件股份 81,413,681 37.78 81,413,681 37.781、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 81,413,681 37.78 81,413,681 37.78 其中：境内非国有法人持股 81,412,492 37.78 81,412,49

10、2 37.78 境内自然人持股 1,189 0.00 1,189 0.004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 134,058,066 62.22 134,058,066 62.221、人民币普通股 134,058,066 62.22 134,058,066 62.222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,471,747 100.00 215,471,747 100.00 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 62、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年

11、末限售股数 限售原因 解除限售日期北京市兴业玉海投资有限公司 37,000,000 0 0 37,000,000 公司股票暂停上市、质押 未知甘肃金合投资有限公司 35,414,437 0 0 35,414,437 公司股票暂停上市、司法冻结 未知深圳市亿祥投资发展有限公司 4,780,373 0 0 4,780,373 公司股票暂停上市、司法冻结 未知北京大地花园酒店 2,453,746 0 0 2,453,746 公司股票暂停上市 未知张森 678,437 0 0 678,437 公司股票暂停上市 未知深圳市莲花山花木园 542,750 0 0 542,750 公司股票暂停上市 未知吴冠杰

12、 542,749 0 0 542,749 公司股票暂停上市 未知合计 81,412,492 0 0 81,412,492 注：因公司股票处于暂停上市期间，根据深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第16 号解除限售（2008 年 12 月 17 日修订）的规定，公司有限售条件股份解除限售尚不满足条件，因此，公司股权分置改革方案实施至今，限售股份未发生变化。3、股票发行与上市情况 近三年来，本公司无发行证券的情形。（1）公司转增股本情况 报告期内，公司无转增股本的情况。（2）公司无内部职工股。二、前 10名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,625 户 前 10

13、名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京市兴业玉海投资有限公司 境内非国有法人 17.17 37,000,000 37,000,000 37,000,000甘肃金合投资有限公司 境内非国有法人 16.44 35,414,437 35,414,437 35,414,437深圳市亿祥投资发展有限公司 境内非国有法人 2.22 4,780,373 4,780,373 4,780,373张世芬 境内自然人 1.46 3,137,090 0 0顾鹤富 境内自然人 1.39 2,988,943 0 0北京大地花园酒店 境内非国有法人 1.14

14、2,453,746 2,453,746 2,000,000白中印 境内自然人 0.62 1,329,050 0 0程远 境内自然人 0.59 1,269,198 0 0刘裕龙 境内自然人 0.59 1,266,090 0 0喻兵 境内自然人 0.51 1,098,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 7股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张世芬 3,137,090 人民币普通股 顾鹤富 2,988,943 人民币普通股 白中印 1,329,050 人民币普通股 程远 1,269,198 人民币普通股 刘裕龙 1,

15、266,090 人民币普通股 喻兵 1,098,200 人民币普通股 范其凤 981,160 人民币普通股 上海天石投资有限公司 931,809 人民币普通股 夏永存 906,680 人民币普通股 周仁禹 893,660 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前名股东中北京兴业玉海投资有限公司与北京大地花园酒店之间存在关联关系，属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情形。三、公司控股股东情况 1、第一大股东情况 北京兴业玉海投资有限公司为本公司第一大股东，持有本公司 37

16、,000,000 股，占总股份的 17.17%，成立于 2009年 10 月 20日，注册地址：北京市海淀区阜石路 69 号4 层A033 号，法定代表人：张颖，注册资本：100,000,000 元，实收资本：45,000,000 元，营业执照注册号码：110000012340934，北京锦绣大地农产品有限责任公司为其第一大股东，持股比例为 38%，通力合电（北京）信息技术有限公司持股比例为 35%，浙江金昌投资管理有限公司持股比例为25%，绍兴县金昌投资发展有限公司持股比例 2%。经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；商务信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；装饰设计；企业形象策划；组织

17、文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售建筑材料、装设材料。于洋先生为本公司实际控制人，生于 1947 年 12 月 5 日，汉族，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权；1987 年1月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁；1998 年至今同时任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。2010 年 6 月 12 日，北京兴业玉海投资有限公司（以下简称：兴业玉海）的控股股东北京锦绣大地商业管理有限公司（以下简称：大地商业）与北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称：大地农产品）签署了股权转让协议，协议约定大地商业将其持有的兴业玉海38%的股权转让给了大地农产

18、品。转让后,大地农产品为兴业玉海的第一大股东,持有兴业玉海38%的股权。由于股权转让双方均受同一企业北京市大地科技实业总公司及于洋先生控制，因白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 8此，股权变动后，没有导致本公司实际控制人发生变化。该公告刊登在 2010 年 6 月 22 日的中国证券报及巨潮资讯网上。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 2、其他持股 10%以上法人股东情况 甘肃金合投资有限公司，为本公司第二大股东，合法持有本公司股份 35,414,437 股，占本公司总股本的 16.44%。该公司成立于 2000 年 10 月 7 日，注册资本：9000 万元人

19、民币，营业执照注册号：6201001800114，经营范围：从事农林畜牧新技术产品的科技开发、育种育苗、草、沙产业的投资开发等。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内，公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 9陈 亮 董事长 男 41 2009-12-28 2012-12-29 0 0-0.00 是 何大安 独立董事

20、 男 54 2010-04-11 2012-12-29 0 0-0.00 否 黄董良 独立董事 男 56 2010-04-11 2012-12-29 0 0-0.00 否 胡华伟 独立董事 男 38 2010-04-11 2012-12-29 0 0-0.00 否 于 洋 董事 男 64 2009-12-28 2012-12-29 0 0-0.00 是 张增顺 董事 男 57 2009-12-28 2012-12-29 0 0-0.00 是 蒲京利 董事 女 40 2009-12-28 2012-12-29 0 0-0.00 是 屈喜燕 董事 女 43 2009-12-28 2012-12-2

21、9 0 0-0.00 否 刘城关 董事 男 44 2010-04-11 2012-12-29 0 0-3.22 否 吴玲英 监事会 主席 女 44 2009-12-28 2012-12-29 0 0-3.51 否 冯江玉 监事 女 51 2009-12-28 2012-12-29 0 0-0.00 是 饶 剑 监事 男 35 2009-12-28 2012-12-29 0 0-0.00 否 丁成栋 党委书记代总经理 男 48 2009-12-28 2012-12-29 0 0-3.55 否 马俊德 财务总监 男 43 2009-12-28 2012-12-29 0 0-3.46 否 姜 琴 证

22、券事务代表 女 44 2009-12-28 2012-12-29 0 0-3.46 否 合计-0 0-17.20-1、2009年12月28日，公司董事会召开六届一次会议，会议审议通过选举陈亮先生为公司董事长、聘任丁成栋先生为公司副总经理，代行总经理职权、马俊德先生为公司财务总监、姜琴女士为证券事务代表。该公告刊登在 2010 年3 月3日的中国证券报及巨潮资讯网上。2、2009 年 12 月 22 日，公司召开了第五届职工代表大会，会议选举吴玲英女士为公司第六届监事会职工代表监事；2009年 12 月 28日，公司监事会召开六届一次会议，会议审议通过选举吴玲英女士为公司第六届监事会主席。以上公

23、告同时刊登在 2010 年3 月3日的中国证券报及巨潮资讯网上。3、2010 年3月 26 日，公司第六届董事会独立董事王泽霞女士、李生校先生、史建兵先生及董事魏万栋先生向董事会递交了辞职报告，公司董事会召开了六届五次会议，审议通过了增补何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生为公司第六届董事会独立董事，增补刘城关先生为第六届董事会董事的议案；2010 年 4 月 11 日，2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于增补何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生为独立董事的议案。以上公告分别刊登在 2010白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 10年 3 月27 日和 2010 年4

24、月 13 日的中国证券报和巨潮资讯网上。二、公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 本公司职务 在股东或潜在股东单位任职情况 陈 亮 董事长 北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长。于 洋 董事 北京市大地科技实业总公司总裁、北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。张增顺 董事 北京大地花园酒店董事长。蒲京利 董事 北京锦绣大地农产品有限责任公司财务部经理。冯江玉 监事 北京锦绣大地美食城董事长、北京锦绣大地商业管理有限公司监事。三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 姓名 本公司职务 主要工作经历除股东单位的其他单位任职或兼职情况 陈 亮 董事长 20

25、03年至2007年1月10日在北京锦绣大地农业股份有限公司任副总经理；2007年1月16日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事长至今。2008年兼任北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长。何大安 独立董事 2004 年至今在浙江工商大学任院长；2010年4月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。黄董良 独立董事 2004年4月至今在浙江财经学院任院长助理；2010年4月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。胡华伟 独立董事 2004年12月2005年3月在上海锦天城律师事务所杭州分所任律师；2005年4月2008年12月在北京市天元律师事务所任律师；20

26、09年1月2010年2月在北京市大成律师事务所任律师；2010年3月至今在北京市天元律师事务所任律师；2010年4月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。于 洋 董事 1987年1月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁；1998年至今任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。2008年4月 28日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。张增顺 董事 1992年北京大地花园酒店董事长，法定代表人；2005年10月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。蒲京利 董事 2003年2007年1月10日北京大地科技实业总公司财务部；2007年1月16日兼任白银铜城商

27、厦（集团）股份有限公司董事至今。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 11屈喜燕 董事 1997 年2000 年北京华联律师事务所行政工作；2000 年至今北京博景泓律师事务所律师。2008年2月22日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事；2009 年 12 月 28 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会董事。刘城关 董事 1993年3月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司办公室副主任；2010年4月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会董事。吴玲英 监事会主席 1993.7 至今，在白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作，曾任铜城

28、集团商场办公室主任、营销宣传科科长，现任铜城集团办公室主任、党委委员、女工委主任；2009 年 12 月 28 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届监事会监事会主席。冯江玉 监事 2000年至今在北京大地科技实业总公司工作；2005年10月起兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事。饶 剑 监事 1997年2008年三角洲系统公司；2008年2009年浙江金昌投资公司；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届监事会监事。丁成栋 党委书记、代总经理2001年 3 月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司党委书记、副总经理；2009 年 12 月 28 日任白银铜城商厦

29、（集团）股份有限公司代总经理。马俊德 财务总监 1992年12月至今白银铜城商厦（集团）股份有限公司从事财务工作；2007年8月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务部经理；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监。姜 琴 证券事务代表 2004年11月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券部经理；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券事务代表。四、公司员工情况 截止2010年12月31日，公司在职职工525人。其中在职职工构成情况：1、专业构成分类:管理人员 46 人,占在职职工总人数的 8.76%；员工 479 人，占在职职工总人数的

30、91.24%。2、教育程度构成分类:研究生3人,本科36人,大专251人,中专以下235人。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 12第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法于、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，增强公司治理意识，建立和完善公司各项管理的控制制度，提高公司运作的规范性和透明度，使公司能够获得持续、稳定的发展。公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。二、公司治理专项活动情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关法律法规

31、的要求，不断完善公司法人治理结构，推动提高公司规范运作的水平，公司法人治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件的要求，报告期内，在提升公司治理水平与规范运作上的主要工作包括：1、进一步强化与规范内部信息的报送与流程管理，加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法规的学习，依据公司已制订的重大信息内部报告制度，加强内幕信息的管理。2、在已建立的内部控制体系的基础上，依据企业内部控制基本规范的要求和公司实际，进一步加强与完善内控体系的建设，推动以风险管理为核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容的有效内部控制管理体系的建立，为公司持续健康发

32、展提供保障。3、依据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，公司控股股东及实际控制人签署了控股股东、实际控制人声明与承诺书。4、严格按照法律法规、公司章程及信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务的管理，确保所有投资者公平获取公司信息，制定了年报信息披露重大差错追究制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。5、继续完善投资者关系管理工作，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，多种渠道多方式加强与各类投资者的沟通联系，在不违反信息披露制度的原则下，使投资者全面了解公司状况。三、公司独立董事履行职

33、责情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 13报告期内，公司独立董事按照公司章程及相关规定，本着对公司和全体股东诚信与勤勉的态度，恪尽职守，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯。公司独立董事积极参加公司董事会会议，认真审议会议议案，作出独立、客观与公正的判断，对公司对外投资、出售资产、债务重组以及公司终止非公开发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组等事项依规发表独立意见，为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出

34、席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王泽霞 4 4 0 0 李生校 4 4 0 0 史建兵 4 4 0 0 何大安 7 7 0 0 黄董良 7 7 0 0 胡华伟 7 7 0 0 独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作细则等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重

35、大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，并向公司股东大会提交年度述职报告。2、一年来对下列事项发表了独立意见：关于对公司对原有的铜城商厦商贸分公司改制，投资设立全资子公司“白银铜城集团商业管理有限责任公司”事项的独立意见；关于对公司核销长期投资事项的独立意见；关于对公司对原有的白银铜城商厦(集团)股份有限公司大酒店改制，投资设立全资子公司“白银铜城集团大酒店有限责任公司”事项的独立意见；对公司 2009 年年度报告的审核及关于 2009 年年度报告中对截止 2009 年年底上市公司资金占用和对外担保事项的说明、关于对公司内部控制自我评价的意见、关于对公司 2009 年白银铜城

36、商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 14年度审计报告非标意见的说明、关于公司核销长期投资事项的说明、关于继聘中喜会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的说明和对公司 2009 年度利润分配的意见；关于公司增补独立董事的事项发表的独立意见；关于公司向白银坤阳置业投资有限公司出售本公司拥有的位于白银区红星路 85号 1 幢整幢商服房和位于白银区公园路 434、436 号房产的关联交易事项的独立意见；关于公司终止非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见；关于公司2010年中期报告当期和累计对外担保、违规担保及执行中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

37、公司对外担保若干问题的通知事项的独立意见；关于公司与债权方北京广德润通投资咨询有限公司就债务余额 8,758,140 元进行债务重组事项的独立意见。3、独立董事年报工作制度的执行情况 公司独立董事在公司 2010 年年度报告审计与编制期间，继续勤勉尽责履行职责。2011 年1 月9 日，公司独立董事与公司 2010年度审计注册会计师李力先生、陈翔先生举行了见面会，仔细询问与听取了年审注册会计师关于年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，同意按照既定的审计计划开展年度审计工作；2011年 2 月 19 日，公司独立董事与公司 2010 年度审计注册会计师

38、李力先生、陈翔先生举行了第二次见面沟通会，详细了解了公司年审工作开展的有关情况，并对相关财务指标情况及变动原因进行了询问，对会计师初步审计意见为带有强调事项段的非标准审计意见的财务报告进行了审议，同时，独立董事就董事会召开年报审议会议的程序，所需审议的各项议案资料及其附件进行了审阅，鉴于会计师审计工作的提前完成，同意提前召开公司董事会会议并审议公司 2010 年年度报告。4、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性 1、公司的业务独立情况 公司业务独

39、立，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，自主经营、自负盈亏。2、公司的人员独立情况 公司人员、薪酬管理完全独立。建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，全体员工与公司签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员都在本公司领取薪酬；公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 153、公司的资产独立情况 公司资产独立、权属清晰，拥有独立的经营系统；拥有完整、独立的资产产权。4、公司的机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。5、公司的财务独立情况 本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计政

40、策制定了规范独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。2、对公司产生的影响及改进措施 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有显著的独立性，有利地促进和保障了公司的健康有序发展。公司将进一步完善内部控制制度，建立健全内部控制体系，确保公司健康有序发展。五、公司内部控制制度的建立健全情况（一）公司内部控制的组织架构 1、股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告、监事会报告、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏

41、损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议等。公司已经制定股东大会议事规则，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，行使下列职权：执行股东大会决议；制订年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；提名董事候选人；聘任或解聘高管；制订公司基本管理制度等。公司董事会下设四个专门委员会提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。公司三名独立董事，均担任了上述两个专业委员会的成员，在专门委员会中占多数并担任主任委员。公司已经制定董事会议事规则、独立董事工作制度、审计委员会工作细则、提名委员会工

42、作细则、战备委员会工作细则和薪酬与考核委员会工作细则。3、监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举，职工代表监事由职工代表大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为，对公司和各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司已经制定监事会议事规则。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 164、公司管理层是公司的执行机构，负责公司的日常生产经营管理工作，由董事会聘任。公司内部各事业部、职能部门和控股子公司在生产经营活动各环节实施具体生产经营业务。

43、公司下设办公室、财务部、证券部、人力资源部、法律事务部、经营部等职能部门。（二）公司内部控制制度建设情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。认真修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露事务管理制度、社会责任制度、重大信息内部上报制度、投资者关系管理制度、接待和推广工作制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用及存放管理办法、控股子公司管理办法、董事会战略委员

44、会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、财务核算规程、审计工作规程等规章制度；在报告期内，公司制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程、敏感信息排查管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度等内部控制制度，建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面。（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况 公司设立了审计部，配备专职审计人员3名，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的

45、有效运行。在公司监事会的监督与指导下，完成公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大事项、日常生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。六、重点控制活动（一）关联交易内部控制 公司在公司章程中对股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、程序、回避事项等均作了明确具体的规定。制订的关联交易管理制度对关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了详细规定，股东大会、董事会严格执行关联交易内部控制制度中的相关规定，并确保关联交易事项发生均为可控，内部控制制度符合相关规定。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小

46、股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 17移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。（二）对子公司的控制情况 2010 年，公司实施并落实对两家全资子公司的控制管理，主要采用以下措施：人事控制，对公司委派的子公司董事、监事及高管人员进行考核；财务监管，对子公司的财务负责人实行统一委派、统一管理、定期轮换，并定期对其财务状况进行内部审计检查；绩效考核，公司对各子公司的经营管理层实行绩效考核,将其年薪收入与公司经营业绩完成情况挂钩；公司每月召开营运分析会议

47、,了解各全资子公司经营管理状况,实现对各子公司的经营过程管理。（三）对外担保的内部控制 公司根据中国证监会下发的关于规范上市公司对外担保行为的通知的相关要求，结合公司实际制订了对外担保管理制度，该制度的建立和运行，基本确保了公司对外担保事项的决策、披露、执行等的合规性和有效性。在报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截止报告期末，公司担保余额为零。公司不存在违反关于规范上市公司对外担保行为的通知的情形。（四）重大投资管理控制 公司的公司章程以及制定的对外投资管理制度对股东大会、董事会重大投资的审批权限、程序作了明确规定。对重大投资事项，公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告义务。（五）信息披

48、露的内部控制 公司已建立了信息披露管理制度、重大信息内部上报制度、敏感信息管理制度、内幕信息知情人登记制度和外部信息使用人管理制度，规范了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定等管控要素。公司将严格执行深圳证券交易所股票上市规则、信息披露管理办法等规定的要求，规范实施信息披露工作。七、内部监督 公司根据深交所发布的关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知要求，对公司内部控制运行情况进行了自查和总结，形成了白银铜城商厦（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告。（1）公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。（2）审计委员会

49、是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010 年年报报告全文 18核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，包括经理任职目标和责任目标完成情况；经理人员、财务人员的离任审计；协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案，并以适当方式及时报告董事会。同时，公司的职能部门，包括财务部、人力资源部、证券部等均有相应的职权监督和指导分支机构，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能。八、公司内部控制情况的总体评价 公司

50、根据深交所发布的关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知要求，对公司内部控制运行情况进行了自查和总结，形成了白银铜城商厦（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告。董事会对内部控制的总体评价：公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度并通过开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。九、公司内部控制