1、 1 招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见 招 商 证 券股份 有 限 公司（以 下 简称“招 商 证券”或“本保荐 机 构”）作 为 陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）2011 年度非公开发行股票 以及持续督导的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、上市 公 司 监管指 引 第 2 号 上市公 司 募 集资金 管 理 和使用 的 监 管要求 等有关规定，就航天动力使用部分闲置募集 资金暂时补充 流动资金事项进行了核查，核查
2、情况如下：一、募集资金存放及使用情况 经 中 国 证 券监 督 管 理 委员 会 证 监 许可【2012】1268 号 文 关 于 核 准陕 西 航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复核准，公司于 2013 年 3 月20 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 7942 万股，每股发行价格12.59 元，募集资金总额为 99,989.78 万元，扣除承销及保荐费用 3,248.01 万元，公司实际募集资金净额为 96,741.77 万 元。2013 年 3 月 21 日，募集资 金96,741.77 万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储 账户。本次非公开发行股票所募集到的资
3、金扣除发行费用后为 96,741.77 万元，将用于公司的汽车液力变矩器建设项目，项目投资情况具体如下：序号 项目名称 项目投资总额（万元）募集资金投资金额（万元）投资备案文号 环境影响评价批复 1 汽车液力变矩器建设项目 110,183 96,741.77 陕西省发展 和改革委员会陕发 改动员20112148 号 西安市 环保 局高新分局高 新环 评批复2011128 号 截止三季度末，公司本次募集资金已使用 8,589.03 万元，募集资金账户余额为82,179.00 万元。二、使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况（一）前次补充流动资金情况 2 根据中国证监会及上海证券交易所上市
4、公司募集资金管理有关规定，依据公司 2013 年 度经营计划和汽车液力变矩器建设项目的资金使用计划，在 2013 年10 月25 日召开的公司第四届董事会第二十次会议上审议通过了 关于使用部分闲 置 募 集资金 暂 时 补充流 动 资 金的议 案，同意 公 司 使用部 分 暂 时闲置 募 集 资 金9000 万 元暂 时 补 充流动 资 金，使用 期 满 后，公 司 将 上述资 金 归 还至募 集 资 金 专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。截至2014 年11 月5 日,上述补充流动资金已经归还至公司募集资金专户,并上海证券交易所 网站进行了公告。（二）本次募集
5、资金补充流动资金的审议情况 经 2014 年 11 月 10 日公司 第五届董事会第 3 次会议通过 的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，依据公司2015 年度经营计划和汽车液力变矩器建设项目的资金使用计划，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。独立董事和监事会 已就该事项发表了同意意见。三、本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的合理性和必要性 1、预计公司 2014 年四季度及 2015 年上半年经营规模（销
6、售收入）扩大会产生临时资金周转需求。为满足生产经营需要，公司需要储备一定的资金来支持正常生产经营，缓解流动资金需求压力；2、为 了 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率，公 司 通 过 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资金的方式，可以减少同等数额银行借款，降低财务成本。四、公司就本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项所作的相关承诺 航 天 动 力 承 诺 本 次 使 用 部 分 暂 时 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 将 严 格 按照下列要求执行：1、在使 用 部 分 闲 置 募 集 资金暂时 补充 流 动 资 金 后 十 二 个 月 内
7、 不 进 行 证 券 投资等高风险投资；3 2、按照实际需求补充流动资金并对外披露 相关法定信息。五、招商证券核查意见（一）经核查，航天动力使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金 符合 上海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等文件的规定。（二）航天动力前次补充流动资金已 到期归还。（三）航天动力本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资 金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
8、害股东利益的情况。（四）航天动力承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，并对外披露相关法定信息。（五）航天动力使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能降低财务费用，提高公司盈利能力，进一步改善公司财务结构，符合全体股东的利益最大化要求。（六）航天动力 关于使用部分闲置募集资金资金暂时补充流动资金的议案 已经航天动力 第五届董事会第 3 次会议审议通过，航天动力独立 董事、监事会发表了明确同意的意见。综上所述，本保荐机构认为 航天动力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，同意 航天动力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的使用计划。4
