1、 1 北京市嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW FIRM 中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 邮政编码：100031 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue,Beijing 100031 China 电话TEL：（8610）66413377 传真FAX：（8610）66412855 E-MAIL：eofficejiayuan-致：陕西航天动力高科技股份有限公司 北京市 嘉源律师事务所 关于陕 西航天动力高科技 股份有限公司 2018 年年度股东 大会的 法律意见书 嘉源(2019)-06-30 号 受陕西航 天动力 高科技 股份有限
2、 公司（以下简 称“公司”）董 事会之 委托，北京市嘉 源律师 事务所 指派律师 出席公 司 2018 年年度 股东大 会(简 称“本次大会”）进行 法律见 证，并依据中 华人民 共和 国公司法（以下 简称“公 司 法”）、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）及 公司章程 之规定，出具法律意见如下：一、本 次大会 的召集、召 开程序 本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2019 年4 月27 日以公告的形式刊登于 上海证券报、证券时报 并公布于巨潮资讯网站（）。本次大会于 2019 年 5月 17 日如期召开。本所律师认为，本次大会的召
3、集、召开程序和召集人主体资格符合 公司法、股东大会规则和公司章程之规定。二、出 席本次 大会 人员的 资格 1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人,代表股份 2 261,054,904 股，占公司股份总数的40.90%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。2、根据 上海证 券信息 有限公司 提供的 数据，参加本次 大会网 络投票 的股东共3 人，代表股份270,100 股。3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计7 人，代表股份261,325,004股，占公司股份总数的40.95%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计5 人，代表股份30,401,578
4、 股，占公司股份总数的4.76%)。4、出席本次大会的其 他人员为公司董事、监 事、董事会秘书和见证 律师。公司部分高级管理人员列席了本次大会。经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列 入会 议议程 的提 案。四、本 次大会 的表 决程 序 1、本次大会现场会议于 2019 年 5 月 17 日 下午 14:30 时开始，17:00 时结束。参加本次大会现场表决的股东及代理人对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表一名、独立董事一名、监事代表一名）及见证律师负责清点，
5、并由监票人代表当场公布现场表决结果。2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2019年 5 月 17 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019 年5 月17 日9:15-15:00。本次大会网络投票表决结果数据由上海证券信息有限公司提供。3、会议 监票人 对本次 大会现场 表决结 果和网 络投票表 决结果 进行了 合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。4、表决结果 议 案一：2018 年度 董事 会工
6、作报告（草 案）3 同意票261,325,004 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。议 案二：2018 年度 监事 会工 作报告（草 案）同意票261,325,004 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。议 案三：2018 年度 财务 决算 报告（草案）同意票261,325,004 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。议 案四
7、：2019 年度 预算 报告（草案）同意票261,325,004 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。议 案五：2018 年度 利润 分配 方案（预案）同意票261,325,004 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0 股，弃权票 0 股（其中：其中中小股东表决结果：同意票 30,401,578 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0股）。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。议 案六：关 于预计 公司 2019 年度日 常经
8、 营关 联交 易金额 的议 案 同意票396,200 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0 股（其中：其中中小股东表决结果：同意票396,200 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0股）。审议上述议案时，参会的关联股东西安航天科技工业有限公司、西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司未计入有效表决权股份总数。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。4 议 案七：关 于与航 天科 技财 务有限 责任 公司签 署暨关 联交易 的议 案 同意票396,200 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票
9、0股，弃权票0 股（其中：其中中小股东表决结果：同意票396,200 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0股）。审议上述议案时，参会的关联股东西安航天科技工业有限公司、西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司未计入有效表决权股份总数。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。议 案八：关 于变 更 募集 资金 项目并 将剩 余募集 资金 永久补 充流 动资金 的议案 同意票261,325,004 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0 股，弃权票 0 股（其中：其中中小股东表决结果：同意票 30,401,578 股，占出
10、席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0股）。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。议 案九：关 于变更 公司 经营 范围并 修订的议 案（草案）同意票261,325,004 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0 股，弃权票 0 股（其 中：其中中小股东表决结果：同意票 30,401,578 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0股）。上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。议 案十：关 于补增 董事 的议 案 同意票 261,325,004 股（其中中小股东同意票 30,401,578 票），超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。本所律师认为，本次大会表决程序符合 公司法、股东大会规则 和 公司章程之规定，会议决议与表决结果一致。综上，本所律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合 公司法、股东大会规则 和 公司章程之规定，表决结果合法有效。5
