1、 1 招 商证 券股 份有 限公 司 关于 陕 西航 天动 力高 科技 股份 有限 公司 2018 年度募集资 金 存放与使 用情况 的专 项核 查意 见 招商证券 股份有 限公司（以下简 称“招 商证券”或“本 保荐机 构”）作为 陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）2010 年配股及 2011 年度非公开 发行股票 以及持续督导的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关规定，就航天动力 2018 年度募集资金存放与使用情
2、况进行了 认真、审慎的 核查，核查具体 情况如下：一、募 集资金 基本 情况（一）配股募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2010885 号文核准，公司向截至股权登记日2010 年 7 月13 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照每股 10.45 元的价格，每 10 股配 3股的比例配售，截至认购交款结束日有效认购数量为 5,468.32 万股，认购金额为 57,143.92 万 元，扣 除 发 行 费 用 1,774.50 万 元 后，实 际 募 集 资 金 净 额 为55,369.42 万元。上述募集资金已于 2010 年7
3、 月22 日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户。截至2018 年12 月31 日，募集资金 专户余额为2,286.87 万元（含利息收入），公司于 2019 年 3 月 14 日，已将结余募集资金 2,287.36 万元（差 异为结余募集资金自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 14 日 期间产生的利息收入）永久补充流动资金并注销募集资金专户。（二）非公开发行募集资金基本情况 2 经中国证券监督管理委员会于 2012 年9 月21 日签发 关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开 发行股票的批复（证监许可20121268 号）核准公司向机构投资者及
4、其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过 8,000 万股人民币普通股，每股发行价格为人民币 12.59 元。公司实际发行7,942 万股，募集资金总额计人民币 99,989.78 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 3,248.00 万元后，净募集资金共计人民币 96,741.78 万元，上述募集资金已于 2013 年 3 月 21 日由主承销 商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余 额为 69,894.28 万元。二、募 集资金 存放 及 管理 情况 说明 募集资金在各银行均设专户储存。（一）
5、针对配股募集资金，公司与保荐人及商业银行在 2010 年8 月6 日签订募集资金专户存储三方监管协议，母公司、子公司与保荐人及商业银行在2010 年 11 月9 日签订募集资金专户存储四方监管协议，这两项协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照募集资金专户存储三方监管协议要求管理。2016 年3 月 2 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于变更部分募集资金专户的 议案，同意注销在中国建设银行西安高新技术产业开发区支行开设的募集资金专户，在交通银行陕西省分行营业部开设募集资金专户，用于集中管理大型高效工业泵产业化项目的募集资金。公司在交通银行陕
6、西省分行营业部开设了募集资金专用账户，公司、子公司与保荐人及商业银行签订 募集资金专户存储四方监管协议。公司已将配股募集资金结余资金永久补充流动资金，募集资金专用账户均已注销完毕。（二）针对非公开发行募集资金，公司与保荐人及商业银行在 2013 年4 月1 日签订募集资金专户存储三方监管协议，该项协议与募集资金专户存储三方 监管协议（范本）不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照募集资金专户存储三方监管协议要求管理。三、本 期募集 资金 的实 际使用 情况 3（一）配股募集资金投资项目的资金使用情况 配股募集资金投资项目的资金使用情况参见“配股募集资金使用情况对照表”（附表 1）。大 型 高
7、 效 工 业 泵 产 业 化 项 目 承 诺 投 资 总 额 15,000.00 万 元，变 更 其 中7,000.00 万元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额 8,000.00万元。截至期末承诺投入金额 8,000.00 万元，本期实际投入 17.55 万元，累计投入6,347.34 万元，截至期末投入进度 79.34%。新 变 更 的 项 目 收 购 江 苏 航 天 水 力 设 备 有 限 公 司 项 目 投 资 总 额 7,000.00 万元，截至期末承诺投入金额 7,000.00 万元，累计投入7,000.00 万元，截至期末投入进度100%。化工生物装备技术改造项目承诺
8、投资总额 30,000.00 万元，截至期末承诺投入金额 30,000.00 万元，本期实际投入 1,388.25 万元，累计投入 30,000.00 万元，截至期末投入进度 100.00%。工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额 8,000.00 万元，该项目原拟用于宝鸡航天动力泵 业有限公司，变更其中 5,000.00 万元用于高性能液压泵及系统产业化项目，调整后投资总额 3,000.00 万元。截至期末承诺投入金额 3,000.00万元，本期投入 0 万元，累计投入2,943.75 万元，截至期末投入进度 98.12%。变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额 5,000.00 万元，
9、截至期末承诺投入金额 5,000.00 万元，本期实际投入 6.49 万元，累计投 入 4,989.67万元，截至期末投入进度 99.79%。上述募集资金投资项目建设投入均已完成并达到预定可使用状态。（二）非公开发行募集资金 投资项目的资金使用情况 非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况参见“非公开发行募集资金使用情况对照表”（附表2）。汽车液力变矩器建设项目承诺投资总额为 100,000.00 万元，调整后投资总额为 96,741.78 万元，截至期末承诺投入金额 96,741.78 万元，本期实际投入11,587.84 万元，累计投入 26,847.50 万元，截至期末投入进度 27.7
10、5%。（三）募投项目先期投入及置换情况 非公开发行募投项目涉及以募集资金置换预先投入自有资金的情况。4 募投项目“汽车液力变矩器建设项目”，截至到2013 年3 月22 日，公司以自有资金投资 2,934.91 万元，占项目总投资额 110,183 万元的 2.66%。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了 关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意使用募集资金人民币 2,934.91 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到
11、账时间未超过 6 个月，符合募集资金使用的监管要求。公司本年度无募投项目先期投入及置换情 况。（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 非公开发行募集资金涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。2018 年4 月 27 日公司第六届董事会第 八次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用部分闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 6 个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。本次使用募集资金暂时补充流动资金30,000 万元，已于 2018 年10 月 23 日归还至募集资金专用账户（内容详见公司 在 上 海
12、 证 券 交 易 所 网 站（）披 露 的 公 司 临 2018-017 号、临2018-038 号公告）。2018 年 10 月 25 日公 司第 六届董事会第 十一次会议审议通过了关于使用部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案，公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 6 个月，该笔资金 仅限于 与公司 主营业务 相关的 生产经 营使用。（内容 详见公 司在上海证券交易所网站（）披露的公司临 2018-041 号公告）。（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 非公开发行
13、募集资金涉及对闲置募集资金进行现金管理的情况。2018 年4 月 27 日公司第六届董事会第 八次会议审议通过了 关于对暂时闲置募集资 金进行 定期存 款的议案。同 意公司 在不影响 募集资 金 使用 的情况下，对暂时闲置募集资金以定期存款的方式管理，保证募集资金收益的最大化。上述 5 定期存单到期后已将本金和利息转入 募集资金三方监管协议 规定的募集资金专户进行管理。2018 年 10 月 25 日公 司第 六届董事会第 十一次会议审议通过了关于对暂时闲置募 集资金 进行定 期存款的 议 案。同意 公司 在不 影响 募 集资金 使用的情况下，对暂时闲置募集资金以定期存款的方式管理，保证募集资
14、金收益的最大化。截至 2018 年 12 月 31 日，六个月定期存款金额为 37,338.39 万元，三个月定期存款为1,100.00 万元。（六）结余募集资金使用情况 公司 2010 年度配股募 集资金投入项目均已实施完毕达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司已将配股募集资金结余资金 2,287.36 万元（含利息收入）永久补充流动资金，上述金额低于配股募集资金净额 55,369.42 万元的 5%。根据 上海证券交易所上市公司 募集资 金管理 办法（2013 年修订）公司募 集资金 管理制 度的相关规定，可免于履行决策程序。（七）募集
15、资金使用的其他情况 募集资金余额及利息存放于专户。四、变 更募投 项目 的资金 使用 情况 公司配股募投项目涉及募集资金变更投向，有关情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。公 司 募 集 资 金 变 更 投 向，通 过 控 股 子 公 司 航 天 泵 业 将 募 集 资 金 15,000.00万元中的7,000.00 万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于 2010 年 11 月 24 日在上 交所网站进行公告,并于 2010 年 12 月 9 日经公司 2010 年度第一 次临时股东大会审议通过。变更的项目收购江苏航天水力设备有 限公 司项目 投资 总额
16、 7,000.00 万元，截至期 末承 诺投入 金 额 7,000.00万元，2010 年度投入 7,000.00 万元，截至期末投入进度 100%。缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以 3,000.00 万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资 5,000.00 万元，在公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，此变更已于 2011 年7 月7 日在上交所网站进行公告，并于 2011 年 7 月 22 日 经公司 2011 年度第一 次临时股东大会审议通过。调整后 6 工业泵生产线技术改造项目投资总额 3,000.00 万元。截至期末承诺投入金额3,000.00 万元，按照末级
17、资金投向的使用计划本期实际投入 0 万元，截至期末投入进度98.12%。高性能液压泵及系统产业化项目投资总额 5,000.00 万元，截至期末承诺投入金额 5,000.00 万元，本期实际投入 6.49 万元，截至期末投入进度99.79%。五、募 集资金 使用 及披露 中存 在的问 题 公司募集资金使用严格遵照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。六、会 计师对 2018 年度 募集 资金存 放与 使用情 况的 鉴证意 见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对航天动力关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项鉴证，并出具了众环专字（2019）080079 号关于
18、陕 西 航天动力 高科 技股份 有 限公司 募 集资 金年度 存 放与实际使用情况的鉴证报告，发表意见为：我们认为，航天动力关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会 上市公 司监管 指引第 2 号 上市 公司募集 资金管 理和使 用的监管要求和上 海证券 交易所 主板上 市公司 规范运 作 指引 主板 信息披 露业务备忘录第 7 号信息披露 等有关规定编制，反映了航天动力公司 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况。七、招 商证 券核查 意见 经核查，招商 证券认为：2018 年度，航 天动 力的 募集 资金 存放与 使 用情况专
19、项报告 符合 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等文件的规定。对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资 金的情形。8 附表1：募 集资 金使用 情况 对照表 2018 年 12 月 31 日 编 制 单 位：陕 西航 天 动力 高科 技 股 份有 限 公司 金 额 单 位：人 民币 万 元 募集资金 总额 55,369.42 本期投入 募集资 金总额 1,412.29 变更用途 的募集 资金总 额 12,000.00 已累计投 入募集
20、 资金总 额 53,650.18 变更用途 的募集 资金总 额比 例 21.67%承诺投资 项目 已变更项 目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末 累计投入金 额与承诺投 入金额的差 额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到 预定可使用 状态日期 本期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 大型高效 工业泵产业化 项目 大型高效 工业泵产业化项 目 15,000.00 8,000.00 8,000.00 17.55 6,347.34-1,652.66 79
21、.34%2013 年 9 月 24.15 否 否 收购江苏 航天水力设备有 限公司 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00%2013 年 1 月 861.56 是 否 化工生物 装备技术改造 项目 化工生物 装备技术改造项 目 30,000.00 30,000.00 30,000.00 1,388.25 30,000.00 100.00%2012 年 9 月 818.41 否 否 工业泵生 产线技术改造 项目 工业泵生 产线技术改造项 目 8,000.00 3,000.00 3,000.00 2,943.75-56.25 98.12%2012 年 12月-399.2
22、0 是 否 高性能液 压泵及系统产业 化项目 5,000.00 5,000.00 6.49 4,989.67-10.33 99.79%2013 年 8 月 否 否 9 补充流动 资金 补充流动 资金 5,000.00 2,369.42 2,369.42 2,369.42 100.00%合计-58,000.00 55,369.42 55,369.42 1,412.29 53,650.18-1,719.24 1,304.92 未达到计 划进度 原因 无 项目可行 性发生 重大变 化的 情况说明 无 募集资金 投资项 目先期 投入 及 置换情况 无 用闲置募 集资金 暂时补 充流 动资金情 况 无
23、募集资金 结余的 金额及 形成 原因 注 1 募集资金 其他使 用情况 募集资金 余额及 利息存 放于 专户 注 1、募集资 金专户 结余金 额为 2287.36 万元，形成的 原因为：（一）在 项目实 施过程 中，公司从项 目的实 际情况 出发，本着合 理、节 约、有 效的 原则，在 保证项 目质量 的前 提下，加 强项目 建设各 个环 节费用的 控制、监督和管理，合理地 降低项 目实 施费用。（二）项 目立项 至实施 的时 间间隔较 长，受 市场变 化、技术升级 以及工 艺变更 等因 素的影响，对原 计划采 购的 设备型号 及数量 进行了 优化，从而 有效 降低 采购成本。（三）在 银行开
24、 立募集 资金 专项账户 以来，获得了 一定 的利息收 入。（四）部 分固定 资产购 置费 尾款尚未 支付。本次永 久补 充流动资 金事项 实施完 成前，募投项 目需支 付的尾 款将 继续用募 集资金 账户的 余款 支付；本 次永久 补充流动资金 事项实 施完成 后，募投项目 仍未支 付的尾 款将 全部由自 有资金 支付。公司已 将 上述结 余募集 资金 永久补充 流动资 金。10 附表2：募 集资 金 使用 情况 对照表 2018 年 12 月 31 日 编 制 单 位：陕 西航 天 动力 高科 技 股 份有 限 公司 金 额 单 位：人 民币 万 元 募集资金 总额 96,741.78 本
25、期投入 募 集资 金总额 11,587.50 变更用途 的募集 资金总 额 已累计投 入募集 资金总 额 26,847.50 变更用途 的募集 资金总 额比 例 承诺投资 项目 已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 汽车液力 变矩器建设项目 汽车液力变矩器建设项目 100,000.00 96,741.78 96,
26、741.78 11,587.84 26,847.50-69,894.28 27.75%2016 年-否 否 合计-100,000.00 96,741.78 96,741.78 11,587.84 26,847.50-69,894.28-未达到计 划进度 原因 1、该项目所 生产的 汽车液 力变矩器 产品，主要配 套于 国内自主 品 牌自 动变速 箱。之前受制于国内汽车自动变速箱工程化的影响和产业化过程中替代配套的限制等因素，该 项 目 的 投 入 进 度 受 到 一 定 程 度 的 影 响。目 前，公 司 汽 车 液 力 变 矩 器 产 品 和 工 程机 械 液 力 变 矩 器 产 品 已 稳
27、 定 配 套 浙 江 吉 利 变 速 箱、湖 南 容 大、绍 兴 金 道、长 沙 中 传 等 11 战略客户。2、2018 年度公司液力 变矩 器产品销 售量上 半年较 同期 涨幅较大，下半 年有所 下滑，总 体 情 况 好 于 往 年。公 司 加 快 乘 用 车 液 力 变 矩 器 生 产 线 建 设，关 键 核 心 设 备 已 完 成 采购，并 陆 续 安 装、调 试；稳 步 推 进 了 商 用 车 液 力 变 矩 器 生 产 线、核 心 零 部 件 生 产 线 建设，预计 2019 年完成产能 建设。3、2018 年我国汽车产业 结 束了多年 的高速 增长，中汽 协预测 2019 年中国
28、 汽车和乘用车销 售量均 与 2018 年 持平。我国 汽车产 业在“新 四化”的新 一轮产 业变革 中，已迈 入 品 牌 向 上、高 质 量 发 展 的 新 阶 段。未 来 三 四 线 城 市 的 需 求 还 会 不 断 释 放，同 时，一二线城 市在新 环保政 策的 刺激下，会加 快车辆 淘汰更 新，市 场仍有 一定的 增长空 间。公 司 一 方 面 加 大 对 现 有 产 能 和 即 将 投 入 产 能 的 整 体 规 划，提 高 量 产 能 力，满 足 市 场 需求；另 一 方 面 加 强 对 项 目 的 研 究 与 论 证，审 慎 决 策，精 细 化 投 资，探 讨 募 集 资 金
29、综 合利 用 方 案，提 高 投 资 效 益。项 目 论 证 完 成 后，公 司 董 事 会、股 东 大 会 将 审 慎 决 策 并 履行信息披 露义务。项目可行 性发生 重大变 化的 情况说明 无 募集资金 投资项 目先期 投入 及置换情 况 无 用闲置募 集资金 暂时补 充流 动资金情 况 2018 年 4 月 27 日公司第六届董事会 第八次 会议审 议通 过了 关于 使用部 分闲置 募集资金暂 时补充 流动资 金的 议案，同意使 用部分 闲置募 集资金 30,000 万元暂时补充 流动资金，使用期 限自董 事会 审批之日 起不超 过 6 个月，该笔资 金仅限 于与公 司主 营业务相关的
30、 生产经 营使用。本 次使用募 集资金 暂时补 充流 动资金 30,000 万元，已于 2018年 10 月 23 日归还至募集资 金专用账 户。2018 年 10 月 25 日公司第 六届董事 会第十 一次会 议审 议通过了 关于 使用部 分闲置募集资 金暂时 补充流 动资 金的议案，公 司使用 部分闲 置募集资 金 30,000 万元暂时补充流动资 金，使 用期限 自董 事会审批 之日起 不超过 6 个月，该 笔资金 仅限于 与公 司主营业务相 关的生 产经营 使用。12 对闲置募 集资金 进行现 金管 理，投资 相关产 品情况 2018 年 4 月 27 日公司第六届董事会 第 八次 会
31、议审 议通 过了 关于 对暂时 闲置募 集资金进行 定期存 款的议 案。同意 公司 在 不影响 募集资 金 使用的 情况下，对 暂时闲 置募集 资 金 以 定 期 存 款 的 方 式 管 理，保 证 募 集 资 金 收 益 的 最大 化。上 述 定 期 存 单 到 期 后 已将本金和 利息转 入募 集资 金三方监 管协议 规定 的募 集资金专 户进行 管理。2018 年 10 月 25 日公司第 六届董事 会第十一 次会 议审 议通过了 关于 对暂时 闲置募集资金 进行定 期存款 的议 案。同意 公司 在 不影响 募 集资金 使 用的情 况下，对暂 时闲置募集资 金以定 期存款 的方 式管理，
32、保证募 集资金 收益 的最大化。募集资金 结余的 金额及 形成 原因 无 募集资金 其他使 用情况 募集资金 余额及 利息存 放于 专户 13 附表 3 变 更募 集资金 投资 项目情 况表 2018 年 12 月 31 日 编 制 单 位：陕 西航 天动 力 高科 技 股 份有 限 公司 金 额 单 位：人 民币 万 元 变更后的 项目 对应的原 项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末 计划累计投 资金额(1)本年度实际投入金额 实际累计 投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到 预定可使用状 态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的 项目可行性是 否发生
33、重大变 化 大型工业 泵产业化 大型工业 泵产业化 8,000.00 8,000.00 17.55 6,347.34 79.34%2013 年 9 月 24.15 否 否 收购江苏 航天水力设备有限 公司 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00%2013 年 1 月 861.56 是 否 工业泵生 产线技术改造项 目 工业泵生 产线技术改 造项目 3,000.00 3,000.00 2,943.75 98.12%2012 年 12 月-399.20 是 否 高性能液 压泵及系统产业 化项目 5,000.00 5,000.00 6.49 4,989.67 99.79%
34、2013 年 8 月 否 否 合计-23,000.00 23,000.00 24.04 21,280.76 486.51 14 变更原因、决策 程序及 信息 披露情况 说明 公司招股 说明书 中披露，将 募集资金 用于项 目总投 资 53,000.00 万元。为加快募集 资 金的使用 进度，尽 快实现募投资 金收益，公司 经 2010 年 11 月 23 日第三届董事 会第二十 五次会 议决议，通 过控股子 公司航 天泵业 将募集资金 15,000.00 万元中的 7,000.00 万元变更投向，用 于收购并 增资江 苏中天 水力 设备有限 公司。此变更 已于2010 年 12 月 9 日经公
35、司 2010 年度第一次临 时股东 大会 审议通过。公司经 2011 年 7 月 5 日第 四届董事 会第四 次会 议 决议，缩减 原计 划 宝鸡泵 业的募 集资金投 入，以 3,000.00万元增资 宝鸡泵 业实施 工业 泵生产线 技术改 造项目；变 更投资 5,000.00 万元，在西 安公司本 部投入“高性能 液 压泵及系统 产业化 项目”，主 要 发展挖掘 机及煤 炭机械 行业 的关键液 压产品，拓展、延 伸公司特 种泵产 业链；同 时，高性能 液压 泵及 系统产 品与 公司现 有工 程机 械用液 力变 矩器、宝鸡 泵业 的煤矿 用泵 等配套 销售，整 合销售 资源（同一目 标市场），形 成优 势互补与 整体效 益，从而 实 现公司的 快速发 展。此变 更 已于 2011 年 7 月 22 日经公司2011 年度第一次临 时股东 大 会审议通 过。未达到计 划 进 度 的情况 和原 因 达到计划 进度 变更后的 项目可 行性发 生重 大变化的 情况说明 无
