1、 北 京 市 天 元 律 师事 务 所 关 于 华 夏 幸 福 基业 股 份 有 限 公 司 2019 年第 十 次临时 股 东 大 会 的 法律 意 见 京 天股 字（2019）第 515 号 致：华夏幸福基业股份有限公司 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第十次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2019年 9 月 23 日在北京市 朝阳区酒仙桥中路 18 号北广电子集团南楼 3 层华夏幸福大学孔雀城厅 召开。北京 市天 元 律 师 事务 所（以 下简 称“本所”）接 受 公 司聘 任，指 派 本所律师 参加本 次股
2、 东大 会现场 会议，并根 据 中华人 民 共和 国公 司法、中华人民共 和 国 证券 法（以 下简 称“证 券法”）、上 市 公 司股 东 大 会规 则（2016 修订）（以下简称“股东大 会规则”）以及 华 夏幸福基业股份有限公司 章程（以下简称“公 司 章程”）等有 关 规 定，就 本 次股 东大 会 的 召 集、召 开程 序、出 席 现场会议人员 的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师审查了 华夏幸福基业股份有限公司 第 六届董事会第 七十六次会议决议 公告、华夏幸福基业股份有限公司 关于召开 2019 年第十次临时股东大会的通知（以
3、下简称“召开股东大会通知”）以及本所律师认为必要的其他 文件和 资料，同 时审查 了出席 现场 会议 股东的 身份和 资格、见 证了本 次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据 证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或 者 存 在 的 事 实，严 格 履 行 了 法 定 职 责，遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则，进 行 了 充 分 的核 查 验 证，保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实、准 确、完 整，所 发 表 的 结
4、论 性 意 见 合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 相 应 法 律 责 任。本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上 交 所”）予 以 审 核 公 告，并 依 法 对 出 具 的法律意见承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现 出 具 法 律 意 见 如 下：一、本 次股 东大会 的召 集、召 开程 序 公司第六届董事会于2019 年9 月6 日召开第 七十六次会议做出决议召集本次股东大会，并于2019
5、年9 月7 日通过指定信息披露媒体发出了 召开股东大会通知。该召 开股东 大会 通知 中载 明了召 开本 次股 东大会 的时间、地 点、审议事 项、投票方式和出席会议对象等内容。本次股 东大 会采用 现场 投票和 网络 投票相 结合 的方式 召开。本次 股东 大会现场会议于2019 年9 月23 日14:00 在北京市朝阳 区酒仙桥中路18 号北 广电子集团南楼3 层华 夏幸福 大学 孔雀 城厅 召 开，董 事 长 王文 学先生 和联席 董事 长吴 向东先 生 因工作原因 不能到 会，由半 数以上 董事共 同推 举 独立 董事 王京伟 先生 主持，完成 了全部会议议 程。本 次股 东大 会网络
6、 投票通 过上 交所 股东大 会网络 投票 系统 进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的 交 易 时 间 段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定。二、出 席本 次股东 大会 的人员 资格、召集 人资 格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 22 人，共计持有公司有表决权股份 1,115,560,021 股，占公司股份总
7、数 的37.1615%，其中：1、根 据出 席公司 现场 会议股 东提 供的股 东持 股凭证、法 定代表 人身 份证明、股东的 授权委 托书 和个 人身份 证明等 相关 资料，出席 本次股 东大 会现 场会议 的 股东及股东代表（含股东代理人）共 计 10 人，共计持有公司有表决权股份 1,092,866,619股，占公司股份总数的 36.4056%。2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 12 人，共计持有公司有表决权股份 22,693,402 股，占公司股份总数的0.7560%。公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股
8、东（或股东代 理人）以外 其他 股东（或股东 代理 人）（以下 简称“中小 投资 者”）18 人，代表公司有表决权股份数 25,677,405 股，占公司股份总数的 0.8554%。除上述 公司 股东及 股东 代表外，公 司董事、监 事、公 司董 事会秘 书及 本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。（二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司 董事会。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。经核查，本 所律师 认为，本次 股东 大会出 席会 议人员 的资 格、召 集人 资格均合法、有效。三、本 次股 东大会 的表 决程序、表 决结果 经查验，本次股东大会
9、所表决的事项均已在召开股东大会通知中列明。本次股 东大 会采取 现场 投票与 网络 投票相 结合 的方式，对 列入议 程的 议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股 东大 会所审 议事 项的现 场表 决投票，由 股东代 表、监事及 本所 律师共同进行计 票、监 票。本次 股东大 会的网 络投 票情 况，以 上证所 信息 网络 有限公 司 向公司提供的投票统计结果为准。经合并网络投票及现场表决结果，本次 股东大会审议 议案表决结果如下：（一）关于为下属公司提供担保 的议案 本议案 涉及 特别决 议事 项，需 获得 出席本 次股 东大会 有表 决权股 份总 数的 三分之二以上审议通过。表决情况：同意 1,105,292,326 股，占出席会议 所有股东所持有表决权股份的99.0796%；反对9,326,504 股，占出席会议 所有 股东所持有表决权股份的 0.8360%；弃权941,191 股，占出席会议 所有股东所持有表决权股份的 0.0844%。表决结果：通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。四、结 论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召 集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则 和 公司章程 的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及 召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（本页以下无正文）
