1、 中国石油集团工程股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一 步 建立健全 中国石 油 集团工程 股份有 限 公司（以下简称公司）董事 及高级 管理人员 的考核 和 薪酬管理 制度，完善 公司治理 结构，根据 中 华人民 共 和国公司 法、上 市公司治 理准则、中国石 油集团 工程股份有 限公司 章 程（以下简 称 公 司章程）及 其他 法 律法规，公司特设立董事 会薪酬 与 考核委员 会，并 制 定本 议事 规则。第二条 薪酬与 考 核委员会 是董事 会 按照 公 司章程 设 立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制
2、定、审查 公 司董事及 高级管 理 人员的薪 酬政策 与 方案，对 董事会 负责，向董 事会报 告 工作。第三条 本议事规 则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是 指 董事会聘 任的总 经 理、副总 经理、财务 总监、董 事会秘书以及由 总经理 提 请董事会 认定的 其 他高级管 理人员。第二章 人员组 成 第四条 薪酬与 考 核委员会 成员由 不 少于 3 名董事 组成，其中独立 董事不少于 2 名。第五条 薪酬与 考 核委员会 委员由 董 事会 过半 数 选举 产 生。第六条 薪酬与考 核 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，经董事会 审议通 过 负责主持 委员
3、会 工 作。第七条 薪酬与考 核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间 如有委员 不再担 任 公司董事 职务，自动 失去委员 资格，并由委员 会根据 上 述第四至 第六条 规 定补足委 员人数。第八条 人力资 源 部为 薪酬 与考核 委 员会下设 办公室，负 责委员会 的工作联络、会议 组 织、材料 准备和 档 案管理等 日常工 作。办公室 成员无 需是委员会 成员。委 员会履行 职责时，公司管理 层及 相关部 门 应 给予 配 合。第三章 职责权 限 第九条 薪酬与 考 核委员会 的主要 职 责权限：（一）根 据董事 及 高级管理 人员岗 位 的主要范 围、职 责、重
4、要性 以及社会相关 岗位薪 酬 水平 制定 薪酬计 划 或方案；薪酬 计划或 方案主要 包括但不限于绩 效评价 标 准、程序、奖励 和 惩罚的主 要方案 和 制度等；（二）依 据有关 法 律、法规 或规范 性 文件的规 定，制 订 公司董事（非独立董事）、监事和 高级管理 人员的 股 权激励计 划；（三）负 责股权 激 励计划 落 实情况 监 督，包括 但不限 于 对股权激 励计划参与人员 的 资 格、授予条 件、行 权 条件等审 查；（四）审 查公司 董 事（非独 立董事）及 高级管理 人员的 履 职情况并 对其年度绩 效进行 考 评；（五）对 薪酬制 度 执行情况 进行监 督；（六）董 事
5、会授 权 的其他事 宜。第十条 董 事 会 有 权 否 决 损 害 股 东 利 益 的 薪 酬 计 划（方 案）及 股 权 激 励计划。第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和公司董事的薪酬计划，须报经 董 事会同意 后，提 交 股东大会 审议通 过 后方可实 施；公司高级管理 人员的薪酬 分配方 案须报 董 事会批准。第四章 决策程 序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决策 的 前 期 准 备工作，提供公 司 有关方面 的资料：（一）提 供公司 主 要财务指 标和经 营 目标完成 情况；（二）公 司高级 管 理人员分 管工作 范 围及主要 职责情 况；（三
6、）提供董 事及高 级管理人 员岗位 工 作业绩考 评系统 中 涉及指标 的完成情况；（四）提供董 事及高 级管理人 员的业 务 创新能力 和创利 能 力的经营 绩效情况；（五）提 供 按 公 司 业 绩 拟 订 公 司 薪 酬 分 配 规 划 和 分 配 方 式 的 有 关 测 算 依据。第十三条 薪酬 与 考核委员 会对董 事 和高级管 理人员 考 评程序：（一）公司董 事和高 级管理人 员向董 事 会薪酬与 考核委 员 会作述职 和自我评价；（二）薪 酬与考 核 委员会按 绩效评 价 标准和程 序，对 董 事及高级 管理人员进行 绩效评 价；（三）根据岗 位绩效 评价结果 及薪酬 分 配政
7、策提 出董事 及 高级管理 人员的报酬 数额和 奖 励方式，表决通 过 后，报公 司董事 会。第五章 议事规 则 第十四条 薪酬 与 考核委员 会每年 至 少召开 一 次会议，于 会议召开 前3 日通知全 体委员。会议由主 任委员 召 集和主持，主任委 员不能履 行职责时，可委 托其他 一 名委员召 集和主 持。当有两名 以上委 员 提议时 或 召集人 提 议可召开 临时会 议，经全体委 员一致同意，可以 免 于执行前 述通知 期。通知方式 为专人 送 达、传真、信函、电子邮件、电话 等。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委 员有一票 的表决 权；会议作
8、 出的决 议，必须经全 体委员的过半数 通过。第十六条 薪酬 与 考核 委员 会会议 可 采用现场 会议形 式 召开，表决方式为记名 投票；也 可以通过 视频、电 话、传真 或者电 子 邮件表决 等 通讯 方式召开。第十七条 办公 室 成员可列 席提名 委 员会会议，必 要时可 邀请公司 董事、监事 及高级 管 理人员列 席会议。第十八条 如有必 要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公 司支付。第十九条 薪酬 与 考核委员 会会议 讨 论有关委 员会成 员 的议题时，当事人应回 避。第二十条 薪酬 与 考核委员 会会议 的 召开程序、表 决方式 和会议通 过的薪酬
9、政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程 及本规则的规定。第二十一 条 薪 酬 与考核委 员会会 议 应当有记 录，出席会 议的委员 和记录人应 当在会 议 记录上签 名；会议记 录由 办公 室 保存。在 公司存续 期间，保存期不 得少于 十 年。第二十二 条 薪 酬 与考核委 员会会 议 通过的议 案及表 决 结果，应以书面形式报 公司董 事 会。第二十三 条 出 席 会议的委 员均对 会 议所议事 项有保 密 义务，不得擅自披露有 关信息。第六章 附 则 第二十四 条 本规 则未尽事 宜，依照国 家有关法 律法规 有 关规定执 行。本规则与 有关法 律 法规和 公司章 程 的规定不 一致时，按照法律 法规和公司章 程执 行。第二十五 条 本 规 则所称以 上、以 内 含本数，超过、少 于低于、以下不含本数。第二十六 条 本 规 则自董事 会审议 通 过之日起 生效 并 执 行，修 订时亦同。第二十七 条 本规 则解释权 归属公 司 董事会。
