1、 1 证券代码：600339 股票 简 称：天利 高新 编 号：临 2014-004 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 第 五 届董事会第 二 次会议决议公告 本 公 司 董 事会 及 全 体 董事 保 证 本 公告 内 容 不 存在 任 何 虚 假记 载、误 导性 陈 述 或 者重 大 遗 漏，并 对 其 内 容的 真 实 性、准 确 性 和 完整 性 承 担 个别 及 连 带 责任。新疆独山子天利高新技术股份有限公司第 五届董事会第二次会议于 2014 年 3 月 26日上午 10:00 在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于 2014 年 3 月 16 日以书面送达和传真方式发至各
2、位董事。会议应到 董事 10 人，实到 8 人，董事陈继南、独立董事朱瑛 因 出 差 未 能 亲 自 出 席 本 次 会 议，分 别 授 权 委 托 副 董 事 长 徐 天 昊、独 立 董 事 王 新安 代 为 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权。会 议 由 董 事 长 付 德 新 主 持，公 司 监 事 和 部 分 高 管 人 员列 席 了 会 议，会 议 召 开 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定，会 议 所 做 决议合法有效。会议审议并形成如下决议：1、审议通过了2013 年度总经理工作报告暨 2014 年经营工作 计划；表决结果：同意 10 票、反对
3、 0 票、弃权 0 票。2、审议通过了2013 年度财务决算报告 及 2014 年度财务预算 报告；表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。3、审议通过了2013 年度利润分配预案；经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2013 年度实现净利润为-16,410,044.65 元，截止 2013 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 117,835,262.35 元。公司董事会决定 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事认为：公司 2013 年度利润分配预案是董事会
4、经过审慎考虑的结果，符合公 司 的 客 观 情 况，符 合 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章 程 的 规 定，不 存 在 故 意 损 害 投 资 者 利益的情况，有利于公司的长期、持续、稳定的发展。4、审议通过了2013 年度内部审计工作报告 暨2014 年工作计划；2 表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。5、审议通过了2013 年度内部控制自我评价报告；独立董事认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 有关 法 律 法 规 以 及 监 管 部 门 规 范 性 文 件 要 求，内 部 控 制 制 度 执 行 有 效，公 司 运 作 规 范 健康。公司
5、2013 年度内部控制自我评 价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的建 立健全及运行情况。表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。6、审议通过了2013 年度内部控制审计报告；表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。7、审议通过了关于计提2013 年度资产减值准备的议案；公司 2013 年 度 计 提 资 产 减 值 准 备 共 计 4,601,542.99 元，其 中：计 提 坏 账 减 值-136,781.73 元，计提存货跌价准备 4,738,324.72 元。独立董事认为：公司计提 2013 年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规 定，公 司 严
6、 格 执 行 了 企 业 会 计 准 则 中 关 于 资 产 减 值 准 备 计 提 的 相 关 要 求，所 计提 的 各 项 减 值 准 备 是 合 理 合 法 的，能 够 更 加 公 允 地 反 映 公 司 的 资 产 状 况，不 存 在 利 用资产减值准备调节公司利润的情况。8、审议通过了关于公司与新疆独山子石油化工总厂 2013 年度关联交易事项的议案；表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。具体内容详见新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆独山子石油化工总厂 2013 年度关联交易事项的公告（临 2014-007）。公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。
7、独立董事认为：公司与新疆独山子石油化工总厂 2013 年度发生的关联交易事项属正常生产经营所需 交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交 易、协商一致的原则，定价合理、公平，不存在 损害公司利益以及中小股东的利益。9、审议通过了2013 年度董事会工作报告；表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。3 10、审议通过了2013 年度 独立董事工作报告；表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。11、审议通过了2013 年年度报告正文及摘要；表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。12、审议通过了关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案；公司续聘中审
8、华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计及内部控制 审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定 2013年度审计费 60 万元人民币，其中：财务审计费用 40 万元，内部控制审计费用 20 万元。表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事认为：公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为 公 司 的财务 及 内 部 控 制 审 计 机 构，聘 用 程 序 符 合 相关法规要求。中审华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）具备 专业审 计 资 质 条 件，出 具 的 报 告 能 够 真 实、有 效、准
9、 确 的 反映公司财务状况和经营情况，同意公司续聘 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构；支付给 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的 40万元 财务审计费用和 20 万元内部控制审计费用 按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。13、审议通过了关于预计公司 2014 年日常关联交易的议案；（1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过 550 万元；表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、1 票回避。关联董事肖江回避表决。（2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过 1,800 万元。
10、表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。（3）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过 3,900 万元；表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。（4）公 司 与 阿 拉 山 口 天 利 高 新 工 贸 有 限 责 任 公 司 日 常 关 联 交 易 总 额 预 计 不 超 过2,500 万元。表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。4 具体内容详见 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 预计 2014 年日常关联交易公告（临 2014-008）。公 司 独 立 董 事 事 前 认 可 该 议 案，一 致 同 意 提 交 董 事 会 审
11、议。独 立 董 事 认 为：公司预计的 2014 年日常关联交易是正常生产经营所需，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体 现 公 平 交 易、协 商 一 致 的 原 则，关 联 交 易 定 价 合 理、公 平，没 有 损 害 公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法。14、审议通过了关于 2014 年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案；公司为满足生产经营的需要，根据 2014 年财务收支预算及融资方案，申请用公司有效经营性资产做抵押，向金融机构申请总额不超过 20 亿（包括借新还旧）的贷款。在 办 理 具 体 贷 款 业 务 时，授 权 董 事 长 代 表 公 司 在
12、 上 述 贷 款 额 度 内 签 署 相 关 法 律 文 件。授权期限自股东大会通过之日起一年。表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设 和生产经营 的资金需要，合法可行，公司应 根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。15、审议通过了关于增加公司经营范围的议案；根据公司实际经营需要，对公司经营范围增加“停车场服务 和车辆租赁”，增加的具体内容和名称以自治区工商局最后核准为准。授权公司经理层办理具体相关事宜。表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。16、审议通过了
13、关于修改的议案；表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。具 体 内 容 详 见 新 疆 独 山 子 天 利 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 关 于 修 改 的 公告（临 2014-009）。17、审议通过了关于修订公司的议案；表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。18、审议通过了关于变更公司董事的议案；公 司 董 事 张 国 臣 先 生 因 工 作 变 化，提 出 辞 去 董 事 职 务。根 据 公 司 法、公 司 章 5 程 的 有 关 规 定，经 董 事 会 提 名 委 员 会 提名 及 公 司 董 事 会 审 核，推 举 徐文清先生为公司第五届董事会
14、董事候选人（简历附后），并提交股东大会选举。表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事认为：关 于 董 事 候选人 的 提 名、选 举 程 序 符 合 公 司 法、公 司 章 程 的 有 关 规 定，表 决 程 序 合 法 有 效，新 推 选 的 董 事 候 选 人 不 存 在 不 得 担 任 公 司 董 事 职 务的 情 形；同 时 根 据 新 任 董 事 候 选 人 的 教 育 背 景、职 称、工 作 经 历 等 情 况，我 们 认 为 新任 董 事 候 选 人 符 合 公 司 的 经 营 管 理 及 规 范 运 作 要 求，有 利 于 公 司 健 康 稳 步 发 展。
15、同 意推举徐文清为公司第五 届 董 事 会 董 事 候 选 人，并 将 上 述 董 事 候 选 人 提 交 公 司 股 东 大 会进行选举。董事会对张国臣先生在职期间勤勉尽责，为公司做出的贡献表示衷心的感谢。19、审议通过了关于投资建设“甲乙酮原料及产品升级优化技改项 目 15 万吨/年丁烯异构化、5 万吨/年MTBE 及配套单元”的议案；表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。具 体 内 容 详 见 新 疆 独 山 子 天 利 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 项目投资公告（临2014-010）。以上议案 2、3、9、11、12、13、14、15、16、18、19 尚需提
16、交 2013 年度股东大会审议。20、审议通过了关于召开 2013 年度股东大会的议案。表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。具体内容详见 新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知（临 2014-006）。特此公告。新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O 一四年三 月二十六日 6 附：第 五 届董 事 会 董 事候 选 人 简 历 徐文清：男，47 岁，汉族，博士研究生学历，教授级高级工程师。历任独山子乙烯工程 指 挥 部 聚 丙 烯 车 间 副 主 任，独 山 子 石 化 总 厂 乙 烯 厂 聚 丙 烯 车 间 副 主 任、主 任、党 支部 书 记，独 山 子 石 化 总 厂 研 究 院 副 院 长、院 长，独 山 子 石 化 公 司 研 究 院 院长、党 总 支书记、党委书记。现任独山子石化公司科技信息处处长。
