1、证 券代 码：600338 证 券简称：西藏 珠峰 公告 编号：2017-13 西藏珠峰资源股份 有 限 公 司 关 于 修 改 公 司章 程 的 公告 西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司”）对 照 上市公司章程指引（2016年修订）（证监会公告 201623 号），结合公司实际情况，对 公司章程 进行 了相应修改，2017 年2 月26 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了关于修 改 的议案,该议 案尚需 股东大会 审议批 准。本 次公司章程修改的内容 如下：公司 章程 原条 款 公司 章程 修改 后条款 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员是指公司的副总裁、
2、董事会秘书、财务负责人。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员是指公 司的 副总 裁、董 事会秘 书、财务负责人、总地质师、总工程师。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十 一条 公
3、 司下 列 对外担 保行 为，须经股东大会审议通过。（一）本公 司及 本公 司 控股子 公司 的对外担保总额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司 的对 外担 保 总额，达到 或超过最 近 一期 经审 计总 资产的 30%以后 提供 的任何担保；（三）为 资产 负债 率超过 70%的担 保对 象提供的担保；（四）单笔 担保 额超 过 最近一 期经 审计净资产 10%的担保；（五）对股 东、实际 控 制人及 其关 联方提供的担保。（六）按照 担保 金额 连 续十二 个月 内累计计算原 则，超过 公司 最 近一期 经审 计总资产30%的担保
4、；（七）按照 担保 金额 连 续十二 个月 内累计计算原 则，超过 公司 最 近一期 经审 计净资产的50%，且绝对金额超 过5000 万元以上；前款第（六）项 担保，应当经 出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 公司章程 所定人数的2/3，即6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公 司 在 本 章 程 第 四
5、十 二 条 和 本 条 第 一 款中 规 定 的 期 限 内 不 能 召 开 年 度 股 东 大 会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 派 出 机 构 和 公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。第四十 三条 有下 列情 形之一 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事 人数 不足 公司章 程 所定人数的 2/3，即5 人时；（二）公司 未弥 补的 亏 损达实 收股 本总额1/3 时；（三）单 独或 者合 计持有 公 司 10%以上 股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行 政法
6、 规、部门 规章 或本章程规定的其他情形。公司在 本章 程第 四十 二 条和本 条第 一款中规定的 期限 内不 能召 开 年度股 东大 会或临时股东 大会 的，应当 报 告公司 所在 地中国证券监 督管 理委 员会 派 出机构 和公 司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司办公地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或 通 讯 表 决 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十 四条 除 董事 会 特别指 定地 点外，股东大会应当在公司
7、办公地召开。股东大 会将 设置 会场，以现场 会议 形式召开。公 司还 将提 供网 络 投票或 其他 方式为股东参 加股 东大 会提 供 便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 五 十 五 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十 五条 召 集人 将 在年度 股东 大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大 会将 于会 议召 开 15 日 前以 公告 方 式通知各 股东。公 司在 计 算起始 期限 时，不应当包括会议召开当日。第七十 九条 股东（包括股东代理人）以
8、其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十 九条 股东（包 括股东 代理 人）以其所代 表的 有表 决权 的 股份数 额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大 会审 议影 响中 小 投资者 利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持 有的 本公 司股 份 没有表 决权，且该部分股 份不 计入 出席 股 东大会 有表
9、 决权的股份总数。公司董 事会、独 立董 事 和符合 相关 规定条件的股 东可 以公 开征 集 股东投 票权。征集股东投 票权 应当 向被 征 集人充 分披 露具体投票意 向等 信息。禁 止 以有偿 或者 变相有偿的方 式征 集股 东投 票 权。公 司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十 条 股 东大 会审 议有关 关联 交易事项时，关联 股东 不应 当 参与
10、投 票表 决，其所代表 的有 表决 权的 股 份数不 计入 有效表决总数；股 东大 会决 议 的公告 应当 充分披露非关联股东的表决情况。为保证 股东 大会 顺利 审 议有关 关联 交易事项，在 审议 前，关联 股 东应当 主动 申请回避；关 联股 东未 主动 申 请回避 的，其他参加股东 大会 的股 东或 股 东代表 有权 请求关联股东 回避；如 其他 股 东或股 东代 表提出回避请 求时，被 请求 回 避的股 东认 为自己不属于 应回 避范 围的，应由股 东大 会会议主持人 根据 情况 与现 场 董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。关联股 东回 避时，其 所 代表的 有表
11、 决权的股份数 不计 入有 效表 决 总数。股东 大会作出的有 关关 联交 易事 项 的决议，应 当由出席股东 大会 的非 关联 股 东（包 括股 东代理人）按本章程规定表决通过。第 八 十 一 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网 络形 式的 投 票平台 等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十条 出席股东大会的股东，应当
12、对提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为“弃权”。第九十 条 出 席股 东大 会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证 券登 记 结算机 构作 为沪港通股票 的名 义持 有人，按照实 际持 有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字 迹无 法 辨认的 表决 票、未投的表 决票 均视 为投 票 人放弃 表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 制 定
13、董 事 会 议事 规 则，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决议，提高工作效 率，保证科学决策。第一百 二十 六条 董事 会制定 董事 会议事规则，以确 保董 事会 落 实股东 大会 决议，提高工 作效 率，保证 科 学决策。董 事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 一 百 二 十 七 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目第一百 二十 七条 董 事 会应当 确定 对外投资、收 购出 售资 产、资 产抵押、对 外担保事项、委托 理财、关 联 交易的
14、 权限，建 立严格的 审查 和决 策程 序；重大 投资 项目应应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织 有关 专家、专 业 人员进 行评 审，并报股东大会批准。为了更 好的 适应 市场 竞 争和公 司发 展的需要，保 证经 营决 策的 及 时高效，应 由董事会批准的交易事项如下：（一）交易 涉及 的资 产 总额占 公司 最近一期经审 计总 资产 的 10%以上；但交 易涉及的资产 总额 占公 司最 近 一期经 审计 总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易 涉及 的资 产总 额 同时存 在账 面值和评估值的，以较高者作为计算
15、数据；（二）交易 的成 交金 额（包括 承担 的债务和费用）占 公司 最近 一 期经审 计 净 资产的 10%以 上，且 绝对 金额超 过 1,000 万元；但交易 的成 交金 额（包 括承担 的债 务和费用）占公 司最 近一 期经审 计 净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交 股东 大会 审议（公司受 赠现 金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易 产生 的利 润 占公司 最近 一个会计 年 度经 审计 净利 润的 10%以上，且 绝 对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%以上，且绝
16、对金额超过500 万元的，还应提交 股东 大会 审议（公司受 赠现 金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易 标的（如 股 权）在 最 近 一个会计年度 相关 的营 业收 入 占公司 最近 一个会计 年 度经 审计 营业 收入的 10%以上，且 绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最 近一 个会 计 年度相 关的 营业收入占公 司最 近一 个会 计 年度经 审计 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应 提交 股东 大 会审议（公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易 标的（如 股 权）在 最近 一个会计年度 相关 的净 利润 占 公司最
17、近一 个会计年 度 经审 计净 利润 的 10%以 上，且绝 对 金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近 一个 会计 年度 相 关的净 利润 占公司最 近 一个 会计 年度 经审计 净 利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东 大会 审议（公 司 受赠现 金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司 与关 联自 然 人发生 的交 易金额在30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关 联交 易事 项；但 公司与 关联 方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最 近 一 期
18、 经 审 计 净 资 产 5%以 上 的 关 联 交易，还 应提 交股 东大 会 审议（公司 受赠现金、单 纯减 免公 司义 务 的除外）。上述指标计算 中涉 及的 数据 如 为负值，取 其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投 资（含委 托理 财，委托 贷款 等）；提供财 务资 助；租入 或 者租出 资产；委托或者受 托管 理资 产和 业 务；赠 与或 受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受 让研 究与 开 发项目。上 述购买或者出 售的 资产 不包 括 购买原 材料、燃料和动力，以 及出 售产 品、商品 等与 日常经营相关 的资 产购 买或 者 出售行
19、为，但资产置 换 中 涉 及 到 的 此 类 资 产 购 买 或 出 售 行为，仍包含在内。董事会 应在 公司 股东 大 会的授 权范 围内，建立严 格的 对外 担保 审 批程序。董 事会有权审批 除本 章程 第四 十 一条规 定的 应由公司 股 东 大 会 批 准 以 外 的 其 他 对 外 担 保 事项。对 于董 事会 权限 范 围内的 担保 事项，除应当 经全 体董 事的 过 半数通 过外，还应当经出 席董 事会 会议 的 三分之 二以 上董事同意并作出决议。第 一 百 三 十 条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
20、事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百 三十 条 公司 副 董事长 协助 董事长工作，董事 长不 能履 行 职务或 者不 履行职务的，由副 董事 长履 行 职务（公司 有两位或两位 以上 副董 事长 的，由半 数以 上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 行职 务或 者不 履 行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第 一 百 三 十 三 条 董 事 会 临 时 会 议 在 召开3 日前以书面、传真、电话或电子邮件等方式通知全体董事和监事。第一百 三十 三条 董 事 会临时 会议 在召开5 日前 以书 面、传真、电话或 电子 邮
21、件等方式通知全体董事和监事。第一百四十九条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解第一百四十九条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设 副总 裁若 干名，由董事 会聘 任或解聘。公司总裁、副总裁、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本章程所称总裁即经理。聘。公司总 裁、副总 裁、财 务负责 人、董事会秘书、总地 质师、总 工 程师 为 公司 高级管理人员。本章程所称总裁即经理。第一百六十八条 公 司 设 监 事 会。监 事 会由3 名监事组成，监事会设主席 1 人。公司监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表1 人。第一百六十八条 公司
22、设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席 的任 免，应当 经 三分之 二以 上监事会成员 表决 通过。监 事 会主席 召集 和主持监事会 会议；监 事会 主 席不能 履行 职务或者不履 行职 务的，由 半 数以上 监事 共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。公司监 事会 包括 股东 代 表和职 工代 表，其中职工代表 1 人。股东代表出任的监事由股东大 会选 举和 罢免，职工代 表出 任的监事由公 司职 工通 过职 工 代表大 会民 主选举和罢免。第 一 百 七 十 一 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确 保 监 事
23、 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决策。第一百 七十 一条 监 事 会制定 监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事 会的 工作 效 率和科 学决 策。监事会议 事规 则应 作为 章 程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。第 一 百 七 十 三 条 监 事 会 会 议 通 知 应 当在会议召开10 日前以书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开3 日前以书面、传真、电话或电子邮件等方式通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百 七十 三条 监 事 会会议 通知 应当在会议召开
24、 10 日前以书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日前以书面、传真、电 话或 电 子邮件 等方 式通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第 一 百 九 十 六 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。第一百 九十 六条 公司 召开董 事会 的会议通知，以邮 件、电子 邮 件、专 人送 出或传真方式进行。第 一 百 九 十 七 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。第一百 九十 七条 公司 召开监 事会 的会议通知，以邮 件、电子 邮 件、专 人送 出或传真方式进行。第一百九十五条、第二百条中“中国证券报 或 上海证券报”的表述均改为“上海证券报及证券时报”，其他内容表述不变。第二百零二条、第二百零四条、第二百零六条、第二百一十二条中“中国证券报或 上海证券报”的表述改为“上海证券报 或 证券时报”，其他内容表述不变。特此公告。西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2017 年 2 月28 日
