1、 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor,Building C,The International Wonderland,Xindong Road,Chaoyang District,Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 北 京市 康达 律师 事务 所 关于 澳 柯玛 股份 有限 公司 2018 年限 制性 股票 激励 计划
2、 授予 的限 制性 股票 第 二期 解除 限售 条件 成就 的 法 律 意 见 书 康达法意 字2021 第 3588 号 二 二 一年 十二 月 法律意见书 1 北京市 康达律师事务所 关于澳 柯玛股份有限公司 2018 年限制性股票激励计 划授予的限制性股 票 第二期 解除限售条件成就 的法律意见书 康达法意字2021 第 3588 号 致：澳 柯玛股 份有 限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受 澳柯玛股份有限公 司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律 顾问，根据 中华人民 共和国公司法（以下简称“
3、公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股权激励管理办法（以下简称“管 理 办 法”）等 国 家 有 关 法 律、法 规、规 范 性 文 件 及 澳 柯 玛 股 份有限公司2018年 限制 性股票激 励计划（草 案）（以下简称“股 票激励计 划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。本所律师仅依赖于本 法律意见书 出具日前已经发生或存在的事实以及 公司法、证券法、管理办法 及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本 法律意见书 至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于澳柯玛和其他相关当事人的陈述和保证
4、出具意见。本 法律意见书 仅限于澳柯玛本次股票激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本 法 律意见书 作为澳柯玛 实行本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本 法律意见书 的内容，但 公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。为 出 具 本 法 律 意 见书，本 所 律师 查 阅、复制 了 为 出 具本 法 律意见 书 需 要查阅的文件资料，澳柯玛向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及 法律意见书 2 信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资
5、料副本或复印件与原件一致。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对 澳柯玛实行本次股票激励计划的合法性、合规性、真实性 进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：一、本 次股票 激励 计划的 批准 与授权（一）2018 年8 月13 日，公 司 召 开 了第 七 届 十次 董 事 会，审议 通 过 了 关 于 公 司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案、关于公司2018年限制性股票激励计
6、划实施考核管理办法 的 议 案、关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案。（二）2018 年8 月13 日，公 司 召 开 了第 七 届 七次 监 事 会，审议 通 过 了 关于公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案、关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案、关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案等议案。（三）2018 年8 月13 日，公 司 独 立 董事 发 表 了 澳 柯 玛 股 份有 限 公 司独 立 董 事 对于公司2018 年限 制 性 股
7、票 激 励 计 划（草 案）相关 事 项 的 独立 意 见，一 致 同 意 公司 本次限制性股票激励计划，并报青岛市人民政府 国有资产监督管理委员会审批，待审核无异议后提交股东大会审议。（四）2018 年8 月29 日，公 司 收 到 了青 岛 市 国资 委 关 于 澳 柯 玛 股 份有 限 公 司 实施限制性股 票激励计 划 的批复（青国资委201830 号），原则同意 澳 柯玛实施限 制 性股票激励计划。（五）2018年9 月7日，公司召开了2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要的议案、关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核
8、管理办法 的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 法律意见书 3 公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案。（六）2018 年 10 月 25 日，公司召开了第七届 十四次董事会，审议通 过了 关于调整限制性股票激励 计 划 有 关 事 项 的 议 案、关于向激励对象授予限制性股票的议案等议案。（七）2018 年 10 月 25 日，公司召开了第七届 十次监事会，审议通过 了 关于 调整限制性股票激励计划有关事项的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案 等议案。（八）2018 年 10 月 25 日，公司独立董事对 关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案、关于向激励对象授予
9、限制性股票的议案 发表了同意的独立意见。（九）2020 年 11 月 27 日，公司召开了第八届五次董事会，审议通过了 关于公司 2018 年限制性股票 激励计划授予的限制性股票第一期 解除限售条件成就的议案、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案 及关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案等议案。（十）2020 年 11 月 27 日，公司召开了第八届四次监事会，审议通过了 关于公司 2018 年限制性股票 激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案 及关于回购注销部分激励对象已获
10、授但尚未解除限售的限制性股票的议案等议案。（十一）2020 年 11 月 27 日，公司独立董事发表了对于公司 2018 年限制性股票 激 励 计 划授 予 的限 制性 股 票 第 一期 解 除限 售条 件 成 就 的独 立 意见，同 意 本 次限 制性股票的解除限售事项。（十二）2021 年 12 月 1 日，公司召开了第八届十四次董事会，审议通过了关于公司 2018 年限制性 股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案 及关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案等议案。（十三）2021 年 12
11、 月 1 日，公司召开了第八届九次监事会，审议通过了关于公司 2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 期 解 除 限 售 条 件 成 就 的 议案、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案 及关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案等议案。（十四）2021 年 12 月 1 日，公司独立董事发表了 对于公司 2018 年限制性股票激 励 计 划 授予 的 限制 性股 票 第 二 期解 除 限售 条件 成 就 的 独立 意 见，同 意 本 次 限制 性股票的解除限售事项。本所律师认为，截至本 法律意见书出具
12、之日，公司本次解除限售事项己获得必要 法律意见书 4 的批准和授权，符合管理办法以及股票激励计划的规定。二、本 次解除 限售 期限及 条件 的成就 情况（一）本次解除限售期已届满 根据 股票激励计划 相关规定，本次股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 登 记 完 成 之 日 起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为33%。本次股票激励计划授予的限制性股票授予日为2018年10月25日，登记日为2018年11 月29日。因此，本次 股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2021年11 月28日届满。（
13、二）本次解除限售条件已成就 根据股票激励计划的规定，同时满足下列解除限售条件方可解除 限售:1、公司未发生如下任一情形：（1）最 近一 个 会 计年度 财 务 会 计报 告 被 注册会 计 师 出 具否 定 意 见或者 无 法 表 示意见的审计报告；（2）最 近一 个 会 计年度 财 务 报 告内 部 控 制被注 册 会 计 师出 具 否 定意见 或 者 无 法表示意见的审计报告；（3）上 市后 最 近36个月 内 出 现 过未 按 法 律法规、公 司 章程、公 开承诺 进 行 利 润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。根据公司的说明，并经本所律师
14、核查，公司未发生上述情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当 人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；法律意见书 5（3）最近12 个 月 内因重 大 违 法 违规 行 为 被中国 证 监 会 及其 派 出 机构行 政 处 罚 或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。根据公司的说明，并经 本所律师核查，本次拟 解除限售的相关激励对象未发生上述情形。3、公司层面业绩考核 根据本次股票激励计划及相关考核管理办法
15、，公司层面业绩考核要求如下：解除限售期 业绩考核条件 第一个 解除 限售 期 以 2015 年-2017 年 净利 润 平均值 为基 数，2019 年度 净利润 增长 率不 低于 100%，以 2015 年-2017 年 净 资 产 收 益 率 平 均 值 为 基 数，2019 年 净 资 产收 益 率 增 长 率 不 低 于 30%，且 两 者 指 标 都 不 低 于 对 标 企 业 75 分 位 值 水 平 或同 行 业 平 均 水 平；2019 年 度主营 业务 收入 占营 业收 入比例 不低 于 90%。第二个 解除 限售 期 以 2015 年-2017 年 净利 润 平均值 为基 数
16、，2020 年度 净利润 增长 率不 低于 150%，以 2015 年-2017 年 净 资 产 收 益 率 平 均 值 为 基 数，2020 年 净 资 产收 益 率 增 长 率 不 低 于 60%，且 两 者 指 标 都 不 低 于 对 标 企 业 75 分 位 值 水 平 或同 行 业 平 均 水 平；2020 年 度主营 业务 收入 占营 业收 入比例 不低 于 90%。第三个 解除 限售 期 以 2015 年-2017 年 净利 润 平均值 为基 数，2021 年度 净利润 增长 率不 低于 200%，以 2015 年-2017 年 净 资 产 收 益 率 平 均 值 为 基 数，2
17、021 年 净 资 产收 益 率 增 长 率 不 低 于 80%，且 两 者 指 标 都 不 低 于 对 标 企 业 75 分 位 值 水 平 或同 行 业 平 均 水 平；2021 年 度主营 业务 收入 占营 业收 入比例 不低 于 90%。以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标 计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算 依据。根据公司提供的资料，第二个限售期内考核指标完成情况：（1）2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为31,023.66万元，比2015-2017年净利润平均值增长了1,126.79%，指标完成；（2）2020年度公司净资产收益率为14.52%
18、，比2015-2017年净资产收益率平均值增长了614.10%，指标完成；法律意见书 6（3）2020年公司主营业务收入为64.80 亿元，占公司营业收入比例为91.80%，指标完成。（4）因公司原对标企业小天鹅（000418）已于2019年6月被美的集团吸收合并，因此公司对标企业变为19家；经确认，19家对标企业（美的集团、长虹美菱、格力电器、海信家电、苏泊尔、华帝股份、九阳股份、爱仕达、老板电器、万和电气、长青集团、奥马电器、奋达 科技、新宝股份、天际 股份、开能健康、海尔 智家、莱克电气、飞 科 电 器）的 净 利 润 增 长 率75 分 位 值 为65.87%，净 资 产 收 益 率
19、增 长 率75 分位值是16.71%，公司对应指标都高于75分位值，指标完成。综上所述，公司完成了公司层面业绩考核。4、个人层面考核 激励对象按照公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 分年进行考核，根据个人的绩效 考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：考评结果 优秀（A）良好（B）达标（C）不合格（D）标准系 数 1.0 1.0 0.9 0 激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度标准系数个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。截至目前，公司本次股票激励计划授予的激励对象共余223人，
20、其中：2名激励对象因个人原因已离职，已不符合解除限售条件，须由公司全额回购注 销其已获授但尚未 解 除 限 售 的 合 计4.69 万 股 限 制 性 股 票；1 名 激 励 对 象 不 幸 因 病 去 世，根 据 公 司2018年限制性股票激励计划相关规定，其本次可解除限售股票数量为29,700 股，剩余所持已获授但尚未解除限售的50,700股限制性股票由公司回购注销。综上所述，本次可解除限售的激励对象共计221人（含前述因病去世激励对象），本次拟解除限售的221 名激励对象的2020年度个人绩效考核结果均达到B 级以上等级，满足解除限售条件。基于上述，本所律师认 为，公司本次股票激励 计划
21、第二个解除限售期解除限售条 法律意见书 7 件已经成就，本次解除限售符合管理办法、股票激励计划的有关规定。三、本 次可解 除限 售的激 励对 象及可 解除 限售的 股票 数量 本 次 符 合 解 除限 售 条 件的 激 励 对 象 共计221 人，可 申 请 解 除限 售 的 限制 性 股 票 数量为7,065,300股，占公司目前股本总额的0.89%。具体如下:姓名 职务 授予限制性股票 数量（万股）本次解除限售的限制性股票数量（万股）占已获授限制性股票数量的比例 张 斌 董事长 57 18.81 33.00%王英峰 董事、总经 理 51 16.83 33.00%徐玉翠 董事、总会 计师、财
22、 务负 责 人、董事会 秘书 51 16.83 33.00%于正奇 副总经 理 51 16.83 33.00%刘金彬 副总经 理 51 16.83 33.00%郑培伟 副总经 理 51 16.83 33.00%中层管 理人 员、核心 骨干（215 人）1832 603.57 32.95%合计 2144 706.53 32.95%四、结 论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件己满足，符合 管理办法 和 股票激励计划 的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相 关 规 定 办 理 符 合 解 除 限 售 条 件 的 限 制 性 股 票 之 相 关 解 除 限 售 事宜。本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本 所负责人签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）法律意见书 8（本页无正文，为 北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的法律意见书 之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人：乔佳平 经办律师：张 力 郭 备 2021 年 12 月 1 日
