1、 海南海德实业股份有限公司 HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 2011年年度报告 二 0一二年四月十三日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。本公司五名董事出席了第六届董事会第十八次会议，其中董事 汪兴先生因工作 原因未能 出席董事会，由 董事 曹晶女士代为行使表决权，独立 董事 胡鸿 高 先生因工 作原因未能 出席董事会，已委托另 一 位独立 董事何 元福先生代为行使表决权。中准会 计师 事 务 所有限公司 为 本公司 201
2、1 年度 财务 报告出 具 了 标 准 无 保 留意 见 的 审计 报告。公司 负 责人 纪道林、主 管会 计工作负 责人 周启金 及会 计机构负 责人 吕建新声明：保证年度报告中 财务 报告的真实、完整。3 目 录 第一 节 公司 基 本 情况简介.4 第二 节 会 计数据 和业 务数据摘 要.6 第三 节 股本 变动 及股 东情况.8 第四 节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况.11 第五 节 公司 治 理 结构.15 第六 节 股 东 大会 情况简介.19 第 七节 董事会报告.20 第八 节 监事会报告.32 第 九节 重要事 项.34 第十 节 财务 报告.38 第十一 节 备查
3、文件目录.95 4 第一 节 公司 基 本 情况简介 一、公司法定名称：中文名称：海南海德实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：HDI 二、公司法定代表人：纪道林 三、公司董事会秘书：陈金弟 联系电话：0898-66978322、021-60318885 传真：0898-66978319、021-60318880 电子信箱：联系地址：海口市龙昆南路 72号耀江商厦三层 证券事务代表：何 燕 联系电话：0898-66978322 传真：0898-66978319 电子信箱：四、公司注册地址：海南省海口市海德路 5号 公司办公地址：海
4、口市龙昆南路 72号耀江商厦三层 邮政编码：570206 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：五、公司信息披露报纸名称：证券时报 公司年度报告国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票 上 市 交易所：深圳 证券 交易所 股票 简 称：海德股份 股票代码：000567 5 七、公司 其他 有 关资料 公司 首次 注册 日期：1992年 12月 30日 公司 首次 注册地点：海南省 工 商 行 政 管理局 企 业法人 营 业 执照 注册号：4600001003467 公司 最近 一 次变更营 业 执照 注册号：460000000149809 税 务 登记
5、 号码：46010020128947X 组织机构 代码：20128947-X 公司 聘请的 会 计师 事务 所 名称：中 准 会 计师 事务 所 有限公司 公司 聘请的 会 计师 事务 所 办公地址：北京 市 首体 南路 1号国 兴大 厦四 楼 6 第二 节 会 计数据 和业 务数据摘 要 一、公司 主 要会 计数据 单位：（人 民币）元 2011年 2010年 本 年 比上 年 增减（）2009年 营 业 总收入 13,311,294.00 84,284,039.00-84.21 63,057,511.18 营 业 利润 1,706,036.33 34,027,386.25-94.99 17
6、,039,508.38 利润总额 1,538,797.82 34,411,965.43-95.53 17,186,571.23 归属于上 市公司股 东的净利润 1,329,948.41 25,909,441.21-94.87 14,191,936.54 归属于上 市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润 1,504,633.68 25,553,523.89-94.11 13,907,949.25 经营活动产生的现 金 流量净额-89,540,148.22 84,475,325.29-206 34,148,604.09 2011年 末 2010年 末 本 年 末比上 年 末增减（）2009年 末
7、资产总额 223,654,419.32 295,488,971.97-24.31 241,654,078.36 负债总额 23,728,107.23 96,892,608.29-75.51 68,967,155.89 归属于上 市公司股 东的所 有 者权益 199,926,312.09 198,596,363.68 0.67 172,686,922.47 总 股 本 151,200,000.00 151,200,000.00 0.00%151,200,000.00 二、公司 主 要 财务指标 单位：（人 民币）元 2011年 2010年 本 年 比上 年 增减（）2009年 基本每 股 收益（
8、元/股）0.0088 0.1714-94.87 0.0939 稀释每 股 收益（元/股）0.0088 0.1714-94.87 0.0939 扣除非经常性损益后的基本每 股 收益（元/股）0.0100 0.1690-94.08 0.0920 加权平 均 净资产收益 率（%）0.67%13.96%减 少了 13.29个百分 点 8.57%扣除非经常性损益后的加权平 均 净资产收益 率（%）0.76%13.76%减 少了 13个百分 点 8.40%每 股 经营活动产生的现 金 流量净额（元/股）-0.59 0.56-205.36 0.23 2011年 末 2010年 末 本 年 末比上 年 末增减
9、（）2009年 末 归属于上 市公司股 东的每 股 净资产（元/股）1.32 1.31 0.76 1.14 资产负债 率（%）10.61 32.79-22.18 28.54 7 三、扣除 的 非经常 性 损益项目 和 涉 及 金 额 单位：（人 民币）元 非经常性损益 项目 2011年金 额 附 注（如适用）2010年金 额 2009年金 额 非流动资产 处 置 损益-29,002.28 0.00 100,000.00 计入 当 期损益的 政 府补助，但与 公司 正 常经营 业务 密切相 关，符合 国 家 政 策规 定、按 照 一定 标 准 定 额 或 定 量 持续享受 的 政 府补助 除 外
10、 6,600.00 267,383.00 0.00 与 公司 正 常经营 业务 无 关的 或 有事 项 产生的损益 3,058.00 127,821.00 0.00 除 同 公司 正 常经营 业务 相 关的 有 效套 期 保值 业务 外，持 有 交易性 金 融 资产、交易性 金 融 负债产生的 公 允价 值 变动损益，以及处 置 交易性 金 融 资产、交易性 金 融 负债 和可供出售 金 融 资产 取得 的 投 资收益-7,441.76 0.00 0.00 除上 述各项之外 的其他营 业 外 收入 和支出-147,899.23-10,624.82 47,062.85 其他 符合 非经常性损益
11、定 义 的损益 项目 0.00 0.00 221,782.68 所 得 税 影响 额 0.00-28,661.86-84,858.24 合 计-174,685.27-355,917.32 283,987.29 8 第三 节 股本 变动 及股 东情况 一、股份 变动情况 1、截止 报告 期末的 股份 变动 情况 表 单位：股 本次变动 前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数 量 比 例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小 计 数 量 比 例 一、有限 售条件 股份 19,513,797 12.91%-375-375 19,513,422 12.91%1、国 家持 股 2、国有
12、法人 持 股 3、其他 内 资 持 股 19,513,797 12.91%-375-375 19,513,422 12.91%其 中：境内 非 国有法人 持 股 19,512,297 12.90%19,512,297 12.90%境内自然 人 持 股 1,500-375-375 1,125 4、外 资 持 股 其 中：境外 法人 持 股 境外自然 人 持 股 5、高 管 持 股 二、无 限 售条件 股份 131,686,203 87.09%375 375 131,686,578 87.09%1、人 民币普通 股 131,686,203 87.09%375 375 131,686,578 87.
13、09%2、境内 上 市 的 外 资 股 3、境外 上 市 的 外 资 股 4、其他 三、股份 总 数 151,200,000 100.00%0 0 151,200,000 100.00%2、截止 报告 期末 限 售 股份 变动情况表 单位：股 股 东 名称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售原因 解 除 限 售 日期 海南 祥源投 资 有限公司 18,673,137 0 0 18,673,137 股 改 限 售 2009-02-16 海南 富 南国际信 托 投 资 有限公司 839,160 0 0 839,160
14、 股 改 限 售 2007-02-16 曹晶 1,500 375 0 1,125 董事 持 股 锁 定-合 计 19,513,797 375 0 19,513,422 二、股 票发 行 与上市 情况 1、前 三年 历 次 股票 发 行 情况 截 至 本 报告 期，前 三年公司 未 发 行 股票 及 其他 衍 生 证券。2、报告 期 内 公司股份 总 数、股份 结 构 未 发 生变动。3、报告 期末，公司 无内 部职 工 股。9 三、公司股 东情况介 绍（一）股 东 情况 表 单位：股 2011年 末 股 东总 数 27,932 本 年度报告公告 日 前 一 个 月末 股 东总 数 26，823
15、 前 10名股 东 持 股 情况 股 东 名称 股 东性 质 持 股 比 例 持 股 总 数 持 有有限 售条件 股份 数 量 质押 或 冻结 的 股份 数 量 海南 祥源投 资 有限公司 境内 非 国有法人 22.35%33,793,137 18,673,137 0 海南 新 海 基 投 资 有限公司 境内 非 国有法人 5.37%8,115,000 0 0 海南海 华 投 资 咨询 有限公司 境内 非 国有法人 2.70%4,088,150 0 0 关 闭 海南 发 展银 行 清算 组 境内 非 国有法人 2.10%3,168,390 0 0 林 显 德 境内自然 人 1.44%2,178
16、,796 0 潘丛丛 境内自然 人 1.37%2,070,000 0 0 上 海 天 纪 投 资 有限公司 境内自然 人 1.11%1,675,668 0 0 何 科 境内自然 人 0.87%1,322,000 0 0 钟坚 龙 境内自然 人 0.66%1,005,461 0 0 海南 富 南国际信 托 投 资 公司 境内 非 国有法人 0.56%839,160 839,160 0 前 10名 无 限 售条件 股 东 持 股 情况 股 东 名称 持 有 无 限 售条件 股份 数 量 股份 种类 海南 祥源投 资 有限公司 15,120,000 人 民币普通 股 海南 新 海 基 投 资 有限公
17、司 8,115,000 人 民币普通 股 海南海 华 投 资 咨询 有限公司 4,088,150 人 民币普通 股 关 闭 海南 发 展银 行 清算 组 3,168,390 人 民币普通 股 林 显 德 2,178,796 人 民币普通 股 潘丛丛 2,070,000 人 民币普通 股 上 海 天 纪 投 资 有限公司 1,675,668 人 民币普通 股 何 科 1,322,000 人 民币普通 股 钟坚 龙 1,005,461 人 民币普通 股 许昊天 626,766 人 民币普通 股 上 述 股 东关 联 关 系 或 一 致 行动的 说明 前 10名股 东 中，海南 祥源投 资 有限公司
18、 与 其他 股 东 之 间不存在 关 联 关 系 或 属于 上 市公司 收购 管理 办法 规 定 的 一 致 行动 人；第 二 大 股 东 海南 新 海 基 投 资 有限公司 和 第 三 大 股 东 海南海 华投 资 咨询 有限公司系 由 公司 原 第 二 大 股 东 海南海 基 投 资 有限公司 分 立 新 设 后的企 业，未知 其他 股 东 之 间是否存在 关 联 关 系 或 属于 上 市公司 收 购 管理 办法 规 定 的 一 致 行动 人。（二）公司 控 股股 东 情况 简 介：海南 祥源投 资 有限公司 成立 于 2002年 3月 29日，注册 资本 1680万 元 人 民币，法定代
19、表人 夏桂荣。该 公司 的经营 范围为 投 资 咨询、投 资工 业、投 资 农 业、投 资 旅游 项目、资 源 管理 等。10（三）公司实际 控制 人 情况 简 介 公司 的 实际 控制 人 为汪曦光，中国国 籍，未 取得 其他 国 家或 地 区居留 权，最近 五年一 直担 任浙 江省耀江实业 集团 有限公司董事 长。公司 与 实际 控制 人 之 间 的产权 和 控制 关 系 方框图（四）其他 持 股 在 10%以 上（含 10%）的 法人股 东 情况 公司 无 其他 持 股 在 10%以 上的 法人股 东。汪曦光等 37名 自然 人 浙 江省耀江实业 集团 有限公司 浙 江省耀江实业 开 发
20、 有限公司 浙 江 茂隆 大 厦有限 责任 公司 海南 祥 海 投 资 有限 责任 公司 海南 祥源投 资 有限公司 海南海德实业股份有限公司 100%57.65%10%99%49%22.35%42.35%51%90%11 第四 节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 一、董事、监事、高级管理人员 基 本 情况（一）董事、监 事、高 级 管理 人 员 基本 情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 止 日期 年 初持 股 数 年 末 持 股 数 变动 原因 纪道林 董事 长 兼 总经理 男 56 2009 年 9月-2012年 9月 0 0 汪 兴 副 董事 长 男 44 2009
21、年 9月-2012年 9月 0 0 曹晶 董事 女 54 2009 年 9月-2012年 9月 1,500 1,125 报告 期 二 级 市 场 出售 375股 陈金弟 董事 兼副 总经理 男 50 2009 年 9月-2012年 9月 0 0 姚恩栋 独 立 董事 男 64 2009 年 9月-2012年 9月 0 0 胡鸿 高 独 立 董事 男 57 2009 年 11月-2012年 9月 0 0 何 元 福 独 立 董事 男 58 2009 年 9月-2012年 9月 0 0 吕建 新 监 事会 主席 男 57 2009 年 9月-2012年 9月 0 0 马 政 玲 监 事 女 49
22、2009 年 9月-2012年 9月 0 0 王 小 鸣 监 事 女 55 2009 年 9月-2012年 9月 0 0 马敏 监 事 女 39 2010年 1月-2012年 9月 0 0 吕洁萍 监 事 女 36 2011 年 5月-2012年 9月 0 0 高 靖桓 副 总经理 男 46 2009 年 9月-2012年 9月 0 0 周启 金 总 会 计师 女 54 2009 年 9月-2012年 9月 0 0 张秦 董事会秘书 男 38 2010 年 8月-2011年 10月 0 0（二）现 任 董事、监 事、高 级 管理 人 员 最近 五年 的 主要 工 作 经 历 和 在 除 股 东
23、 单位以外 的其 他 单位 的 任职 或 兼 职 情况 纪道林，男，56岁，大 专学 历，高 级 经 济 师。历任 舟山 市定海 区 计经 委党 组 书 记、主 任，中国 华 能 浙 江公司 舟山 分 公司、浙 江 华 能 海 运 有限公司 总经理，广西 北 海 港 务 管理局 党委 书 记、局 长，广西 北 海 新 力 股份有限公司 党委 书 记、常 务 副 总经理，公司 第 三 届 董事会董事、总经理，公司 第 四 届 董事会董事 长、总经理，公司 第 五 届 董事会董事 长、总经理。现 任 公司 第 六 届 董事 会董事 长、总经理。汪 兴，男，44岁，本 科 学 历，高 级 程序 员。
24、历任浙 江省 计 算 技术研究 所工 程 师、项目 负 责人，浙 江 恒 信 软 件 工 程 公司 总经理，北大 青鸟杭州 公司董事、执行总经理，浙 江省耀江实业 集 团 公司 总 裁 助 理、副 总 裁，公司 第 五 届 董事会 副 董事 长。现 任 公司 第 六 届 董事会 副 董事 长，兼 任浙 江省耀江实业 集团 公司 总 裁。12 曹晶，女，54岁，中 专学 历，高 级 会 计师。历任 诸暨 市 绢纺 织 厂 工 人、会 计、主 办会 计，诸暨毛纺 织 厂主 办会 计、副 科长，浙 江 华 能 工 贸 公司 财 务 部 经理，浙 江省耀江实业 集团 公司会 计 审 计 部 副 经理、
25、经理，公司 第 五 届 董事会董事。现 任 公司 第 六 届 董事会董事，兼 任浙 江省耀 江实业 集团 公司 总 会 计师、会 计 审 计 部 经理。陈金弟，男，50岁，本 科 学 历，工 程 师。历任 轻 工 部 杭州轻 工机 械 设 计 研究 所工 程 师、项 目 组 长，浙 江 远 通 期 货 公司 驻 上 海商 交所 办事 处 主 任，杭州博雅 实业有限公司 装潢 工 程 公司 经 理，公司 第 三 届 董事会董事、副 总经理，公司 第 四 届 董事会董事、副 总经理，公司 第 五 届 董事 会董事、副 总经理、董事会秘书。现 任 公司 第 六 届 董事会董事、副 总经理。姚恩栋，男
26、，64岁，本 科 学 历，证券 投 资 分 析 师，中国证 监 会 上 市公司 独 立 董事 培训班 结 业。历任 北京京 华 信 托 投 资 有限公司 投 资 部 主 任、副 总经理，北京 建 昊集团 投 资 部 经理，首 创 证券 研 发 部 研究 员，北京 宝略 投 资管理 顾问 有限公司 总经理，公司 第 五 届 董事会 独 立 董事，现 任 公司 第 六 届 董事会 独 立 董事。胡鸿 高，男，57岁，工 商 管理 硕士学 历，法 学教授，中国证 监 会 上 市公司 独 立 董事 培训班 结 业。自 1987年 至 今 在 复旦 大 学 任 教，历任 经 济 法 教研室主 任、法 律
27、 学 系 副 系 主 任、法 学 院（综合 学 科）副 院 长、法 律 学 系 主 任、法 学 院（单 一 学 科）副 院 长、学术委 员 会 委 员 和 校 务 委 员 会 委 员等职。现 任 复旦 大 学 法务 委 员 会 主 任，民 商法 研究 中 心 主 任，法 学教授，博士 生 导 师，享 受 国务 院 政 府 特殊津贴，公司 第 六 届 董事会 独 立 董事。何 元 福，男，58岁，大 学 本 科 学 历,教授 级 高 级 会 计师，中国注册会 计师。中国证 监 会 上 市 公司 独 立 董事 培训班 结 业。曾 任浙 江省注册会 计师 协 会秘书 长、浙 江省 财 政 干 部 教
28、 育 中 心 主 任 和 中国注册会 计师 协 会 常 务 理 事、中国 资产 评估协 会 常 务 理 事、注册 管理 委 员 会 副主 任、浙 江 省会 计 专 业人 员 高 级职 务 评 审委 员 会 委 员、浙 江省注册 税 务 师 协 会 常 务 理 事、浙 江省 总 会 计师 协 会 常 务 理 事、浙 江省 审 计 学 会 理 事。现 担任 杭州 中 瑞思 创 科 技 股份有限公司、浙 江 向 日 葵 光 能 科 技 股份有限公司、杭州 初 灵 信息 技术 股份有限公司、上 海 华 峰超细纤维 股份有限公司 独 立 董事。公司 第 六 届 董事会 独 立 董事。吕建 新，男，57岁
29、，大 专学 历，会 计师。历任 解 放军 5720厂 金 属 压延 分 厂财 务 科长、汽车改 装 分 厂副厂 长、杭州 管 道 燃气 工 程 安 装 公司 财 务 科科长、浙 江 华 庭 股份有限公司会 计。公司 第 四 届 监 事会 召 集 人、公司 第 五 届 监 事会 主席、公司 财 务 部 经理，现 任 公司 第 六 届 监 事会 主席、财 务 部 经理。13 马 政 玲，女，49岁，大 专学 历，高 级 政 工师。历任 中国 水 利 水 电 第 六 工 程 局 主 办会 计、国 家 电 力 公司 富 春 江 水 电 设 备 总 厂审 计负 责 人、公司 第 三 届 监 事会 监 事
30、、公司 第 四 届 监 事会 监 事，公司 第 五 届 监 事会 监 事。现 任 公司 第 六 届 监 事会 监 事，兼 任浙 江省耀江实业 集团 公司会 计 审 计 部 副 经理。王 小 鸣，女，55岁，大 学学 历，工 程 师。历任 杭州 凯 地 丝绸 有限公司 副 总经理、杭州 凯 地丝绸印染 厂副厂 长、公司 第 三 届 监 事会 监 事、公司 第 四 届 监 事会 监 事、公司 第 五 届 监 事会 监 事。现 任 公司 第 六 届 监 事会 监 事，兼 任浙 江省耀江实业 集团 公司 招 标 管理 部 经理。马敏，女，39岁，助 理工 程 师，本 科 学 历，历任 海口 兴 源 装
31、 饰 工 程 有限公司 装 修 主 管，海南 嘉 华 实业有限公司 工 程 部 水 电 工 程 监 理，海南 泰 信实业有限公司 销 售 部 销 售 主 管，任 海南 昌 茂 企 业 集团 有限公司 总工 办 水 电 工 程 监 理、预 算部 安 装 工 程 预 算。2005 年 1 月 至 今 在 海德股份 先 后 担任 工 程 部 经理 助 理、办公 室副主 任，办公 室主 任。现 任 公司 第 六 届 监 事会 监 事。吕洁萍，女，36，本 科 学 历，中 级职 称，房 地 产经 济 师，历任浙 江 精锐 广 告公司 任 房 产 部 项目 经理、浙 江耀江 房 地 产 开 发 有限公司
32、营 销 部 销 售 主 管；公司 关 联公司 平 湖 耀江 房 地 产 开 发 有限公司 营 销 总 监。现 任 公司 第 六 届 监 事会 监 事。高 靖桓，男，46岁，大 专学 历，工 程 师。历任浙 江省 火 电 建 设 公司 北 仑 电 厂、台 州 电 厂 项目 物 资 处 技术 员、浙 江 华 能 工 程 公司 技术 员，浙 江耀江 房 地 产 公司耀江国际 大 厦、耀江 福 村、耀江 喜 得 宝 花园 等 项目 主 管、项目 负 责 人，上 海耀海 房 地 产 开 发 有限公司 工 程 部 经理、副 总经 理。现 任 公司 副 总经理。周启 金，女，54岁，大 专学 历，会 计师。
33、历任 湖 南 衡阳 有 色 金 属机 械 总 厂 会 计 主 办、海南 亚太 工 贸 有限公司 财 务 部 经理、公司 财审 部 经理。现 任 公司 总 会 计师。没 有董事、监 事 在 股 东 单位 任职 的 情况。（三）董事、监 事、高 级 管理 人 员 年度报 酬 情况 2011年，公司董事、监 事 和高 级 管理 人 员 的 薪酬 分 别 依据劳 动 和 社 会 保 障 部 有 关工资管理 和 等级 标 准的 规 定、公司 2001年年度股 东大 会 关于 独 立 董事、董事、监 事 薪酬 的 决议、公司 2005年度股 东大 会 关于 调整 独 立 董事 津贴 的 决议 及 公司 工
34、资管理 制 度 执行 发 放。公司董事、监 事、高 级 管理 人 员 中，汪 兴、曹晶、马 政 玲、王 小 鸣、吕洁萍 不在 本 公司 领 取 报 酬，但 在 公司 关 联 单位 领 取 报 酬。14 报告 期 内 公司 现 任 及 离 任 董、监 事 及高 级 管理 人 员 的 年度报 酬 总额 164.18万 元，其 个 人 具 体 报 酬（税 前）总额 如 下：（单位：万 元）姓 名 职 务 年度报 酬 总额 纪道林 董事 长 兼 总经理 41.85 汪 兴 副 董事 长 0.00 曹晶 董事 0.00 陈金弟 董事 兼副 总经理 26.40 姚恩栋 独 立 董事 5.00 胡鸿 高 独
35、 立 董事 5.00 何 元 福 独 立 董事 5.00 吕建 新 监 事会 主席 12.24 马 政 玲 监 事 0.00 王 小 鸣 监 事 0.00 马敏 监 事 11.00 吕洁萍 监 事 0.00 高 靖桓 副 总经理 26.40 周启 金 总 会 计师 18.90 张秦 董事会秘书 12.39（四）报告 期 内 董事、监 事 及高 级 管理 人 员 变更的 情况 报告 期 内 张秦 先 生 因个 人 工 作 原因 辞去 董事会秘书 职 务,现 由 本 公司董事 长 纪道林 先 生 代 行 董事会秘书 职责。此 公告 刊 登 在 2011年 10月 12日 中国证券报。二、公司员 工
36、情况 截 至 2011年 12月 31日，公司 现 有 在 岗 员 22人，其 中：销 售 人 员 2人、技术 人 员 2人、财 务人 员 6人、行 政人 员 12人。教 育 程 度：大 专 以 上 18人。公司 无 承 担 费 用 的 离退休 职 工。15 第五 节 公司 治 理 结构 公司 严 格 按 照 公司法、证券法、深圳 证券 交易所 主 板 上 市公司 规 范 运作 指引、深圳 证券 交易所 股票 上 市 规 则 等 法 律、法 规和规 范 性 文 件 的 要 求，始终 致 力 于 健全 公司 治 理 制 度，完善 公司 治 理 结 构,提升 公司 整 体 治 理 水 平。一、公司
37、 治 理 情况 公司 制 定 并 不 断完善 了 公司 章 程、股 东大 会 议 事 规 则、董事会 议 事 规 则、监 事会 议 事 规 则、董事会 专 门 委 员 会实 施 细 则、总经理工 作 细 则 等 基本 制 度 以及 涵盖重 大 投 资、关 联 交易、对 外 担 保、信息披露、控 股子公司 管理、财 务 管理、投 资者关 系 管理 等 经营管理 各 方 面 的 内 部 控制制 度，各项 制 度 得以 较好 地 执行。公司 现 有法人 治 理 结 构 运 行 良好，股 东大 会、董事会 和 监 事会 的 召 集 召 开 程序、议 案 的 审 议 程序 和 决 策 程序 合 法 合规
38、，会 议决议严 格 按 照 中国证 监 会、深圳 证券 交易所的 相 关 规 定 进 行 及 时披露。按 照 深圳 证券 交易所 主 板 上 市公司 规 范 运作 指引,公司 已 经 建 立 了 完善 的 法人 治 理 结 构，公司 治 理的 实际 状 况与 中国证 监 会 发 布 的上 市公司 治 理的 有 关 规 范 性 文 件 不存在明显 差异。二、独立 董事 履 行 职 责 情况 公司 建 立 了 独 立 董事 制 度 和 独 立 董事年报 工 作 制 度，对 公司 独 立 董事 的 任职 资 格、选举 和 更 换 程序、权利 与义 务 及 在 年报编 制 过 程 中 应 当 履 行的
39、 职责 均 做 了 较 为明 确 的 规 定，为 公司 独 立 董事 履 行 职责 提 供了 制 度 支持。报告 期，公司 独 立 董事 均 能 按 照 相 关 规 定 忠 实 履 行 勤勉尽 责 义 务，积 极 出 席 公司 召 开 的 董 事会会 议，认 真 审 阅 所 有 的 会 议 资料 并对 其 做 出了 客观、公 正 的 判断，对 有 关 事 项发 表 了 独 立 意见，同 时 积 极 发 挥 各自 的 专 业 优势，为 公司 重 大经营 决 策 提 供 专 业 意见，切 实 维 护 了 公司 及 广 大 中 小 股 东的利益。（一）独 立 董事 出 席 董事会 的 情况 独 立
40、董事 姓 名 本 年 应参 加 董事会 次 数 亲 自出 席（次）委 托 出 席（次）缺 席（次）胡鸿 高 7 7 0 0 何 元 福 7 7 0 0 姚恩栋 7 7 0 0（二）独 立 董事 对 公司有 关 事 项 提 出 异 议 的 情况 报告 期 内，未 发 生 独 立 董事 对 公司有 关 事 项 提 出 异 议 的 情况。16（三）列 席 股 东大 会 情况 报告 期 内，公司 共 召 开 两 次 股 东大 会，分 别是 2010年度股 东大 会 和 2011年 第 一 次 临 时股 东大 会。独 立 董事 姚恩栋 先 生 出 席 了 2010年度股 东大 会，并 向 公司年度股 东
41、大 会 述 职，独 立 董 事 胡鸿 高 先 生 和 独 立 董事何 元 福 先 生 因 工 作 安 排 原因 未 能 出 席 召 开 的 两 次 股 东大 会。（四）独 立 董事 在 公司董事会 各 专 门 委 员 会 的工 作 情况 报告 期 内，独 立 董事 按 照 公司董事会 专 门 委 员 会 工 作 细 则 开展 各 专 门 委 员 会 的工 作，在 年报 审 计工 作 中，独 立 董事 能 够勤勉尽 责，仔 细 审 阅 公司 财 务 审 计 报告 并 发 表 审 阅意见。其 间，通 过见面 会 等 形式，多 次 与 年 审 注册会 计师 进 行 沟 通，督促 审 计工 作 的 进
42、 度，对 年 审 注册 会 计师的工 作 情况 进 行 了 评 价 总 结，并 为 公司 选 聘 外 部 审 计机构 提 供 建 议。（五）报告 期 内，没 有 独 立 董事 提 议召 开 董事会、提 议 聘 用或解 聘 会 计师 事务 所 情 形，也 没 有 独 立 董事 聘请 外 部 审 计机构 和 咨询 机构 情 形。各位 独 立 董事 在 参 加 公司 现 场 董事会 或 股 东 大 会时 候，到 公司 现 场 了解 经营 情况，积 极 与 公司董事、监 事、高 级 管理 人 员开展 交流 与 沟 通，及 时 掌握 公司 的经营动 态。三、公司 与 控 股股 东 在 业务、人 员、资产
43、、机构、财 务 等方 面 的“五 分 开”情况 公司 与 控 股股 东 海南 祥源投 资 有限公司 在 业务、人 员、资产、机构、财 务 等方 面完全 分 开，公司 具 有 独 立、完 整 的 业务 及自 主 经营 能力，控 股股 东 没 有 超 越 股 东大 会 权 限 直 接 或 间 接 干预 公司 的生产经营。四、年报信息披露 重 大 差错 责任 追 究 制 度 的 建 立 和 执行 情况 为 提 高 年报信息披露 的 质 量 和 透 明 度,根 据 证 监 会 相 关 要 求,公司 制 订 了 年报信息披露 重 大 差错 责任 追 究 制 度,并 经 2010年 4 月 8日 第 六
44、届 董事会 第 四 次 会 议 通 过。报告 期 内，制 度 执行 情况 良好,未 有 重 大 会 计 差错 更 正、重 大 遗漏 信息 补 充 等 情况发 生。五、财 务报告 内 部控制 依据 及 控制 情况 依 照 中 华 人 民 共 和 国会 计 法、企 业会 计准 则 及 企 业 内 部控制 基本 规 范 等 法 律 法 规，公司 建 立 了规 范、完 整 的 财 务 管理 控制制 度 以及相 关的 操 作 规 程，如 财 务 管理 制 度、会 计 核 算制 度 等，对 日常经营 各 环 节 进 行 了 有 效 控制，确 保 会 计 凭 证、核 算 与 记 录 及 其 数 据 的 准
45、确 性、真实 性 和 完 整 性。公司 严 格 遵循 财 务 工 作 中 的 不 相 容 职 务 分 离、制 约 和 监 督 原 则，规 范 资 金 筹 集、使 用 审 批 程序，明 确 和 强化 各 岗 位 人 员 的管理 责任，使 公司 的 财 务 核 算 工 作能 够 有 据 可 依、有 章 可 循。公司 严 格 按 照 会 计准 则 的 规 定，根 据 登记 完 整 无 误 的 会 计记 录 编 制 财 务 17 报告，企 业 负 责 人 对 会 计 信息 的 真实 性、完 整 性负 责。公司 按 照 法 律 法 规规 定 及 时 对 外 提 供 财 务报告，重 视 财 务报告 分 析
46、 工 作，定 期 编 制 财 务 分 析 报告，充 分 利 用 财 务报告 反映 的 综 合 信息，全面 分 析 企 业 经营 状 况和 存在 的 问 题 不 断提 高 经营管理 水 平。目前，公司 财 务报告 内 控 体 系 较 为 完善，制 度 能 够 有 效 执行，能 够 达 到 财 务 内 控 的 要 求，未 发 现 财 务报告 内 部控制存在 重 大 缺 陷。六、公司 内 部控制 自 我 评 价 1、公司 已 建 立 了 有 利于 内 部控制 实 施 的 内 部 环 境、治 理 结 构，建 立 并 逐步 完善 了 涵盖 公 司 生产经营管理的 各个 层 面 和 环 节 的 内 控 体
47、 系，符合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定。公司 运 行的 各 项 现 有 制 度 能 够对 公司 各项 业务 的 健 康 运 行 及 经营 风险 进 行 有 效 控制，能 够 为 编 制 真实、公 允 的 财 务报表 提 供合 理的 保 证，公司 内 控 体 系 与相 关 制 度 能 够 适 应 公司 管理的 要 求 和 公司 发 展 的 需 要。随着 公司 未 来 经营 发 展 的 需 要，公司 进 一 步 完善 内 部控制制 度，使 之 始终 适 应 公司 发 展 的 需 要 和 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求。详 细 内 容 请 见 与 本 报告 同 日 披露
48、在 证券时报、巨潮 网 和 深圳 证券 交易所 网 站 的 海南海德 实业股份有限公司 内 部控制 自 我 评 价 报告；2、董事会 对 于 内 部控制责任 的 声 明 建 立 健全并 有 效 实 施 内 部控制是 本 公司董事会 及 管理 层 的 责任。本 公司 内 部控制 的 目标 是：保 证 企 业 经营管理 合 法 合规、资产 安 全、财 务报告 及相 关 信息真实 完 整，提 高 经营 效率和效 果，保 证公司 持续、稳 定、健 康 发 展。3、独 立 董事 对 公司 内 部控制 自 我 评 价 报告 的 意见 报告 期 内，公司 对 内 部控制制 度 进 行 了 全面 的 梳 理
49、和 完善，建 立 健全 的 各项内 部控制制 度 符合 国 家 有 关 法 律、法 规和 监 管 部 门 的 要 求。公司 现 有 的 内 部控制 已 覆 盖 了 公司 运 营的 各个 方 面 和 环 节，形 成 了规 范 的 控制 体 系，保 证 了 公司 经营管理的 正 常 进 行，具 有 合 理性、完 整 性 和 有 效 性。公司 内 部控制 自 我 评 价 报告 符合 公司 内 部控制 的 实际 情况。4、公司 监 事会 对 公司 内 部控制 自 我 评 价 的 意见 根 据 深圳 证券 交易所 上 市公司 内 部控制 指引、关于 做好 上 市公司 2011年年度报告 工 作 的 通
50、知 的 有 关 规 定，公司 监 事会 对 公司 内 部控制 自 我 评 价发 表 意见 如 下：公司 内 部控制 自 我 评 价符合 深圳 证券 交易所 上 市公司 内 部控制 指引 及 其他 相 关 文 件 要 18 求，自 我 评 价 真实、完 整 地 反映 了 公司 内 部控制 的 实际 情况，符合 公司 内 部控制 要 求，对 内 部 控制 的总体 评 价 是 客观、准 确 的。七、对 高 级 管理 人 员 的 考 评 及 激励、奖励 机 制 的 建 立、实 施 情况 根 据 公司 章 程 的 规 定，公司董事会 及 其 下 设 的 薪酬 与 考 核 委 员 会 负 责 公司 高 级
