1、 证 券代 码：600338 证 券简 称：西藏 珠峰 公告 编号：2017-12 西藏珠峰资源股份 有 限 公 司 关于2017 年 度 预计 日 常 关 联 交 易事 项 的 公 告 本公司董事会及全体董事 保证本公告内容 不 存 在 任何 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述或 者 重 大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。重要内容提示：1、是否 需要 提交 股东大 会 审议：是；2、日 常关联 交易对公 司的 影响：预计 日常关 联交易 事项是公司 因正常 生产经 营需要而发生的，可 以实 现公 司自 有资源 的最 佳配 置，有利 于公司 和股 东利 益的
2、 最大 化。一、公 司日常 关联 交易 基本 情况（一）日常关联交易履行的审议程序 1、2017 年2 月 26 日召开的公司第六届董事会审计委员会第十 次会议、第六届董事会第十九 次会议审议通过了关于公司 2017 年度预计日常 关联交易事项的议案，在对该议案表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避，由 其他 6 名非关联董事参与表决。2、该议案尚需提交股 东大会批准，关联股东 新疆塔城国际资源有限 公司、中国环球新技术进出口有限公司 将在股东大会上对该议案回避表决。3、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见 如下：（1)预计的日常关 联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，可以
3、充分利用关联方已有资源为本公司服务，降低公司的综合运营成本，符合公司长远利益。（2）2017 年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易定价是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，交易关联方具备完全的实际履约能力，不存在损害公司利益和非关联股东利益之情形。综上，我们同意将关于公司 2017 年度预计日常关联交易事项的议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。4、董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见：（1）2017 年度预 计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方 发生关联 交易的价格是以公允的 市场价格和交易条件，公平、合理 地确定 交易
4、金额，未损害公司利益和广大 中小 股东的利益；（2）2017 年度 预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方将 按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发 现通过 关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。（二）2016 年日常关联交易的预计与执行情况 2016 年度，公司预计 日常关联交易发生额 为23,115.00 万元，实际10,035.13万元，未 超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下：单位：万元 交易事 项 关联单 位名 称 2016 年预 计交易额 2016 年实 际交易额 铅、锌 精矿 销售 新疆 塔 城国 际资 源有 限公 司
5、12,350.00 0.00 物资 及 设备 采购 新疆 塔 城国 际资 源有 限公 司 10,000.00 9,593.17 委托代 理出口 新疆塔 城国 际资 源有 限公 司 300.00 0.00 房屋租 赁 上海投 资组 合中 心有 限公 司 450.00 427.67 房屋出 租 中国环 球新 技术 进出 口有 限公司 15.00 14.29 合计 23,115.00 10,035.13 注：1、因 塔中 矿 业 2016 年 实际产 量未 超出 生产 计 划10%以 上，未达 到向 塔城 国 际销售的前提 条件，故2016 年 度 该项关 联交 易未 发生。2、因2016 年 度设
6、 备委 托代 理出口 尚未 完成 结算，故 2016 年 度公 司未 支付 该项 代理费。（三）2017 年日常关联交易的预计情况 根据 2016 年度日常关联交易实际情况和关联方范围的变化，公司预计 2017年度日常关联交易总金额为 10,765 万元，具体构成如下：单位：万元 交易事 项 关联单 位名 称 2016 年实 际 交易额 2017 年预 计 交易额 物资 及 设备 采购 新疆塔 城国 际资 源有 限公 司 9,593.17 10,000.00 委托代 理出口 新疆塔 城国 际资 源有 限公 司 0.00 300.00 房屋租 赁 上海投 资组 合中 心有 限公 司 427.67
7、 450.00 房屋出 租 中国环 球新 技术 进出 口有 限公司 14.29 15.00 合计 10,035.13 10,765.00 二、关 联方介 绍和 关联方 关系 1新疆塔城国际资源有限公司 住 所：新疆塔城地区 塔城市光明路（经济合作区）法定代表人：黄建荣 注册资本：1 亿元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固 体、自 然和遇 湿易燃物 品，氰 化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿 产品；农产品；机械设 备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废
8、铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司 43.86%股份，系本公司控股股东。2中国环球新技术进 出口有限公司 法定代表人：黄建荣 注册资本：人民币 2,290 万元 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号D 座10E 室 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建 筑材料、装饰材料、化 工原料及制品、五金交电、针 纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询 服务；技术开发、技术转让。关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司 6.
9、06%股份。3.上海投资组合中心有限公司 法定代表人：黄建荣 注册资本：人民币 2,000 万元 注册地址：上海市柳营路 305 号1201 室 公司类型：有限责任公司 主营业务：实业 投资，投资咨询，投资 策划；国内贸易（除专 营商品 外），从事货物及技术进出口业务。关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董 事长 职务，符 合上海 证券 交易所 股 票上市规 则10.1.3 条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。三、定 价政策 和定 价依据 协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。（1）物资 设备采购是利用关联方的采购
10、 和物流渠道，提高采购效率，获取付款 的优 惠 条件。同等条件 下，采购 价格 原则上不 高于可 比第三 方的报价。（2）租 赁和出 租房屋 主要用于 办公使 用，定 价参考周 边市场 价格，综合地理位置、房屋面积等因素。四、交 易目的 和交 易对上 市公 司的影 响（1）关 联方与 公司发 生 房屋租 赁、出 租 的关 联交易，可以充 分利用 各方的资源优势，实现 关联方 之间的资 源共享 和互补，保证公 司生产 经营的 正常开展。（2）塔 中矿业 大部分 生产设备 物资从 中国进 口，塔吉 克斯坦 与新疆 自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业部分生产所需物资设备采购，
11、可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通 关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。五、公 司独立 董事 的意见 1、所预 计日常 关联交 易事项是 公司因 正常生 产经营需 要而发 生的，可以实现公司自有资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。2、2017 年度预计日常 关联交易遵守了公平、公开、公 正的原则，交 易定价基于市场化依据，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未损害公司和 包括非关联股东在内的全体股东的利益。3、公司董事会审议 关 于公司 2017 年度预计日常关联交易事项的议案 时，表决程序合法，关联董 事回避表决，符合 公 司法、公司章程 和 上海证券交易所股票上市规则的有关规定。特此公告。西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2017 年2 月28 日
