1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 1 新 疆 独 山 子 天 利 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 Xinjiang Dushanzi TianLi High&New Tech Co.Ltd，P.R.C.2012 年 第 一 次临时股东大会 二 一 二 年 八 月 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 2 新 疆 独山 子 天利 高 新技 术 股份 有 限公 司 2012 年第 一 次临 时 股东 大 会会 议 议程（2012 年 8 月 30 日）一、主持人宣布会议开始。二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投
2、票情况、代表股份。三、由主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。四、推选监票人（主持人推荐 2 名股东、1 名监事为监票人，经与会股东举手表决通过）。五、宣读议案：1、审议关于修改公司章程的议案；2、审议关于制定公司三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划的议案；3、审议关于聘请 2012 年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。七、参会股东对上述议案进行表决。八、监票人监票并宣读表决结果；主持人询问股东或授权代理人是否对统计 结 果 持 有 异 议。九、宣读股东大会决议。十、见证律师宣读法律意见。十 一、出席会议董事签字。十 二、宣布
3、大会结束。新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 3 关于 修 改 公 司 章程 的议 案 1、因 公 司 章 程 经 营 范 围 中“天 然 气 管 输 业 务”经 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 定 名 称为“管 道 储 运”，根 据 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定，现 对 公 司 章 程 中相关 条款进行修改，具体如下：原公司章程2.2 条 经依法登记，公司的经营范围为：主营业务：许可经营项目：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售
4、；铁路危险货物托运；天然气管输；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料 销售（上述经 营 项 目 限 所 属 分 支 机 构 经 营）。一 般 经 营 项 目：高 级 润 滑 油 系 列 添 加 剂 产 品、高 级 沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房 屋租赁、日用百货销售；洗衣服务；劳务派遣。公 司 根 据 业 务 发 展 需 要 和 公 司 自 身 发 展 能 力，经 有 关 政 府 机 关 批 准，可 适 时 调 整经营
5、范围和方式。公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。现修改为：2.2 条 经依法登记，公司的经营范围为：主营业务：许可经营项目：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售（上述经营 项 目 限 所 属 分 支 机 构 经 营）。一 般 经 营 项 目：高 级 润 滑 油 系 列 添 加 剂 产 品、高 级 沥 青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技
6、术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房 屋租赁；日用百货销售；洗衣服务；劳务派遣。新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 4 公 司 根 据 业 务 发 展 需 要 和 公 司 自 身 发 展 能 力，经 有 关 政 府 机 关 批 准，可 适 时 调 整经营范围和方式。公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。2、根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 证监 发201237 号 文件要求，公司对公司章程 相关条款进行修订，具体如下：原公司章程8.1.7
7、条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司每连续三年至少有一次现金分红，具体分配 方案由董事会根据公司经营状况及未来发展需要拟定，并提交股东大会审议批准；（四）公司董事会在盈利年份未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明不进行分红的原因，以及未用于分红资金的用途。现修改为：8.1.7 条 公司利润分配政策为：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可采取现金、股票或
8、者现金和股 票相结合的方式分配股利，并遵守下列规定：（一）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：公司该年度实现盈利（扣除非经常性损益后），且该年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（二）公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（三）公 司 一 般 进 行 年 度 现 金 分 红，可 以 进 行 中 期 现 金 分 红。公 司 经 营 发 展 良 好时，在保证公司股本规模前提下，可根据业绩情况，提出
9、股票股利分配方案。（四）公 司 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 提 出，独 立 董 事 发 表 独 立 意 见，经 股 东 大 会 审议批准。新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 5 公 司 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时，应当充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公 司 当 年 盈 利 但 董 事 会 未 做 出 现 金 分 红 预 案 的，公
10、司 除 召 开 股 东 大 会 现 场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。（六）公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况。公 司 当 年 盈 利 但董事会未做出现金分红预案的，应在 年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见。（七）存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的，公 司 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利，以偿还其占用的资金。（八）公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 变 更。如 因 生 产 经 营 情 况、投 资 规
11、划、长 期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关法律、法规、规 范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案；独立董事应对利润分配政策修改的 合理性发表意见；公 司 利 润 分 配 政 策 的 调 整 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 2/3 以 上 通 过 后 生效。现提请股东大会审议。新疆独山子天利高新技术股份有限公司 董事会 二O 一二年 八月三十日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 6 关于 制定 公 司三 年（2012-2014 年
12、 度）股 东 分红 回 报规 划 的议 案 为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知（证 监 发【2012】37 号）和新疆证监局 关于转发中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的通知（新证监局【2012】63 号）的相关要求，结合公司实际情况，特制定本规划。一、制定规划考虑的因素 公司着眼于战略目标及未来可持续发展，重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司 现金流量
13、状况等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享有的 权益。二、规划制定的原则 股东回报规划的制定应在符合 公司章程 及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境 等情况，充 分听 取 股 东（特 别 是 中 小 投 资 者）、独 立 董 事 的 意 见。在 保 证 公 司 可 持 续 发 展 的 前 提 下 兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。三、未来三年（2012-2014 年 度）股东回报规划 1、公 司 可 以 采 取 现 金 方 式、股 票 方 式 或 者 现 金 与
14、 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。2、在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下，公 司 利 润 分 配 以 现 金 分 配 方 式 为主，可以实行中 期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。3、公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报，在 满 足 现 金 分 红 条 件 时，未来 三 年 以 现 金 方 式 累
15、 计 分 配 的 利 润 不 少 于 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十。具 体 每 个 年 度 的 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 7 出预案。4、公 司 年 度 盈 利 但 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的，公 司 除 召 开 股 东 大 会 现 场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
16、发表独立意见。四、公司股东分红回报规划的决策程序和机制 1、公司 以 每 三 年 为 一 个 周 期，根 据 公 司 章 程 确 定 的 利 润 分 配 政 策 及 公 司 经 营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。2、公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 情况，充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模、现 金 流 量 状 况、发 展规划 及当期资金需求，结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经 公司股东大会表决通过后实施。3、股 东 大 会 对 分 红 回 报 规 划 和 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议 时，应 当 以 股 东 权 益 保 护
17、 为出发点，充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。4、公司 股 东、独 立 董 事 及 监 事 会 对 公 司 董 事 会 执 行 的 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 进行监督。5、公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 变 更。如 因 生 产 经 营 情 况、投 资 规 划、长 期 发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持
18、表决权 2/3 以上通过后生效。五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实 施。现提请股东大会审议。新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二 O 一二年八月三十 日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 8 关 于聘 请 2012 年 度内部 控 制审 计 会计 师 事务 所 及 其 报酬 的 议案 根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司需聘请会计师事务所对公司内部控制进行审计。为做好 2012 年度内部控制审计工作，经公司董事会决议，公司聘请 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构。华寅五洲会计师
19、事务所（特殊普通合伙）系五洲松德联合会计师事务所为母体吸收合并 华 寅 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 成 立，是 中 国 规 模 最 大 的 合 伙 制 会 计 师 事 务 所 之一、全球排名第十二位的浩信国际会计公司（HLB）中国 成员机构，拥有专业人员 1,329人，从事审计、评估、管理咨询、税务咨询、造价咨询等 五大业务板块，具备证券期货相关业务审计、证券期货相关业务资产评估、国有大型企业审计、金融企业审计、工 程造价甲级、房地产土地评估 等资格，服务对象主要为上市公司、大型国有企业事业单位、外资企业、金融企业等，涉及 多个行业领域。关于报酬事项，根据审计工作量，经公司与 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）初步约定：2012 年度内部控制审计 费 为20 万元人民币。现提请股东大会审议。新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二 O 一二年八 月三十日
