1、 中 信建投 证券股 份有限 公司 关于 新 疆独山 子天利 高新技 术股份 有限公 司 收 购报告 书 之 财 务顾问 核查意 见 财 务顾 问 二 一 七年 一 月 1 公司声明 一、财务顾问承诺 根据收购办法第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和 有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假
2、记载、误导性陈述和重大遗漏。（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交其内部核查机构审查，并获得通过。（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。二、财务顾问声明（一）本核查意见所依据的文件、资料 及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。（二）本财务顾问基于 诚实信用、勤
3、勉尽责 的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就 新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书 相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中 2 国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性 和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对 天利高新 的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人
4、提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。（五）本核查意见 仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见 不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。3 目 录 公司声 明.1 目 录.3 释 义.4 绪 言.10 财务顾 问核 查意 见.11 一、对 收购 人本 次收 购报 告书内 容的 核查.11 二、收 购人 收购 目的.11 三、收 购人 主体 资格、收 购实力 和诚 信记 录.13 四、对 收购 人的 辅导 情况.24 五、收 购人 的股 东及 股权 结构.31 六、收 购人 资金 来源 及其 合法性.31 七、本 次交 易已 履行 必
5、要 的授权 和批 准程 序.32 八、本 次收 购的 后续 计划.32 九、本 次收 购对 上市 公司 的影响.38 十、收 购人 拥有 的上 市公 司股份 权利 限制.51 十一、本次 交易 是否 有附 加条件、补 充协 议或 协议 双方就 股份 表决 权的 行使 存在其 他安排的情 况.51 十二、收购 人与 上市 公司 之间的 重大 交易.52 十三、收购 人及 其相 关方 前六个 月买 卖上 市公 司股 份的情 况.52 十四、其他 重要 事项.53 十五、对是 否提 交豁 免要 约收购 申请 的核 查.53 十六、对收 购人 是否 能够 按照收 购办 法第 五十 条提 供文件 的核
6、查意 见.54 十七、结论 性意 见.54 4 释 义 在本 核查意见 中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：上市公 司、天利 高新 指 新疆独 山子 天利 高新 技术 股份有 限公 司 本 核查 意见 指 中信建投证券股份有限公司关于新疆独山子天利高新技术股份有 限公 司收 购 报 告书 之财务 顾问 核查 意见 收购 报 告书 指 新疆独 山子 天利 高新 技术 股份有 限公 司收 购 报 告书 收购 报 告书 摘要 指 新疆独 山子 天利 高新 技术 股份有 限公 司收 购 报 告书 摘要 拟购买 资产、注 入资 产、置入资 产 指 管道局 工程 公 司 100%股权、工程 建设
7、 公 司 100%股权、寰球工程 100%股 权、昆仑 工 程 100%股权、工 程设 计公 司 100%股权、东北 炼 化 100%股权 以及中 油工 程 100%股权 拟出售 资产、置 出资 产 指 本次交易的拟出售资产为天利高新除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部 资产 和负 债，主要 包括货 币资 金、应收 账款 及其他 应收款、长期 股权 投资、机 器设备、房 屋及 建筑 物、土地使 用权、银 行负 债、非银 行负 债等。标的资 产、交易 标的 指 拟购买 资产 和拟 出售 资产 本次收 购、本次 重大 资产重组、本次 重组、本 次交易、涉 及
8、本 次收 购的 重 组 指 天利高新向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和 负债，主 要包 括货 币资金、应 收账 款及 其他 应收款、长期股 权投 资、机器 设备、房屋 及建 筑物、土 地使 用权、银行负债、非 银行 负债 等，天利高 新向 中石 油集 团发 行股份 及支付现金购买其持有的 管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰 球工 程 100%股权、昆 仑工 程 100%股权、工 程设 计公 司 100%股 权、东 北炼 化 100%股 权以 及中油工程 100%股 权，同时 本次 交易拟 向不 超 过 1
9、0 名符 合 条件的特定对 象非 公开 发行 股份 募集配 套资 金，募 集资 金 规模不 超过 6,000,000,000 元 5 募集配 套资 金、配套 融 资 指 本次交 易拟 向不 超过 10 名符合 条件 的特 定对 象非 公开发 行股份募 集配 套资 金，募 集 资金规 模不 超 过 6,000,000,000 元 之事项 目标公 司 指 管道局 工程 公司、工 程建 设公司、寰 球工 程、昆仑 工程、工程设计 公司、东 北炼 化以 及中油 工程 中石油 集团、集 团公 司、收购人 指 中国石 油天 然气 集团 公司 中国石 油 指 中国石 油天 然气 股份 有限 公司 天利石 化
10、、石化 公司 指 新疆天 利高 新石 化股 份有 限公司 管道 局 工程 公 司 指 中国石 油管 道局 工程 有限 公司 工程建 设公 司 指 中国石 油工 程建 设有 限公 司 寰球工 程 指 中国寰 球工 程有 限公 司 昆仑工 程 指 中国昆 仑工 程有 限公 司 工程设 计公 司 指 中国石 油集 团工 程设 计有 限责任 公司 东北炼 化 指 中国石 油集 团东 北炼 化工 程有限 公司 中油工 程 指 中国石 油集 团工 程有 限公 司 新疆寰 球 指 新疆寰 球工 程有 限公 司 大庆石 化 指 大庆石 化工 程有 限公 司 独山子 石化 指 新疆独 山子 石油 化工 总厂 天
11、利实 业 指 新疆独 山子 天利 实业 总公 司 6 管道局 指 中国石 油天 然气 管道 局 财务顾 问 指 中信 建 投证 券股 份有 限公 司 立信会 计师 事务 所 指 立信会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）中企华、中 企华 评估 指 北京中 企华 资产 评估 有限 责任公 司 华寅五 洲会 计师 事务 所 指 中审华 寅五 洲会 计师 事务 所（特 殊普 通合 伙），已更 名为“中审华会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）”中天华、中 天华 评估 指 北京中 天华 资产 评估 有限 责任公 司 评估基 准日 指 2016 年 6 月 30 日 审计基 准日 指 2016 年 6
12、月 30 日 两年一 期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 发 行 股 份 及 支 付 现 金购买资 产协 议 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团 公司 之发 行股 份及 支付现 金购 买资 产协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金购买资 产 补 充协 议 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团 公司 之发 行股 份及 支付现 金购 买资 产补 充协 议 业绩 补偿 协议 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团 公司 之业 绩补 偿协
13、 议 对价股 份 指 根据 购 买资 产协 议 约 定，天利 高新 就购 买标 的 资产而 应向中石 油集 团非 公开 发行 的人民 币普 通股 股份 对价现 金 指 根据 购 买资 产协 议 约 定，天利 高新 就购 买标 的 资产应 向中石油 集团 支付 的对 价现 金 7 业绩公 司 指 新疆寰 球、大庆 石化 工程 中的一 方 业绩股 权 指 具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限公司的 100%股权、中国 昆仑工程有限公司下属大庆石化工程有限 公司 的 100%股权 业绩知 识产 权 指 具有证 券期 货从 业资 格的 评
14、估机 构采 用收 益法 进行 评估的、目标公司及其下属公司（包括中国石油管道局工程有限公司、中 油管 道机 械制 造有 限责任 公司、中 油龙 慧自 动化工 程有限公 司、中国 石油 天然 气管道 通信 电力 工程 有限 公司、中国石油 天然 气管 道科 学研 究院有 限公 司、中 国石 油 工程建 设有限公 司、中国 石油 天然 气第一 建设 有限 公司、中 国石油 天然气第 七建 设有 限公 司、中国寰 球工 程有 限公 司、广东寰 球广业工 程有 限公 司、兰州 寰球工 程有 限公 司、中国 石油集 团工程设 计有 限责 任公 司、新疆石 油工 程设 计有 限公 司、北 京迪威尔 石油
15、天然 气技 术开 发有限 公司、中国 昆仑 工 程有限 公司、中 国石 油集 团东 北炼 化工程 有限 公司、吉 林亚 新工程 检测有限 责任 公司 共 17 家 公司）拥有 的专 利、专有 技术、计算机软 件著 作权 等 置出 资产 评估 报告 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部 分 资 产 及 负 债 项 目 评 估 报 告（中 天 华 资 评 报 字2016 第1396 号）承诺净 利润 指 中石油 集团 承诺 新疆 寰球、大 庆石 化工 程在 业绩 承 诺期内 的净利润 数 承诺营 业收 入 指 根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收 入情 况，中
16、 石油 集 团承诺 业绩 知识 产权 所在 的各目 标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加 总的 合计 数额 净利润 指 按照中 国会 计准 则编 制的 且经具 有证 券、期 货业 务 资格的 会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股 东 的税 后净 利润 8 评估 报告 指 北京中 企华 资产 评估 有限 责任公 司于 2016 年 9 月 20 日出具并经国 务院 国资 委备 案的 中企华 评报 字（2016）第 1339-1 号中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行 股份 项目 评
17、估 报告、中 企华 评报 字（2016）第 1339-2号 中国 石油 天然 气集 团 公司拟 以持 有的 中国 石油 工程建 设有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告、中企华评报字（2016）第 1339-3号 中国 石油 天然 气集 团 公司拟 以 持 有的 中国 寰球 工程有 限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项 目评 估报 告、中 企 华评报 字（2016）第 1339-4 号 中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发 行股 份项 目评 估报 告、中 企华 评报 字
18、（2016）第 1339-5号 中国 石油 天然 气集 团 公司拟 以持 有的 中国 石油 集团东 北炼化工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有 限 公 司 发 行 股 份 项 目 评 估 报 告、中 企 华 评 报 字（2016）第 1339-6 号 中国 石油 天 然气集 团公 司拟 以持 有的 中 国昆 仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发 行股 份项 目评 估报 告、中 企华 评报 字（2016）第 1339-7号 中国 石油 天然 气集 团 公司拟 以持 有的 中国 石油 集团工 程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股 份项 目评
19、估报 告 交割日 指 2016 年 12 月 26 日 交割审 计基 准日 指 2016 年 12 月 31 日 过渡期 间 指 评估基 准日（不包 括评 估基 准日当 日）至 交割 审计 基准 日（包括交割 审计 基准 日当 日）期间 国务院 指 中华人 民共 和国 国务 院 国务院 国资 委 指 国务院 国有 资产 监督 管理 委员 会 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 中国证 监会 并购 重组 委 指 中国证 监会 上市 公司 并购 重组审 核委 员会 9 上交所 指 上海证 券交 易所 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券
20、法 上交 所 上 市规 则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则（2014 年修 订）重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法（2014 年 7 月 7 日中国证券 监督 管理 委员 会第 52 次 主席 办公 会议 审议 通 过根据2016 年 9 月 8 日中 国证 券监督 管理 委员 会 关于 修改 上市公司 重 大 资产 重组 管理 办法 的决 定 修订）实施 细则 指 上市 公司 非公 开发 行股 票实施 细则 A 股 指 经中国 证监 会批 准向 投资 者发行、在 境内 证券 交易 所上市、以人民 币标 明股 票面 值、以人民 币认 购和 进行 交易 的普
21、通 股 元 指 人民币 元 本 核查 意见 部分 合计 数与 各加数 直接 相加 之和 在尾 数上可 能因 四舍 五入 存在 差异。10 绪 言 本次收购基于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售及发行股份 并支付现金 购买资产方案。根据上市公司与中石油集团分别于 2016 年 9 月9 日及 2016 年 9 月 25 日签订的附生效条件的 发行股份及 支付现金购买资产协议和 发行股 份及支 付现金购 买资产 补充协 议，以 及上市 公司与 天利石化分别于 2016 年 9 月 9 日及 2016 年 9 月 25 日签订的附生效条件的 资产出售协议和资产 出售补 充协议，上市 公司
22、拟 向天利 石化出售 其除一 宗透明 质酸厂土地及其上房产构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他应收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等，并同时拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行 A 股股份及支付现金收 购中石油 集团持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。根据中华人民共和国公司法(简称 公司法、中华人民共和国证券法(简称 证券法
23、、上市 公司收购管理办法(简称 收购办法、公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益 变动报告书(简称 号准则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司 收购报告书(简称 号准则 及其 他相关的法律、法规要求，中石油集团为本次收购的收购人，履行了披露收购报告书等信息披露义务。根据 公司法、证券法、收购办法 等法规的要求，中信建投证券接受收购人的委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其所披露的 收购报告书 的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。11 财务顾
24、问核查意见 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 收购人编制的 新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书 主要包括 释义、收 购人介绍、收购决定和收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、收购人及相关中介机构声明 和备查文件等。经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书符合上市公司收购管理办法 和 公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第15 号 权益变 动报 告书、公开 发行证 券 的公司信 息披露 内容与 格式准则第16 号 上市公 司收 购报告书 的要
25、求，所 披露的内 容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事 项或者其他重要信息的情形。二、收购人收购目的（一）本次交易的背景 1、上市 公司原 有石 化产 品业 务持续 亏损 本次交易前，上市公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡 胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司 2014 年度、2015年度、2016 年 1-6 月 归属于母公司所有
26、者的净 利润分别为-169,317,670.65 元、-947,615,177.49 元、-395,355,121.91 元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。2、上市 公司面 临暂 停上 市及 退市风 险 由于上市公司 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负 12 数，根据上交所上市规则有关规定，天利高新 A 股股票自 2016 年 4 月 19日起实施退市风险警示。2016 年 1-6 月，天利高新 净利润为-448,441,603.44 元，归属于母公司所有者的净利润为-395,355,121.91 元。虽
27、然上市公司采取了各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。根据 上交所上市规则，若天利高新 2016 年度持续亏损将暂停上市，若公司披露的 2017 年度经 审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值 的情景，则天利高新将被上交所终止上市。3、积极 推动国 企主 业资 产整 体上市 我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布 关于全面深化改革若干重大问题的决定 以来，国有企业面临巨大的改革和发展契机。根据 2015 年 8 月 中共 中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股
28、份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改 革的精神，按照中石油集团内部发展战略，以天利高新作为上市平台，将中石油集团工程建设业务的主要资产注入天利高新。（二）本次收购的目的 1、改善 上市公 司资 产质 量和 长期盈 利能 力
29、，保 障广 大投资 者利 益 受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，上 市公司产品下游行业需求不振的影响，产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，导致上市公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，上市公司将原盈利能力较弱的资产置出，置入购买人石油工程建设业务，实现天利高新主营业务转型。13 本次交易有利于改善上市公司资产质量，提 升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于保护广大投资者利益。2、构建 产业一 体化，实 现中 石油工 程建 设业务 上市 通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对注入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼
30、化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，上市公司拟将工程建设业务置于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资源配置，增强协同效应，提高整体市场竞争力。3、践行 国有企 业改 革监 管政 策，增 强企 业活力 根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上市，深化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整完善管理体制和运行机制
31、，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大会、董事会、管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的透明度，增强决策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司同台竞争的条件。三、收购 人主体资格、收购实力和诚信记录 本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、承诺等文件，对收购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主体资格、经济能力及诚信记录等发表意见如下：（一）基本情况 公司名称 中国石 油天 然气 集团 公司 统一社会信用代码 91110000100010433L 企业类型 全民所 有制 14 注册资本 37,986,346 万元 人
32、民 币 法定代表人 王宜林 成立日期 1990 年 2 月 9 日 营业期限 1990 年 2 月 9 日至 长期 注册地址 北京市 西城 区六 铺炕 主要办公地点 北京市 东城 区东 直门 北大 街 9 号 经营范围 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产 建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新 产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设 工程、国外技术和
33、设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利 用外资项 目方 面的 对外 谈判、签约。（企 业依 法自 主选 择经营 项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营 活动；不 得从 事本 市产业 政策 禁止 和限 制类 项目的 经营 活动。）经核查，本财务顾问认为，中石油集团系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。（二）主营业务发展状况 中石油集团是一家集油气投资业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司。在中国石油天然气生产、加
34、工和销售市场中占据重要地位，是中 国第一大石油和天然气生产商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一，是中国最大的天然气运输和销售商。中石油集团主要业务领域涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原油、天然气、成品油和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技术服务、石油工程 15 建设和石油装备制造；银行、金融服务等。主要业务板块包括：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、工程建设、装备 制造等。中石油集团不断优化勘探与生产业务投资
35、结构和生产组织方式，推进管理创新和技术创新，国内油气储量产量基本保持稳定增长态势。油气勘探通过实施有利区带和层系精细勘探，落实了多个亿吨级规模石油储量区及千亿立方米级规模天然气储量区。油气生产以投资成本最优化、整体综合效益最大化为目标，通过加强项目优选和方案优化、强化成本控制等措施，实现了油气生产的平稳运营。中石油集团炼化业务紧跟市场变化，优化生产组织和产品结构，按照效益优先原则安排资源流向和装置负荷，停产没有边际贡献的装置，科学组织检修，实现了安全 平稳运 行，装 置运行水 平和业 务盈利 能力明显 提升。中石油 集团 2015年全年国内加工原油 15,132 万吨，生产成品油 10,369
36、 万吨。中石油集团销售业务以市场需求和顾客需要为导向，持续优化销售结构，强化“油（成品油）卡（加油卡）非（非 油品业 务）润（润滑油 产品）”一体化营销，积极探索“互联网+营销”等新模式，市场应对能力有效提升。中石油集团天然气业务平稳发展，主要气区天然气产量保持稳定，重点区域管网和储气库的建设稳步推进。在天然气市场相对疲软的状况下，天然气产销量均实现小幅增长，2015 年全年销售天然气 1,226.6 亿立方米，同比增长 2.7%。截至 2015 年底，国内运营的油气管道总里程达到 79,936 千米。资源多元、调度灵活、安全可靠的油气供应网络基本建成。中石油集团国际油气业务克服国际油价持续低
37、迷、汇率大幅波动等困难，根据外部环境变化积极调整发展策略，实现了海外项目的安全平稳有效发展。海外风险和滚动勘探取得多项新发现；油气田开发生产在逆境中实现产量持续增长；管道炼化项目生产受控，在建工程取得新进展；与“一带一路”沿线 国家的油气合作进一步深化。中石油集团继续依托海外油气运营中心和营销网络，在全球80 多个国 家和地 区开 展原油、成品油、天然 气、石化 产品、节能减 排国际贸易业务、海外份额油销售及原油、成品油境外期货业务，贸易规模和运营质量进一步提升。16 经核查，本财务顾问认为收购人在 收购报告书 中已充分披露了中石油集团核心业务，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规
38、定，符合国家产业政策。（三）中石油集团下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日，除本次交易涉及的置入资产外，中石油集团主要下属二级企业情况如下：序号 企业名称 实收资本（万元）持股比例 1 中国石 油天 然气 股份 有限 公司 18,302,098 86.51%2 中国石 油天 然气 勘探 开发 公司 15,561,898 100.00%3 中国联 合石 油有 限责 任公 司 127,174 70.00%4 中国石 油哈 尔滨 炼油 厂 5,507 100.00%5 中国石 油大 庆石 油化 工总 厂 959,826 100.00%6 中国石 油林 源炼 油厂 47,172 100.0
39、0%7 中国石 油抚 顺石 油化 工公 司 940,786 100.00%8 中国石 油锦 州石 油化 工公 司 129,821 100.00%9 中国石 油锦 西炼 油化 工总厂 134,812 100.00%10 中国石 油乌 鲁木 齐石 油化 工总厂 216,807 100.00%11 中国石 油宁 夏化 工厂 90,371 100.00%12 中国石 油大 连石 油化 工公 司 43,452 100.00%13 中国石 油 兰 州石 油化 工公 司 620,173 100.00%14 独山子 石化 175,465 100.00%15 中国石 油辽 阳石 油化 纤公 司 399,072
40、100.00%17 序号 企业名称 实收资本（万元）持股比例 16 吉化集 团公 司 1,506,885 100.00%17 中国石 油集 团海 洋工 程有 限公司 637,774 100.00%18 中国石 油集 团长 城钻 探工 程有限 公司 2,598,304 100.00%19 中国石 油集 团渤 海钻 探工 程有限 公司 1,677,456 100.00%20 中国石 油集 团西 部钻 探工 程有限 公司 1,402,434 100.00%21 中国石 油集 团川 庆钻 探工 程有限 公司 2,129,012 100.00%22 中国石 油天 然气 运输 公司 801,205 100
41、.00%23 中国石 油天 然气 集团 公司 中东公 司-杰布阿 里自由贸 易公 司 173 100.00%24 宝鸡石 油钢 管有 限责 任公 司 277,952 100.00%25 中国石 油集 团东 方地 球物 理勘探 有限 责任 公司 1,618,222 100.00%26 中国石 油集 团测 井有 限公 司 250,006 100.00%27 中国石 油集 团西 部管 道有 限责任 公司 23,408 100.00%28 中国石 油集 团东 南亚 管道 有限公 司 1,100,000 100.00%29 宝鸡石 油机 械有 限责 任公 司 499,415 100.00%30 宝鸡石
42、油钢 管厂 500 100.00%31 中国石 油集 团济 柴动 力总 厂 370,515 100.00%32 中国石 油技 术开 发公 司 100,000 100.00%33 北京石 油机 械厂 42,450 100.00%34 中国石 油集 团渤 海石 油装 备制造 有限 公司 838,308 100.00%18 序号 企业名称 实收资本（万元）持股比例 35 中国石 油物 资公 司 153,382 100.00%36 中国石 油天 然气 集团 公司 管材研 究所 53,602 100.00%37 中国石 油集 团钻 井工 程技 术研究 院 45,116 100.00%38 中国石 油集
43、团安 全环 保技 术研究 院 42,378 100.00%39 中油财 务有 限责 任公 司 544,100 93.00%40 昆仑银 行股 份有 限公 司 738,052 77.70%41 中意财 产保 险有 限公 司 130,000 51.00%42 昆仑金 融租 赁有 限责 任公 司 600,000 90.00%43 中油资 产管 理有 限公 司 494,598 100.00%44 中石油 专属 财产 保险 股份 有限公 司 500,000 93.00%45 海峡能 源投 资有 限公 司 45,436 100.00%46 华北石 油管 理局 1,208,833 100.00%47 新疆维
44、 吾尔 自治 区石 油管 理局 2,684,271 100.00%48 长庆石 油勘 探局 1,021,053 100.00%49 四川石 油管 理局 1,468,832 100.00%50 吐哈石 油勘 探开 发指 挥部 192,624 100.00%51 石油工 业出 版社 有限 公司 27,967 100.00%52 中国石 油报 社 16,412 100.00%53 中国石 油集 团经 济技 术研 究院 10,245 100.00%54 中国石 油审 计服 务中 心 6,060 100.00%19 序号 企业名称 实收资本（万元）持股比例 55 中国石 油学 会 102 100.00%
45、56 中国石 油集 团工 程咨 询有 限责任 公司 900 100.00%57 中国石 油天 然气 集团 公司 机关服 务中 心 316,715 100.00%58 中国石 油北 京华 昌置 业有 限公司 2,900 100.00%59 中国华 油集 团公 司 1,614,008 100.00%60 中国石 油天 然气 集团 公司 国际事 业部 10,254 100.00%61 中石油（北 京）科技 开发 有限公 司 20,000 100.00%62 中国华 铭国 际投 资有 限公 司 183,393 70.00%63 北京石 油管 理干 部学 院 51,884 100.00%64 广州石 油
46、培 训中 心 19,310 100.00%65 中国石 油天 然气 香港 有限 公司 94,501 100.00%66 广西中 石油 储备 油有 限公 司 15,018 100.00%67 大庆石 油管 理局 5,193,801 100.00%68 辽河石 油勘 探局 1,822,799 100.00%69 大港油 田集 团有 限责 任公 司 813,492 100.00%70 玉门石 油管 理局 22,412 100.00%71 冀东石 油勘 探开 发公 司 27,527 100.00%72 塔里木 石油 勘探 开发 指挥 部 326,807 100.00%73 吉林石 油集 团有 限责 任
47、公 司 853,026 100.00%74 中国石 油集 团科 学技 术研 究院 17,533 100.00%20 序号 企业名称 实收资本（万元）持股比例 75 中国石 油集 团西 南管 道有 限公司 2,925,497 100.00%76 北京华 美世 纪国 际技 术有 限公司 11,732 100.00%（四）主要财务数据 中石油集团最近三年经审计的简要财务数据如下：单位：百万 元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总 计 4,034,098 3,938,371 3,759,308 负债合 计 1,63
48、5,809 1,682,962 1,702,283 所有者 权益 合计 2,398,289 2,255,409 2,057,025 归属于 母公 司所 有者 权益 合计 2,079,396 1,978,365 1,789,010 资产负 债率（%）40.55 42.73 45.28 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总 收入 2,016,757 2,729,956 2,759,303 营业利 润 83,009 170,792 161,291 利润总 额 82,469 173,410 188,027 净利润 56,242 123,845 140,808 归属于 母
49、公 司所 有者 的净 利润 44,560 100,798 113,775 净资产 收益 率（%）2.14 5.10 6.36 经核查，本财务顾问认为，中石油集团经营稳定，财务状况良好，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策，收购人中石油集团具备收购上市公司的经济实力。21（五）收购人具备规范运作上市公司的管理能力 经核查，收购人中石油集团了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，收购人运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行 职责。收购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和
50、中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。（六）中石油集团最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 截至 本核查意见 出具日，中石油集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。经核查，本财务顾问认为，根据收购人的相关确认，收购人未存在不良诚信记录。（七）收购人董事及主要负责人情况 截至 本核查意见 出具日，收购人董事及 主要负责人情况如下：姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权 王宜林 董事长 中国 北京 否 章建华 董事、总经 理 中国 北京 否 路耀华 外部董 事 中国 北京 否 李
