1、海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1 海南海药股份有限公司 2008年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。1.4 四川华信（集团）会计师事务所为本公司 2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告
2、。1.5 公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人王刚及会计机构负责人（会计主管人员）王伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 海南海药 股票代码 000566 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 海南省海口市海秀大道 51号 注册地址的邮政编码 570105 办公地址 海南省海口市龙昆北路 30号宏源证券大厦 7楼 办公地址的邮政编码 570105 公司国际互联网网址 电子信箱 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 22.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘悉承 张晖 联系地址 海南省海口市龙昆北路 30号
3、宏源证券大厦 7楼 海南省海口市龙昆北路 30号宏源证券大厦 7楼 电话 0898-66785861 0898-66785861 传真 0898-66705316 0898-66705316 电子信箱 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 386,651,529.58 241,718,975.91 234,874,488.26 64.62%217,605,248.32 217,605,248.32利润总额 56,728,231.79-26,213,332.77
4、-26,066,459.84 217.63%31,939,623.12 31,939,623.12归属于上市公司股东的净利润 42,731,707.80-33,904,444.44-33,862,890.55 126.19%24,552,981.01 24,615,807.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,254,155.04 11,165,859.05-39,501,487.06 77.56%22,150,755.82 22,265,376.76经营活动产生的现金流量净额 6,813,465.62-22,586,691.92-22,460,352.13 30.33%30
5、,514,004.08 30,514,004.08 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 734,563,338.00 635,676,027.27 636,131,485.34 15.47%553,829,802.75 569,859,007.17所有者权益（或股东权益）341,833,587.64 261,072,286.85 260,200,893.41 31.37%228,361,317.36 244,267,831.29海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3股本 209,848,992.00 202
6、,348,992.00202,348,992.00 3.71%202,348,992.00 202,348,992.003.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.21-0.17-0.17 123.53%0.12 0.12稀释每股收益（元/股）0.21-0.17-0.17 123.53%0.12 0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.15 0.05-0.20 175.00%0.11 0.11全面摊薄净资产收益率（%）12.50%-12.99%-13.01%25.
7、51%10.75%10.08%加权平均净资产收益率（%）15.06%-14.92%-12.08%27.14%11.20%10.47%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.85%4.28%-15.18%24.03%9.70%9.12%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.66%4.91%-14.09%24.75%10.10%9.47%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.03-0.11-0.11 27.27%0.15 0.15 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/
8、股）1.63 1.29 1.29 26.36%1.13 1.21非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动性资产处置损益-1,638.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,056,576.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,501,048.98 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-181,091.95 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,116,729.11 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4根据税收、
9、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-342,037.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 777,022.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 286,097.75 所得税的影响金额-1234759.97 扣除少数股东所占的份额-1500393.57 合计 12477552.76-3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,887,535 31.57%3,150,000
10、-18,814,177-15,664,177 48,223,358 22.98%1、国家持股 2、国有法人持股 2,878,7222,878,722 2,878,7221.37%3、其他内资持股 63,872,430 31.57%-21,692,899-21,692,899 42,179,531 20.10%其中：境内非国有法人持股 63,872,430 31.57%-21,692,899-21,692,899 42,179,531 20.10%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 15,105 0.01%3,150,000 3,150,000 3,1
11、65,105 1.51%二、无限售条件股份 138,461,457 68.43%4,350,000 18,814,177 23,164,177 161,625,634 77.02%1、人民币普通股 138,461,457 68.43%4,350,000 18,814,177 23,164,177 161,625,634 77.02%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 202,348,992 100.00%7,500,000 7,500,000 209,848,992 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限
12、售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市南方同正41,161,117 0 041,161,117 股改限售 公司第一大股东深圳市南方同正投资有限海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5投资有限公司 公司在股权分置改革方案中承诺：持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于 10.0 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。因此，在 2008年 11 月21日之后，
13、如公司股票价格满足条件，深圳市南方同正投资有限公司所持有的公司41,161,117股股票将获得解除限售流通。海口富海福投资有限公司 18,814,177 18,814,177 0 0 股改限售 2008年 12 月 9 日 中船财务有限责任公司 2,878,722 0 0 2,878,722 股改限售 根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（2001）-中执字第771号，2008 年 10月20日裁定海南省信托投资公司持有的海南海药限售流通股2,878,722股，转让到中船财务有限责任公司开立的股东账户内，本次转让后海南省信托投资公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。中船财务有限责任
14、公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股2,878,722股，占总股本的 1.37%。海南保险职工经济技术开发公司 542,916 0 0 542,916 股改限售 海口邦达资讯产业服务中心 232,650 0 0 232,650 股改限售 海南洋浦海中教育实业公司 155,232 0 0 155,232 股改限售 海南中侨旅业有限公司 77,616 0 0 77,616 股改限售 公司股权分置改革过程中，未明确表示同意的六名原非流通股股东中船财务有限责任公司、海南保险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6烟
15、台信安科技投资咨询有限公司 10,000 0 0 10,000 股改限售 司、海南中侨旅业有限公司、烟台信安科技投资咨询有限公司所持限售股份暂不能上市流通，需向代为垫付对价安排的深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意后可由公司董事会向深圳证券交易所申请限售股份上市流通。许力宏 0 0 675,000 675,000 高管限售 李弥生 0 0 675,000 675,000 高管限售 冯柏昌 15,093 3,738 575,000 586,355 高管限售 陈义弘 0 0 575,000 575,000 高管限售 王刚 0 0 575,000 575,000 高管限售 白
16、智全 0 0 75,000 75,000 董事限售 曾与平 0 0 3,750 3,750 董事限售 按深交所上市规则规定锁定。合计 63,887,523 18,817,915 3,153,750 48,223,358 4.2 前 10 名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20,696 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市南方同正投资有限公司 境内非国有法人 19.61%41,161,117 41,161,117 41,156,897海口富海福投资有限公司 境内非国有法人 8.97%18
17、,814,177 0 18,000,000通乾证券投资基金 基金 4.67%9,800,000 0 0中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 基金 4.45%9,331,778 0 0交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 基金 3.44%7,226,069 0 0国信-农行-国信“金理财”价值增长股票精选集合资产管理计划 基金 3.44%7,220,105 0 0中国银行-金鹰成份股优选证券投资基金 基金 2.49%5,222,215 0 0贺来毅 境内自然人 1.77%3,708,059 0 0中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 基金 1.49%3,127,500 0 0中船财务
18、有限责任公司 国有法人 1.37%2,878,722 2,878,722 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7海口富海福投资有限公司 18,814,177 人民币普通股 通乾证券投资基金 9,800,000 人民币普通股 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 9,331,778 人民币普通股 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 7,226,069 人民币普通股 国信-农行-国信“金理财”价值增长股票精选集合资产管理计划 7,220,105 人民币普通股 中国银行-金鹰成份股优选证券投资基金
19、 5,222,215 人民币普通股 贺来毅 3,708,059 人民币普通股 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 3,127,500 人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,026,335 人民币普通股 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 2,022,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司与前 10名股东及前 10名无限售条件股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以
20、上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 刘悉承，男，1962年生，硕士，副研究员。现为深圳市南方同正投资有限公司董事长，现任本公司董事长、代行董事会秘书。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持有 83.33%持有 19.61%刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 海南海药股份有限公司 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 85 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持
21、股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘悉承 董事长、代行董事会秘书 男 46 2007年 04月07日 2010年 04月07日 0 0 21.60 否 许力宏 董事、总经理 男 55 2007年 04月07日 2010年 04月07日 0 675,000 股票期权 9.60 否 杨仁发 副董事长 男 61 2007年 04月07日 2010年 04月07日 0 0 4.00 否 董志 独立董事 男 48 2007年 04月07日 2010年 04
22、月07日 0 0 6.00 否 曾与平 独立董事 男 52 2007年 04月07日 2010年 04月07日 0 3,750二级市场买入锁定 6.00 否 喻俊杰 独立董事 男 37 2007年 04月07日 2010年 04月07日 0 0 6.00 否 陈义弘 董事、副总经理 男 50 2007年 04月07日 2010年 04月07日 0 575,000 股票期权 7.80 否 张珊珊 董事 女 62 2007年 04月07日 2010年 04月07日 0 0 4.00 否 林 青 原董事 男 43 2007年 04月07日 2008年 04月23日 0 0 1.00 是 白智全 董事
23、 男 40 2008年 05月17日 2010年 04月07日 0 75,000 股票期权 0.00 否 尤江甫 监事 男 50 2007年 04月07日 2010年 04月07日 0 0 4.00 否 韩晓静 原监事 女 39 2007年 04月07日 2008年 02月28日 0 100,000 股票期权 3.16 否 王亚芹 原监事 女 45 2007年 04月07日 2008年 10月21日 0 0 3.30 否 曾祎华 监事 女 39 2008年 04月23日 2010年 04月07日 0 0 2.20 否 周庆国 监事 男 40 2008年 11 月08日 2010年 04月07日
24、 00 否 李弥生 副总经理 男 45 2007年 04月07日 2010年 04月07日 0 675,000 股票期权 15.00 否 王刚 副总经理、财务负责人 男 35 2007年 04月07日 2010年 04月07日 0 575,000 股票期权 6.50 否 冯柏昌 总工程师 男 56 2007年 04月07日 2010年 04月07日 15,093 575,000 股票期权 6.50 否 李颖 原董事会秘书 女 50 2007年 04月07日 2008年 04月23日 0 325,000 股票期权 2.60 否 合计-15,093 3,578,750-111.23-董事、监事、高
25、级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9 适用 不适用 姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量股票期权行权价格期末持有股票期权数量 期初持有限制性股票数量报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量许力宏 董事、总经理 0 1,350,000 675,000 3.63 675,000 0 0 0.00 0陈义弘 董事、副总经理 0 1,150,000 575,000 3.63 575,000 0 0 0.00 0白智全 董事 0 150,000 75,000 3.63 75
26、,000 0 0 0.00 0李弥生 副总经理 0 1,350,000 675,000 3.63 675,000 0 0 0.00 0王刚 副总经理、财务负责人 0 1,150,000 575,000 3.63 575,000 0 0 0.00 0冯柏昌 总工程师 0 1,150,000 575,000 3.63 575,000 0 0 0.00 0合计-6,300,000 3,150,000-3,150,000 0 0-05.2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘悉承 董事长 11
27、 3 8 0 0 否 许力宏 董事、总经理 11 3 8 0 0 否 张珊珊 董事 11 3 8 0 0 否 陈义弘 董事、副总经理 11 3 8 0 0 否 杨仁发 副董事长 11 3 7 0 1 否 白智全 董事 8161 0 否 董志 独立董事 11 3 8 0 0 否 喻俊杰 独立董事 11 3 8 0 0 否 曾与平 独立董事 11 3 8 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 106 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析
28、 报告期内公司经营情况的回顾 概述公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司生产经营基本正常，运行平稳。2008 对于中国、对于中国的医药行业注定是不平凡的一年。雪灾地震、奥运召开、金融风暴波及全球、国内经济增长放缓、药品安全事故频发、制药环保严管、药监局并入卫生部、国家重拳出击商业贿赂等，但是，在种种动荡中却孕育着新的机遇：新医改方案已经出台、五项改革措施将逐步推进、国家8500亿预算推进医改带来的巨大市场、发改委重新讨论单独定价政策对国内企业的利好、国家积极出台扩大内需政策。在公司董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工经受了外部环境恶劣的考验，成功保持了企业生产经营的稳定和各项工作的推
29、进，基本实现了董事会年初确定的经营目标。公司通过股票期权激励计划进的实施一步完善了公司的治理结构，增强了公司的向心力和凝聚力，实现了对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动了激励对象的积极性和创造性，并对吸引和保留优秀管理人才和业务骨干影响深远。2008年公司业绩增长较快,实现了全体股东、公司利益和个人利益的一致，维护了全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。截止2008年12月末，经四川华信（集团）会计师事务所审计，本年度公司实现营业收入38,665.15 万元，同比增长 64.62%；实现营业利润 4,557.9
30、4 万元，同比增长 250.11%；实现净利润4,724.80万元，同比增长257.38%。6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）医药制造业 35,468.79 21,471.93 39.46 76.82 76.29 0.18原料药销售 3,017.71 2,783.93 7.75 7.07 41.14-22.29其他 178.65 167.20 6.41 6.85-24.09-57.41主营业务分产品情况 新特药 13,973.
31、52 7,083.18 49.31 44.04 43.16 0.31普药及其他产品（含出口产品）24,512.98 17,172.68 29.94 69.40 69.39 0.10合计 38,486.50 24,255.86 36.98 68.22 71.39-1.16海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 116.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）重庆市 5,606.62 14.49%广东省 4,180.41 10.81%安徽省 4,091.38 10.58%江苏省 3,536.67 9.15%北京市 3,431.82 8.88%海
32、南省 3,265.50 8.44%上海市 2,466.30 6.38%福建省 1,972.90 5.10%其他省市 10,117.55 26.17%合计 38,665.15 100.00%6.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用 6.5 募集资金使用情况 适用 不适用 变更项目情况 适用 不适用 6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 适用 不适用 1、会计政策变更的说明 本报告期无需要说明的会计政策变更 2、会计估计变更的说明 本报告期无需要说明的会计估计变更 3、会计差错变更的说明 海南证监局于2008
33、年8 月对本公司进行现场检查，并于2008 年10 月8 日下发了“关于要海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 12求海南海药股份有限公司限期整改的通知”（琼证监发【2008】237 号），本公司根据限期整改通知调整2007年度相关的会计报表数据，涉及的调整事项如下：A、调增母公司长期股权投资（海口多多之旅接待服务有限公司）24万元，调减其他应收款（海口多多之旅接待服务有限公司）24万元；B、调减2007年度母公司及合并会计报表营业收入、营业成本7,133,331.65元；调整前报表数 调整后报表数报表项目 影响金额 合并 母公司 合并 母公司营业收入-7,133,331.65 24
34、2,007,819.91 186,420,939.14 234,874,488.26 179,287,607.49营业成本-7,133,331.65 150,857,959.43 128,815,635.91 143,724,627.78 121,682,304.26注：上表中调整前及调整后报表数包括并入的海口多多之旅接待服务有限公司2007年度收入288,844.00元；C、将海口多多之旅服务有限公司纳入合并报表范围 海口多多之旅接待服务有限公司前身为海南多多旅游有限公司，公司成立于1995 年11 月，2003 年3 月，变更为海口多多之旅接待服务有限公司，注册资本30 万元。公司经营范围
35、为：会议组织、接待服务，企业管理业务。法人营业执照号：460100000068301，法定代表人：许力宏，注册：人民币30万元，注册地址：海口市龙昆南路隆基大厦B座九楼。其主要业务为负责本公司的各类会议和营销客户的接待，同时管理海口市制药厂有限公司的隆基大厦 B 座 1-10 层出租业务，对外业务较少。海口多多之旅接待服务有限公司由于资产总额及收入规模均较小，根据财政部财会二字(1996)2号的相关规定未将其纳入合并报表。2008年公司将其纳入合并范围，并对2007年相关会计报表数据进行更正。由于合并范围的变更调减 2007 年年初未分配利润 912,947.33 元，调增当期净利润41,55
36、3.89元，调减2007年年末未分配利润817,393.44元。海口多多之旅接待服务有限公司2007年及2008年度主要报表数据列入如下（单位人民币元）：项目 2008年 2007年资产总额 2,083,341.34 2,007,282.07负债合计 1,593,420.06 1,480,615.51权益合计 489,921.28 526,666.56收入 320,060.00 288,844.00净利润-36,745.28 124,926.622007年12月31日调整前后的差异对比表：海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 13项目 合并数 母公司 项目 合并数 母公司货币资金 1
37、86,267.64 应交税费 8,671.45其他应收款 102,850.17-240,000.00 其他应付款 160,120.06长期股权投资 120,000.00 240,000.00 未分配利润-871,393.44固定资产 33,300.00 少数股东权益 1,158,060.00递延所得税资产 13,040.26 所有者权益合计 286,666.56资产总计 455,458.07 负债和所有者权益合计 455,458.07 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 四川华信（集团）会计师事务所，为公司 2
38、008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。确认公司 2008年实现利润总额为 5,672.82万元。净利润为 4,724.80万元，加上年初未分配利润-11,701.71万元，本年度可供股东分配的利润为-7,428.54 万元。由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。据此，公司董事会拟定的 2008年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于
39、母公司所有者的净利润的比率2007年 0.00-33,862,890.55 0.00%2006年 0.00 24,615,807.25 0.00%2005年 0.00 21,744,543.44 0.00%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，公司前三年的净利润均用于弥补亏损，未进行分红。弥补以前年度亏损。海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 14
40、 7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移关联关系 重庆正元药业有限公司 海口市制药厂有限公司 2008年 12月 11 日 2,931.20 0 0 是 交易双方一致确定交易价格以海口市制药厂截止 2007年12月 31日的账面净资产值为依据。是 否 少数股东和债权人 7.2 出售资产 适用 不适用 7.
41、1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。无影响。7.3 重大担保 适用 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 发生日期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）重庆正元药业有限公司 2008年 10月 28日 2,500.00保证担保 4-6个月 否 是 报告期内担保发生额合计 2,500.00报告期末担保余额合计 2,500.00公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 385.00海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 15报告期末对子公司担保余额合计 2,135.0
42、0公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额 4,635.00担保总额占公司净资产的比例 13.56%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00直接或间接为资产负债率超过70的被担保对象提供的债务担保金额 0.00担保总额超过净资产 50部分的金额 0.00上述三项担保金额合计 0.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 重庆赛诺生物药业股份有限公司
43、 1,603.42 4.15 1,450.82 5.25 重庆正元药业有限公司 5,433.12 14.05 4,175.66 15.10 合计 7,036.54 18.20 5,626.48 20.34 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0万元。7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金关联方 发生额 余额 发生额 余额 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 16重庆正元药业有限公司 3,867.93 81.15 深圳市南方同正投资有限公司 200 1,013.84 合计 4,067
44、.93 81.15 1,013.84 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 200万元，余额 0万元。7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情况 适用 不适用 1、公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司持有有限售条件的股份数量为 41,156,897股，占公司股本总额 20.34%，其承诺获得上市流通权之日起，至少在 36个月内，不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于 10元/股（约为截至 2005年 9月 20日前 60个交易日收盘价平均价格 2.81元/股的 356%，若自
45、非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。2、海口富海福投资有限公司股权分置改革承诺自获得上市流通权后，至少在 36个月内不通过证券交易所挂牌交易。公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 适用 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 177.8.3 持有非上市
46、金融企业股权情况 适用 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 8 监事会报告 适用 不适用 1、公司依法运作情况_ 公司监事会认为，报告期内公司董事会和经理层能按公司法和公司章程的要求，依法决策，规范运作，决策程序合法，没有发现违法违规现象。报告期内，董事会公司根据公司法、证券法的有关规定及上市公司内部控制制度指引的有关规定，制订了一系列内部控制制度，进一步规范了公司运作，进一步完善了法人治理结构。公司基本建立健全了内部控制制度。公司董事、经理在执行公司职务时，能勤勉尽责，遵纪守法，未发现有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。2、检查公司财务的情况 公司监事会
47、检查了公司的资产、财务状况和有关资料，审核了董事会拟提交股东大会审议的财务报告和其他文件，认为本年度经四川华信（集团）会计师事务所审计的公司财务报告，真实地反映了公司 2008年度的财务状况和经营成果。3、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，并已在 1998年年度报告中作了披露。报告期内，公司没有募集资金，也没有非募集资金的投资项目。4、公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易。没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。报告期内，公司没有出售资产。5、报告期内，公司董事会和管理层勤勉尽责、忠实履行职责，公司关联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行，未损害公司及非关
48、联方的权益；公司董事会在做出有关关联交易决议的过程中，关联董事回避表决，独立董事按照有关规定独立发表意见，未违反法律、法规和公司章程的规定。6、对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的有关规定，监事会对公司 2008年度内部控制自我评价 发表意见如下：（1）公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运
49、营效果。监事会认为，公司 2008年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。7、四川华信（集团）会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对此没海南海药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 18有异议。9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 海南海药股份有限公司全体股东：我们审计了后附的海南海药股份有限公司（以下简称贵公司）2008 年度的财务报表，包括2008 年12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合
50、并现金流量表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
