1、昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 1证券简称：ST昆百大 证券代码：000560 公告编号：2006-006 号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005年年度报告摘要 1 重要提示 1.1昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司本年度报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自2005年年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性
2、、完整性无法保证或存在异议。1.3董事未出席名单 未出席董事名单 未出席会议原因 受托人姓名 赵国权 公务 何道峰 徐斌 公务 杨惠秋 杜光远（独立董事）公务 张国祥（独立董事）1.4 亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5公司董事长何道峰先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人唐毅蓉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 昆百大 股票代码 000560 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 云南省昆明市东风西路 99 号 邮政编码 650021 公司国际互联网网址 无 电子信箱
3、 F 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 22.2联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 樊江 解萍 联系地址 云南省昆明市东风西路 99 号 云南省昆明市东风西路 99 号 电话 08713621681 08713623414 传真 08713623414 08713623414 电子信箱 F 3 会计数据和业务数据摘要 3.1主要会计数据 单位：（人民币）元 2005 2004 本年比上年 增减（）2003 主营业务收入 841,184,401.25 833,058,302.60 0.98 678,864,424.20利润总额 32,010,355.97
4、51,999,897.17-38.44 39,318,110.95净利润 35,271,732.91 43,481,371.38-18.88 37,575,995.70扣除非经常性损益后的净利润-10,693,683.08 15,188,770.67-170.41 1,517,753.34经营活动产生的现金流量净额-158,386,447.30 81,031,526.94-295.46-29,685,802.55 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（）2003年末 总资产 1,122,736,580.12 902,238,133.56 24.44 659,713,782.94股东权
5、益（不含少数股东权益）-21,118,264.67-56,415,166.91-62.57-100,051,750.62 3.2主要财务指标 单位：（人民币）元 2005 2004 本年比上年 增减（）2003 每股收益 0.2624 0.3235-18.88 0.2796净资产收益率-扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率-每股经营活动产生的现金流量净额-1.1785 0.6029-295.47-0.2209 2005年末 2004年末本年末比上年末 增减（）2003年末 每股净资产-0.1571-0.4197 62.57-0.7444调整后的每股净资产-0.4482-0.5452
6、 17.79-0.8409 注：本公司净资产最近三年均为负数，因此不计算净资产收益率。昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 3非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 处置长期股权投资损益 19,159,308.54处置固定资产损益-1,200,659.08政府补贴 24,000,000.00短期投资损益 27,898.39扣除计提的资产减值准备后的各项营业外收入支出-819,460.38以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,774,451.00非经常性损益所得税影响 23,877.52合 计 45,965,415.99 3.3国内外会计准则差异 适用 不适用
7、 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量（股）比例（）小 计 数量（股）比例（）一、未上市流通股份 1、发起人股份 32,261,900 24 32,261,900 24其中：国家持有股份 32,261,900 24 32,261,900 24境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,738,100 29.57 39,738,100 29.573、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 72,000,000 53.57 72,000,000 53.57二、已上市流通股份 1、人民币普通股 62,400,0
8、00 46.43 62,400,000 46.432、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 62,400,000 46.43 62,400,000 46.43三、股份总数 134,400,000 100 134,400,000 100 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 44.2 前十名股东、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东总数 20,756 户 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有非流通股数量（股）质押或冻结的股份数量（股）昆明百货大楼 国有股东 24.00 32,261,900 32,26
9、1,900 0华夏西部经济开发有限公司 其他 13.56 18,226,300 18,226,300 0昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司 国有股东 8.27 11,111,800 11,111,800 0昆明卷烟厂 其他 2.23 3,000,000 3,000,000 0深圳市鸿基（集团）股份有限公司 其他 1.86 2,500,000 2,500,000 2,500,000云南英君科技有限公司 其他 1.49 2,000,000 2,000,000 2,000,000云南航辰经营开发有限公司 其他 0.60 800,000 800,000 0广东美雅集团股份有限公司 其他 0.52
10、700,000 700,000 0黄家宁 其他 0.43 571,800 0 0深圳中农信投资实业公司 其他 0.37 500,000 500,000 500,000前10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 黄家宁 571,800 A 股 马建雄 483,150 A 股 张国凤 327,979 A股 余怀德 297,758 A股 吴伟文 273,000 A股 王炎 220,800 A股 张勤 210,930 A股 徐晓亮 209,200 A股 罗海文 208,200 A股 余卫东 206,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间不存在关联关系，也不属
11、于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4.3控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4.3.1第一大股东变更情况 适用 不适用 4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍 截止 2005年12月31日，昆明百货大楼、昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司分别转让给华夏西部经济开发有限公司8、8.27昆百大国有股份的过户手续尚昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 5未完成，昆百大的实际控制人仍为华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”），控
12、股股东仍为昆明百货大楼。华夏西部成立于 1995 年；公司注册地址：北京市海淀区北三环西路 48 号北京科技会展中心 11 层；法定代表人何道峰；注册资本 7800 万元。华夏西部经营范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；投资管理；提供劳务服务。昆明百货大楼成立于1959年，为本公司发起人。公司注册地址：昆明市东风西路99号；法定代表人徐斌；注册资金 5,336.20万元。经营范围：国内商业贸易、物资供销业。2006年3月13日，国务院国有资产监督管理委员会批复同意昆明百货大楼、昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司将上述合计 16.27的国有股份转让给华夏西部。股份转让完成后，华夏西部
13、为昆百大第一大股东。昆明百货大楼仍持有昆百大 2,150.99万股国有股，占总股本的16，为昆百大的第二大股东（具体内容详见本公司于2006年3月18日刊登在证券时报的公告）。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 持股比例：22.76 实际控制29.98 北京歌元投资咨询有限公司 华夏西部经济开发有限公司昆明百货大楼（集团）股份有限公司持股比例：75 何道峰 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 6 6 董事会报告 6.1管理层讨论与分析 昆百大自 2001年与华夏西部经
14、济开发有限公司重组以来，清除过去的种种弊端，重兴正气，再聚人心，初步树立了公司公正透明的阳光文化，逐步走上了聚焦发展的持续发展之路。2003年实现扭亏为盈，2004年、2005年保持持续盈利。2005 年公司在“几业并存、渐次聚焦、逐步实现同业纵向、跨地域发展”的战略思想指导下，以实现战略聚焦为主线，致力于提升集团管控能力、团队建设能力，致力于培育公司中长期盈利能力和成长能力。公司全年实现主营业务收入 84,118.44万元，较上年增长 0.98%；主营业务利润 14,990.93 万元，净利润 3,527.17 万元。其中公司商品销售、旅游服务及医药收入稳步增长，分别实现收入 65,766.
15、73万元、4,345.40万元、4,332.39 万元，分别较上年增长 3.37%、23.15%、10.73%。虽然公司 2005 年主营业务利润较上年下降 3.15%、净利润较上年下降 18.88%，但公司在房地产项目土地储备上取得重大突破，为 2006 年全面打开房地产业务局面奠定了坚实基础。2005 年公司根据姓 名 性 别 年龄 职 务 任期起日期 年初持股数（股）年末持股数（股）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取何道峰 男 49 董事长 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 8.04 否赵国权 男 51 副董事长 2005.6.29 至2
16、008.6.29 0 0 8.04 否杨惠秋 女 54 副董事长 企业文化总监 2005.6.29 至2008.6.29 7800 股 7800 股 9.60 否袁永忠 男 39 董事、总裁 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 9.60 否徐 斌 男 54 董事 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 9.60 否石忠宁 男 31 董事 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 0.3 是张国祥 男 58 独立董事 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 3.00 是陈乐波 男 56 独立董事 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 3.00
17、 是杜光远 男 33 独立董事 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 3.00 是秦 岭 男 35 监事会主席 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 0.30 否崔 睫 女 41 监事 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 0.30 是张 敏 女 34 监事 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 4.32 否达甄玉 女 31 监事 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 7.20 否屠晓红 女 33 监事 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 6.60 否丁 晖 男 37 常务副总裁 2005.6.29 至2008.6.29
18、 0 0 7.80 否文 彬 男 43 副总裁 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 6.84 否樊 江 男 36 副总裁 董事会秘书 2005.6.29 至2008.6.29 2005.8.20 2008.8.200 0 6.84 否唐毅蓉 女 33 副总裁 2005.6.29 至2008.6.29 0 0 6.84 否合计 7800股 7800股 101.22 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 7市场情况，结合自身实际，夯实基础，对商业及酒店物业进行稳步调整、改进，使之得以持续增长，进一步增强了公司未来发展后劲。(1)进一步明确公司发展方向，实现战略聚
19、集，确定将房地产业务调整为公司的主营业务 2001 年昆百大重组之后，经历了三年多的战略演进之路，从“一体两翼”到“几业并存、渐次聚焦”，到 2005年提出进一步聚焦房地产，将集团主业调整为房地产业，目的都是要把有限的资源集中到优势领域，使得资源愈加集中、管理愈加精炼、目标愈加明确。昆百大的前身昆明百货大楼成立于 1959年，是建国后国家投资兴建的第一批商业企业，近 47年积累形成的“百大”品牌，主要是商业品牌，并以此为基础延伸到房地产、酒店等行业。商业是昆百大的传统产业，在昆明市及云南省有着举足轻重的位置，一直以来是公司重要的利润来源，其业务在公司占据了重要位置。近几年昆百大商业所涉足的百货
20、、家电业态面临的市场竞争环境发生了巨大变化，从 2000年开始，国内外连锁超市、家电和百货公司纷纷抢滩昆明，短短几年内，除包括昆百大的少数一、二家外，本土商业企业几乎土崩瓦解。占据黄金地段的昆百大，经过重组后几年来的改革和调整，昆百大商业的经营管理水平得到了提高，不仅顶住了竞争压力，而且还实现了一定幅度的持续增长，目前昆明百货业的格局是百盛、金龙、昆百大占据前三强。2003 年全国性家电零售连锁企业国美入滇，在极短的时间内在昆明开设 7个分店，苏宁、红华、五星电器连锁也陆续进入昆明市场，形成国美、百大、苏宁三分市场的格局。目前昆百大虽还保持顺城店单店销售第一，但随着新的竞争对手陆续加入，在一定
21、程度上分流昆百大的顾客群，昆百大将面临极大的竞争压力。基于上述原因，经认真分析、研究，公司 2005年提出年进一步聚焦房地产，将集团主业调整为房地产业的发展思路。昆百大地产成立于 1998年，自成立起，昆百大地产一直坚持研究市场、产品创新的理念，注重对产品和市场的研究，产品研发和创新能力一度曾领先于云南省的其他开发商，经过多年积累，在开发过程中，形成了开发模式和财务模式总结，确定以成本领先和研发创新作为公司的核心技术，公司市场化操作能力较强，现已成功开发了博园世家、国际花园，成为在昆明占有一席之地的主流开发商。随着房地产行业市场化程度的不断提高，昆百大地产的竞争优势将日趋突显。2003 年以后
22、，昆百大地产在昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 8内部管理和项目储备上加大了力度，2005 年房地产业务在云南、北京、无锡三地扩张的格局拉开之后，在土地储备方面取得突破性进展。其中云南公司从 2003年底开始介入野鸭湖项目，经过两年的不断总结和研究，2005 年逐步统一了开发思想，确立了集旅游小镇、城乡一体化、社会主义新农村建设、高尔夫产业等相结合的开发思想，使野鸭湖项目不论是在政府关注、支持层面，还是在市场反应层面都奠定了坚实基础，从根本上解决了土地获取、规划审批、基础设施建设等开发要件上存在的风险和障碍。为未来较长时间内的持续开发打下了基础，近期野鸭湖项目将取得土
23、地储备 836 亩。总休规划开发面积将扩展到 7000亩。2004年下半年江苏百大实业发展有限公司成立，2005 年完成土地储备 575 亩。上述工作使昆百大地产储备能力和成本管理能力得到长足进步，为下一步全面开发打下基础，并奠定了房地产业良好的发展前景。(2)公司其他板块业务在战略指导下持续推进 A.酒店物业总部在物业和酒店的业务发展 2005 年，酒店物业总部通过不断摸索、总结、改进，服务能力得到极大提升。完成了主要干部层面的精力和工作重心向物业板块的转移，统一了公司上下对物业管理重要性的认识，明确了物业管理在配合集团公司战略，维护地产品牌一致性方面的重要作用。初步完成组织架构的重新搭建和
24、干部的调整。2005 年，云物业取得国家二级物业管理资质，具备了随地产的发展，实现跨区域运作的条件。2005 年新纪元酒店进一步完成向商务型酒店的转变，散客量达 75，成为省内 2005年度最具影响力的酒店。进一步明确了昆百大商业的市场定位，在市场竞争激烈的情况下，继续稳步增长。2005年昆百大商业将新纪元店明确定位为“传统的大众百货”。同时采取“突出优势品类，增加缺失品类，合理品类布局，适度密植”等措施对新纪元店进行调整，实现了销售增长，全年销售较 04 年增长 14%，扭转了年初局部销售下滑的局面。2005 年百大家电在与韩国 LG 品牌的合作中采取了以自主经营为主的代理新模式，即采购、物
25、流、配送、销售全部负责的全面代理方式。使百大家电获得更大的盈利空间，增强对市场的控制力，同时使自身的经营能力得到锻炼和提高。针对药业方面存在管理半径过长、行业差异过大等原因，公司难以对河南濮阳泓天威药业公司未来的发展投入更多的精力和资源，且由于泓天威药业自主内销能力弱等原因，2004年公司提出全部退出或减少持股逐步退出泓天威的战略思想。经过 2005年的努力，于 2006年初引入投资者，实现战略退出。昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 9(3)按照按战略指导重新调整公司管控模式和组织架构，实现管理聚焦 报告期内，公司从业务战略出发调整了组织架构，昆百大几业并存和战略聚焦
26、的现实，决定着昆百大对不同业务必须采用不同的管控模式。房地产业务是集团的战略核心业务，基于房地产业务的战略定位、发展前景和跨地域性，集团不仅要负责其战略规划、资源协调等方面的工作，还应当更关注其日常经营的执行情况，对经营管理进行详细的评估和较深的介入，将原来由事业部负责的业务管理职能逐步转移到由集团负责，强化集团职能部门对房地产事业部的管控和支撑力度。因此对房地产业务采取经营管理型管控模式。酒店物业是要进行长期可持续性发展并对地产有助推作用的产业。由于目前酒店物业的发展还处于摸索阶段，需要在一定的时期给予较高的经营自主权，采取战略控股型的管控模式。商业板块在战略上属于次要地位，与地产板块经营整
27、合程度低，而内部经营整合程度高，加上业务发展相对成熟，规模也较大，需要加强公司层面的能力，做实，做透。对商业业务采取战略控股型管控模式，对药业则主要在财务方法和资金分配上进行管控。2004年，根据“几业并存”的战略指导，集团公司的组织架构从直线职能制调整为事业部制。随着集团公司将地产作为核心业务的明确，集团具备了整合组织架构，实现扁平化经营管理的条件，公司取消事业部制，搭建“两会四中心”的组织架构。(4)配合公司主业调整，重新搭建人力资源管理体系 随着昆百大主业调整，业务格局迅速拉开，不仅要求公司迅速提升管控能力、异地经营能力，同时也对公司人力资源管理提出更高要求。2005年公司正式启动了人力
28、资源战略规划项目，加强人才的甄选与培养。报告期内，公司继续推进 ERP 系统的建设工作，增强企业文化氛围，强化了企业文化与价值，有效提升企业协同性。6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 分行业 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）商品销售 65,766.73 57,373.66 12.62 3.37 2.76 0.59房地产 9,673.91 7,716.13 14.65-20.99-6.89-11.05旅游服务 4,345.40 787.89 76.33 23.15 37.2
29、6-1.85医药 4,332.39 2,324.02 45.21 10.73 17.18-3.84昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 106.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北京地区 1,055.7960.08河南地区 4,332.3910.73云南地区 78,730.260.00 6.4 募集资金使用情况 适用 不适用 变更项目情况 适用 不适用 6.5 非募集资金使用情况 适用 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 分别收购北京天安伟业置业有限公司和云南百大房地产开发有限公司所持江苏百大实业
30、有限公司 21和 20的股权。分别支付股权转让款2100万元和 2000 万元。股权收购款支付完毕。江苏百大实业有限公司目前主要项目为“百大春城”项目。目前一期 6万平方米商品房已进入开发阶段。尚未体现，预计良好。通过公开竞价方式购买工商银行南屏支行拍卖的抵贷物新纪元广场B座817层、C座111 层房产。拍买成交价格 12,100 万元。截止报告日，资产购买款已支付完毕。对该购回资产，公司初步拟定了分拆销售的经营方案，即 C 座家电商场作为产权式商场进行售后返租，B 座写字楼改造成酒店式公寓出售，C 座停车楼配合酒店式公寓进行逐步销售。目前 C 座家电商场的出售工作已基本完成，B 座酒店式公寓
31、的改造正在进行。该项目整体运作完成后预计可整体产生 2000万元以上的收益。A座老楼进行整体拆除重建。预计总投资成本约2亿元目前 A 座老楼原地面建筑已拆除完毕。并拟在相关规划报建手续办妥后实施项目开发方案。A 座项目拟将采取局部商场售后返租形式进行销售，预计可售面积 1.7 万平方米。本公司与华夏西部合资设立昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 本公司出资180 万元。占注册资本的60。已完成工商登记手续。尚未体现，预计良好。本公司控股子公司北京雕刻时空房地产开发有限公司与自然人股东共同设立北京蓝石时代房地产投资顾问有限公司。北京雕刻时空房地产开发有限公司出资 180万元，占注册资本的60。
32、已完成工商登记手续。尚未体现，预计良好。昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 116.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 适用 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 昆百大 2005年度实现净利润 3,527.17 万元，报告期末未分配利润为-16,870.64 万元，尚属亏损弥补期，因此 2005 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。用于弥补亏损。7 重要事项 7.1 收购资产 适用
33、不适用 交易 对方 被收购资产 购买日 收购 价格 自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润是否为 关联交易定价原则 说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移北京天安伟业置业有限公司，云南百大房地产开发有限公司 分别收购北京天安伟业置业有限公司和云南百大房地产开发有限公司所持江苏百大实业发展有限公司21和20的股权。2005 年9月30日 分别为2100 万元和2000 万元。-106.41万元 交易对方为非关联方，但构成与关联方华夏西部共同投资。由于2005年5月，经宏观政策调控后，无锡地区的房地产市场回归理性价格，房地产价格平稳，房地产开发成本变化不大，因此本次
34、股权转让价格为每股1元。是 是 工商银行南屏支行，昆明星迪嘉拍卖有限公司 新纪元广场B座817层、C座111层房产 2005 年10 月 28日 12,100万元 项目运作尚在进行，未产生利润。否 公开拍卖价格 是 是 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 127.2 出售资产 适用 不适用 交易对方及被出售资产 出售日 出售 价格 本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 本公司将所持昆明百安居装饰建材有限公司35%股权转让给荷兰B&Q(CHINA)
35、B.V.2004年12月21日签署股权转让协议。2005年2月18日，获得商务部批准。215万美元-24.05万元 取得转让收益779.53万元。否 是 是 本公司将所持昆明家乐福超市有限公司35的股权转让给（荷兰）家乐福中国控股有限公司。2005年10月19日签署股权转让协议。2005年12月21日获得商务部批准。4171.5万元 414.59万元 取得股权转让收益1,045.66万元。否 是 是 本公司控股子公司云南百大房地产有限公司和昆明百大房地产开发经营有限责任公司分别将其持有的昆明亿城住宅开发有限公司90和10的股权分别转给华夏西部经济开发有限公司和西南商业大厦股份有限公司。2005
36、 年 8 月 15日，与华夏西部签订股权转让协议，转让云百大地产所持 65、昆百大地产所持 10的昆明亿城股权。2005年10月18日，云百大地产将其所持剩余25的昆明亿城股权全部转让给西南商厦。转让价格为每股1元，上述股权转让累计金额300万元。-0.28万元 取得转让收益0.28万元。是关联交易。鉴于昆明亿城自成立以来未开展任何实质性的业务，经转让方和受让方平等协商，并依据商业原则，确定转让价格为每股1元。是 是 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性不构成影响。7.3 重大担保 适用 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保
37、情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象名称 发生日期（协议签署日）担保金额担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担保（是或否）昆明宏基实业公司 1998.10.16 400 连带责任保证担保 1998.10.161999.7.15 否 否 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 13云南天润科工贸有限公司 1996.12.30 1000 连带责任保证担保 1996.12.301999.12.10 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00报告期内担保余额合计 1,400.00公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 9,300.00报告期末对控
38、股子公司担保余额合计 9,444.00公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 10,844.00担保总额占公司净资产的比例 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 0.00担保总额超过净资产50部分的金额 上述三项担保金额合计 由于公司净资产为负数，故未计算对外提供担保总额占合并会计报表净资产的比例。7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例(%)交易金额 占同类交
39、易金额的比例(%)西南商业大厦股份有限公司 4,460 万元 13.31合 计 4,460万元 13.31其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司采购产品 4,460 万元。价格确定均按市场价收取。该日常关联交易不会对本公司的独立性造成影响。7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 单位：（人民币）万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 0.00 2,79 3.39-86.3 4 28 5.07西南商业大厦股份有限公司-907.81 22.39 2,251.13 2,441.23华夏西部经济开发有限公司
40、-25.00 0.00 713.41 2,887.82北京雕刻时空房地产有限公司-1,714.36 0.00 0.00 0.00昆明百货大楼 81.38 2,055.73 0.00 0.00昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 14昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 0.00 2,487.88 0.00 3.30阿子营培训中心 0.00 56.87 0.00 0.00昆明昆都商城有限公司-86.72 161.92 0.00 0.00昆百大房地产经纪有限公司-28.90 0.00 0.00 143.17昆明赛诺制药有限公司 0.00 0.00-2.04 1,212.60昆河大厦
41、有限责任公司 0.00 0.00 19.30 19.30昆明亿城房地产开发有限公司 0.00 0.00 75.00 75.00合 计-2,681.41 7,578.18 2,970.46 7,067.49 说明：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为-875.07万元，余额 2,078.12万元，其中经营性占用22.39万元。非经营性占用2,055.73万元。具体情况如下：(1)昆明百货大楼为本公司的发起人，原第一大股东。自本公司成立以来由于历史原因造成为昆明百货大楼代垫离退休职工工资、医疗费、丧葬费及借款等费用形成占用上市公司资金，本报告期新增代垫费用81.38万元，期末余额
42、为2,055.73万元。(2)截止2004年底，本公司实际控制人华夏西部的关联方西南商业大厦股份有限公司占用本公司资金930.20万元，本报告期已全部归还。2005年本公司控股子公司昆百大物业管理有限公司(以简称“昆物业”)与西南商厦签订的委托物业管理合同，将西南商厦位于昆明市人民中路17号的新西南广场委托给昆物业实行统一管理、综合服务。委托管理费全年为245万元，截止2005年12月31日，昆物业已收到上述物业管理费222.61万元，尚欠22.39万元。截止本报告日,上述欠款22.39万元已收回。资金占用情况及清欠方案 适用 不适用 计划还款时间 清欠 方式 清欠金额（万元）备注 2006年
43、 6月底 昆明百货大楼拟将其所持昆百大国有法人股进行转让，并用股权转让款归还上述占用资金。2,055.73万元 截止本报告期末，本公司控股股东非经营性占用本公司资金余额为2,055.73 万元，是由于历史原因为本公司发起人、原第一大股东昆明百货大楼代垫离退休职工工资、医疗费、丧葬费及借款等费用形成。本公司目前正积极寻求解决方法，2006 年未再新增占用。公司就此问题多次向昆明百货大楼的母公司及政府相关主管部门上报了请示，希望能尽快解决该项欠款问题。2005年 8-10 月市政府相关部门委托会计师事务所对欠款金额及相关情况进行了专项审计，昆明百货大楼拟将其所持昆百大国有法人股进行转让，并用股权转
44、让款归还上述占用资金。本公司预计 2006年 6月底可清理完上述占用资金。合计-2,055.73万元 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 15清欠方案是否能确保在2006 年底前彻底解决资金占用问题 是 适用 不适用 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 股改事项履行情况 7.6.1 股改时间表 经征询公司实际控制人华夏西部经济开发有限公司的意见，本公司预计 2006 年 6月公布股权分置改革方案，进入股改程序。7.6.2 其它承诺 适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 8 监事会报告 本报告期内，监事会依法对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了各次
45、董事会会议、股东大会会议，对会议召开程序、决议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、总裁及其他高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、总裁经营班子工作认真负责，能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程和国家的其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法。公司董事会及管理层人员执行职务时没有滥用职权，没有发生违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。此外，公司通过董事会专门委员会进一步加强了内部控制。报告期内，监事会认真履行检查公司财务制度和财务状况的职责，监事会认为亚太中汇会计师事务所有限公司出具的审计意见是客观的，公司2005年度财务报告
46、真实、客观、准确地反映了公司的经营成果和财务状况。昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 16监事会监督了报告期内公司发生的收购、出售资产的决策和执行情况，监事会认为公司收购、出售资产交易价格公允合理，没有发现内幕交易，没有发现损害股东权益和造成公司资产流失的情况。监事会对公司2005 年度关联交易进行了核查，认为公司2005 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在内幕交易，严格执行了股票上市规则及公司法的各项规定，履行相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。9 财务报告 9.1 审计意见
47、审计意见 标准无保留审计意见 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告摘要 179.2 财务报表 9.2.1资产负债表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2 0 05年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 合并 母公司 合并 母公司 流动资产：货币资金 184,640,506.84 10,504,257.01 231,183,039.51 91,291,804.44 短期投资 300,000.00 300,000.00 应收票据 303,939.00 390,600.00 应收股利 应收利息 应收账款 17,345,499.83 949,486.
48、88 45,196,731.06 683,331.21 其他应收款 75,359,367.30 164,452,622.45 76,257,784.94 94,337,404.14 预付账款 15,115,201.67 859,562.58 29,625,997.29 8,232,756.16 应收补贴款 存货 471,299,222.86 120,580,093.42 91,609,772.07 631,372.63 待摊费用 412,058.56 27,238.70 169,486.26 39,991.22 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 764,475,796.06
49、 297,373,261.04 474,733,411.13 195,516,659.80 长期投资：长期股权投资 25,737,029.19 193,431,897.91 100,115,782.02 217,376,952.24 其中：合并价差 15,877,888.14 20,674,277.80 长期债权投资 长期投资合计 25,737,029.19 193,431,897.91 100,115,782.02 217,376,952.24 固定资产：固定资产原价 486,730,182.91 207,105,779.46 473,927,829.17 199,666,313.71 减：
50、累计折旧 169,939,919.00 41,792,495.19 164,533,711.08 48,859,654.19 固定资产净值 316,790,263.91 165,313,284.27 309,394,118.09 150,806,659.52 减：固定资产减值准备 固定资产净额 316,790,263.91 165,313,284.27 309,394,118.09 150,806,659.52 工程物资 在建工程 2,101,291.96 1,226,210.24 固定资产清理 固定资产合计 318,891,555.87 165,313,284.27 310,620,328.
